レッド・プラネット・ジャパン（3350） – 2021年定時株主総会招集通知

証券コード　33502022年３月14日株　主　各　位東京都品川区西五反田一丁目９番３号株式会社レッド・プラネット・ジャパン代表取締役社長CEOティモシー・ハンシング１．日時2022年３月29日（火曜日）午前10時00分２．場所東京都品川区東五反田二丁目３番５号　五反田中央ビルSTANDARD会議室　五反田ソニー通り店　６階　Ｂ会議室（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください。）３．目的事項報告事項第23期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項第１号議案第23期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類承認の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役６名選任の件第４号議案監査役３名選任の件第23期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。　さて、当社第23期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　新型コロナウイルス感染症の収束が未だ見えない中、株主様の安全確保及び感染拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず、本年は株主総会当日のご来場をお控えいただき、可能な限り書面（郵送）による議決権行使をお願い申しあげます。　つきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2022年３月28日（月曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記４．その他株主総会招集に関する事項　代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。－ 1 －５．新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に関する対応について　株主様の安全確保および感染拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず本年は当日のご来場をお控えいただき、可能な限り書面（郵送）での議決権行使をご通知申しあげます。　また、本株主総会の開催および運営に関して、以下の対応をとらせていただくことといたしました。　ご理解とご協力のほどよろしくお願い申しあげます。■ご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方、体調にご不安のある方は、特に株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申しあげます。■ご出席される株主様は、マスクを持参・着用いただきますようご協力をお願いいたします。マスク着用にご協力いただけない株主様には、ご退場いただく場合もございます。■会場入口等に設置するアルコール消毒液で手指の消毒をお願い申しあげます。■お席の間隔を広く開けてご用意いたしますため、十分な座席数を確保できない可能性があります。そのため、ご用意した席を超える株主様がお見えの場合、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、あらかじめご了承ください。■発熱や咳などの症状がある株主様および体調不良と見受けられる株主様には、ご退場をお願いする場合がございます。また、運営スタッフが体温を測定させていただくことがございます。■感染防止のため、本株主総会の出席役員および運営スタッフは、検温を含め体調を確認のうえ、マスク着用で対応させていただきます。■株主総会においては、議事の時間を短縮し、議場での報告事項および議案の詳細な説明は省略させていただきます。■株主総会当日までの感染拡大状況や政府の発表等により、上記対応を変更する場合がございます。変更が生じた場合、当社ウェブサイト（https://redplanetjapan.com）にご案内を掲載いたしますので、ご確認いただきますようお願い申しあげます。以　上－ 2 －◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎次の事項につきましては、法令および当社定款第20条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://redplanetjapan.com）に掲載しておりますので、本「招集ご通知」には記載しておりません。・事業報告の「財産及び損益の状況の推移」、「主要な事業内容」、「主要な事業所」、「従業員の状況」および「主要な借入先の状況」・会社の株式に関する事項の「発行可能株式総数」、「発行済株式の総数」、「株主数」および「大株主」・会社の新株予約権等に関する事項の「当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」、「当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権等の状況」および「その他新株予約権等の状況」・会社役員に関する事項の「責任限定契約の内容の概要」および「社外役員に関する事項」・会計監査人の状況の「会計監査人の名称」、「当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額」、「非監査業務の内容」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」および「責任限定契約の内容の概要」・会社の体制及び方針の状況の「業務の適正を確保するための体制」、「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」、「剰余金の配当等の決定に関する方針」および「会社の支配に関する基本方針」・連結計算書類の「連結貸借対照表」、「連結損益計算書」、「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」・計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」・監査報告書の「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告」したがいまして、監査役又は会計監査人が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部、連結計算書類および計算書類の一部は当社ウェブサイトのみに掲載されております。なお、上記事項につきまして、希望される株主様には書類を郵送させていただきますので、当社（050-5835-0966）までお申し出ください。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://redplanetjapan.com）において掲載させていただきます。◎株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。－ 3 －事業報告（2021年１月１日から2021年12月31日まで）(添付書類)１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果①　全般的概況当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックが収束はおろかさらなる猛威を振るい、世界経済、旅行業界は引き続き壊滅的な影響を受け、当社業績も厳しい結果が続きました。当社が事業を展開している日本及びタイにおいては、アジアだけではなく欧米を含むほぼ全世界からの旅行客やビジネス客の入国禁止措置が継続しており、訪問客の数はほぼゼロのまま推移し、経済活動の本格的な回復は未だ兆しが見えておりません。そのような状況下において、当社は売上高が前年同期比で34.0％減少するという結果に終わりました。このような売上の減少度合いは、販売費及び一般管理費を削減するだけでは損失を回避することができず、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりました。また、営業外収益として主に貸倒引当金戻入額および為替差益、営業外費用として主に支払利息を計上し、特別利益として主に沖縄のリース解約益、特別損失として主に減損損失を計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高518百万円（前期比34.0％減）、売上総利益341百万円（前期比43.1%減）を計上しました。販売費及び一般管理費は、1,766百万円となり、1,425百万円の営業損失が発生しました。また、貸倒引当金戻入額275百万円及び為替差益96百万円などの営業外収益409百万円、リース解約益1,190百万円などの特別利益1,228百万円を計上した一方、支払利息209百万円などの営業外費用214百万円、減損損失730百万円などの特別損失732百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失737百万円を計上しました。②　設備投資の状況当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は約414百万円であり、その主なものは次のとおりであります。Red Planet Hotels Manila Corporation　　　　　ホテルの建設－ 4 －③　資金調達の状況当連結会計年度中に、設備投資等の所要資金として、金融機関より長期借入金として757百万円の資金調達を行いました。－ 5 －会　社　名資　本　金当社に対する議決権比率当社との関係Red Planet Holdings Pte. Ltd.5,000SGD65.7％役員の兼任・・・２人会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン10,000千円100％ホテル運営業務等チューン那覇匿名組合337,106千円(匿名組合出資金総額)100％（出資比率）不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合21,537千円(匿名組合出資金総額)100％（出資比率）不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等Red Planet Hotels Manila Corporation10,624千PHP100％ホテルの企画、開発、所有、管理、運営合同会社RPJ１10千円100％ホテルの企画、開発、所有、管理、運営合同会社レッド・プラネット・アンカン1,000千円100％ホテルの企画、開発、所有、管理、運営Red Planet Hotels （Thailand） Limited7,000千タイバーツ49％Red Planet Pattayaの所有及び運営Red Planet Hotels Two （Thailand） Limited14,000千タイバーツ49％Red Planet Asoke, Bangkokの所有及び運営Red Planet Hotels Three（Thailand） Limited12,000千タイバーツ49％Red Planet Hat Yaiの所有及び運営Red Planet Hotels Four （Thailand） Limited8,000千タイバーツ49％Red Planet Patong, Phuketの所有及び運営Red Planet Hotels Five （Thailand） Limited12,000千タイバーツ49％Red Planet Surawong, Bangkokの所有及び運営Red Planet Hotels Six （Thailand） Limited25,000千タイバーツ49％Red Planet Sukhumvit, Soi ８Bangkokの所有及び運営(2) 重要な親会社及び子会社の状況①　親会社との関係②　重要な子会社の状況（注）１.チューン那覇匿名組合に対する出資比率は、株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンの同社に対する出資分を含めて記載しております。２.Red Planet Hotels （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Two （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Three （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Four （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Five （Thailand） Limited及びRed Planet Hotels Six （Thailand） Limitedに対する当社の議決権比率は、49%となっておりますが、51%を保有する非支配株主との間で、当社の意向に沿う議決権の行使を保証する合意書（GUARANTEE AGEEMENT）を締結しており、実質的に100%支配しております。－ 6 －(3) 対処すべき課題当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。①　収益力の向上新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。②　事業基盤の強化現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいります。③　資本政策の促進ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいります。④　コスト削減当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。すでに発表のとおり、名古屋と札幌のホテルについては2021年８月に閉業し、2022年1月17日付で両リース契約を解除いたしました。また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりながら経営努力をしてまいります。－ 7 －地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長CEOティモシー・ハンシング（Timothy Hansing）・Red Planet Hotels Limited　CEO・Red Planet Holdings Pte. Ltd.　Director・㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　代表取締役社長・Red Planet Hotels Manila Corporation　Director・Red Planet Hotels（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Two（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Three（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Four（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Five（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Six（Thailand) Limited　Director代表取締役会長サイモン・ゲロヴィッチ（Simon Gerovich）・Red Planet Hotels Limited　Director・PT Red Planet Indonesia Tbk.　Director取締役CFO王生　貴久・合同会社イープン・ツー　職務執行者・㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　代表取締役取締役マーク・ライネック（Mark Reinecke）・Red Planet Hotels Limited　Director・Red Planet Hotels Manila Corporation　Director・Red Planet Hotels（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Two（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Three（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Four（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Five（Thailand) Limited　Director・Red Planet Hotels Six（Thailand) Limited　Director・Evolution Capital Public Company Limited社　役員・Red Planet Phillippines 　Director・PT Red Planet Indonesia Tbk. 　Director取締役サム・ゲロヴィッチ（Sam Gerovich）取締役槇田　邦彦常勤監査役髙桑　昌也・㈱リアライズコーポレーション　監査役・㈱EYS-STYLE　監査役・GLOBALMODE㈱　監査役・㈱エアリアルラボ　監査役監査役大橋　俊明・新樹法律事務所　弁護士・SAMURAI＆JPARTNERS株式会社　社外取締役監査役戸田　知代・あおい法律事務所　弁護士２．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項（2021年12月31日現在）（注）１.取締役槇田邦彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２.監査役髙桑昌也氏及び大橋俊明氏並びに戸田知代氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。３.当社は、社外取締役槇田邦彦氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。４.監査役髙桑昌也氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。５.監査役大橋俊明氏及び戸田知代氏は、弁護士資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。－ 8 －区分支給人員支給額摘要取締役（うち社外取締役）６名（１名）31,707千円（2,400千円）注１、２監査役（うち社外監査役）３名（３名）9,000千円（9,000千円）注２合　　計（うち社外役員）９名（４名）40,707千円（11,400千円）６.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。７.当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。(2) 取締役及び監査役の報酬等の額（注）１.取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役の報酬限度額は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。－ 9 －貸借対照表資産の部負債の部科目金額科目金額【流　動　資　産】現金及び預金未収入金関係会社立替金前払費用関係会社預け金その他貸倒引当金【固　定　資　産】（有 形 固 定 資 産）建物信託建物工具器具備品信託土地減価償却累計額（無 形 固 定 資 産）ソフトウェア（投資その他の資産）投資有価証券関係会社株式その他の関係会社有価証券出資金匿名組合出資金長期貸付金長期未収入金差入敷金保証金貸倒引当金　【102,606】848552,6903914,2224,400206,846△666,792【5,725,606】（1,333,560）550330,1238,3021,198,594△204,010（431）431（4,391,615）0128,477701,6921,000227,0777,694,138359,7621,580△4,722,113　【流　動　負　債】【166,817】未払金73,605未払費用27,947未払法人税等60,246預り金5,018【固　定　負　債】【4,088,048】長期借入金1,698,456債務保証損失引当金2,389,591負債合計4,254,866純資産の部【株　主　資　本】【1,565,895】（資　　本　　金）（0）（資 本 剰 余 金）（1,334,745）資本準備金1,334,745（利 益 剰 余 金）（370,330）利益準備金5,820その他利益剰余金364,510繰越利益剰余金364,510（自　己　株　式）（△139,181）【新 株 予 約 権】【7,452】純資産合計1,573,347資産合計5,828,213負債・純資産合計5,828,213計算書類（2021年12月31日現在）（単位：千円）（注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。－ 10 －損益計算書（2021年１月１日から2021年12月31日まで）科目金額売上高－売上原価86,777売上総損失△86,777販売費及び一般管理費258,114営業損失△344,891営業外収益受取利息34,222貸倒引当金戻入額106,360為替差益69,545その他4,541214,670営業外費用支払利息23,15023,150経常損失△153,371特別利益債務保証損失引当金戻入額481,092受取和解金38,000519,092税引前当期純利益365,720法人税、住民税及び事業税1,2101,210当期純利益364,510（単位：千円）（注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。－ 11 －指定社員業務執行社員公認会計士西岡 朋晃㊞指定社員業務執行社員公認会計士江口 二郎㊞独立監査人の監査報告書2022年３月７日株式会社レッド・プラネット・ジャパン取　締　役　会　御　中監査法人やまぶき東京事務所　意見不表明　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社レッド・プラネット・ジャパンの2021年１月１日から2021年12月31日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の計算書類等に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、計算書類等に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。意見不表明の根拠　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上しており、また当事業年度においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず、具体的な資金計画が提示されなかった。したがって、当監査法人は経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することの適切性に関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任　監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は計算書類等に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上計算書類に係る会計監査人の監査報告－ 12 －監　査　報　告　書　当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第23期事業年度の取締役会の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査役報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１.　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査人、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロ判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。２.　監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項はありません。(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果　会計監査人監査法人やまぶきの監査の方法及び結果は相当であると認めます。(3) 連結計算書類の監査結果　会計監査人監査法人やまぶきの監査の方法及び結果は相当であると認めます。2022年３月７日株式会社レッド・プラネット・ジャパン　監査役会常勤監査役（社外監査役）髙桑　昌也㊞社外監査役大橋　俊明㊞社外監査役戸田　知代㊞　監査役会の監査報告以　上－ 13 －株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　第23期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類承認の件会社法第438条第2項の規定に基づき、第23期計算書類のご承認をお願いするものであります。　本議案の内容につきましては、添付書類（９頁から10頁まで）並びに当社ウェブサイトに掲載されております株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載のとおりであります。　なお、当社取締役会は、第23期計算書類が法令及び定款に従い会社財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。－ 14 －現行定款変更案第３章　株主総会（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第20条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削除）（削除）第２号議案　定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。(１)変更案第20条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。(２)変更案第20条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。(３)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第20条）は不要となるため、これを削除するものであります。(４)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。－ 15 －現行定款変更案（新設）（新設）（新設）（新設）（新設）（新設）（新設）第３章　株主総会（電子提供措置等）第20条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）　１．現行定款第20条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 20条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。　２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第20条はなお効力を有する。　３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 16 －候補者番　号氏　　　名（生年月日）略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当所有する当社株式の数１ティモシー・ハンシング(Timothy Hansing)(1967年２月４日生)1989年Whitbread Hotel Group社 入社1993年Pannll Kerr Foster Associates社 入社シニアコンサルタント1996年Arthur Andersen社 入社 中東アフリカ地区 Real Estate＆Hospitality Groupディレクター1999年Movenpick Hoteles and Resorts社上級副社長2002年Kingdom Hotel Investment社開発担当執行役員2010年Red Planet Hotels Limited CEO（現任）2011年９月Red Planet Holdings Pte.Ltd. Director　（現任）2013年４月当社取締役2015年10月当社代表取締役社長CEO（現任）2015年12月㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 代表取締役（現任）2020年４月㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン代表取締役社長（現任）-株２サイモン・ゲロヴィッチ(Simon Gerovich)(1977年４月28日生)2000年５月米国ハーバード大学卒業2000年９月ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社2007年４月Evolution Capital Public CompanyLimited社 CEO就任2010年１月Red Planet Hotels Limited Director（現任）2013年４月当社取締役2015年10月当社代表取締役会長（現任）2017年６月PT Red Planet Indonesia Tbk.Director　（現任）-株第３号議案　取締役６名選任の件取締役全員６名は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。－ 17 －候補者番　号氏　　　名（生年月日）略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当所有する当社株式の数３いくるみ王生　よしひさ貴久(1971年10月21日生)1994年１月米国 Bank One Corporation（現JPモルガン・チェース）Assistant VicePresident1997年１月GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱ 入社2000年７月モルガンスタンレー証券会社M＆Aアドバイザリー本部 入社2002年10月日本ヒューレット・パッカード㈱ M＆A日本担当2004年５月日本ビジネスシステムズ㈱ 執行役最高財務責任者（CFO）2015年８月当社 執行役員CFO2015年10月㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 監査役2015年10月ダイキサウンド㈱ 監査役2015年12月当社取締役CFO（現任）2015年12月ダイキサウンド㈱ 代表取締役2018年10月合同会社ＲＰＪ１ 職務執行者2018年９月合同会社イープン・ツー 職務執行者（現任）2020年４月㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン代表取締役（現任）-株４マーク・ライネック（Mark Reinecke）(1968年６月24日生)1990年英国ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス卒業1990年バーリング証券会社 入社1996年アセット・プラス証券会社執行役員兼営業部長2000年Indoesuez W.I Carr Securities社専務取締役兼東南アジア担当CEO2000年BRAC EPL Investments Limited社 設立役員2002年Kudu Company Limited社設立 役員2007年５月Evolution Capital Public Company Limited社　設立　役員（現任）2010年６月Red Planet Hotels Limited Director（現任）2010年６月Red Planet Phillippines Director（現任）2013年６月PT Red Planet Indonesia Tbk.Director（現任）2013年12月当社取締役（現任）2018年６月Red Planet Hotels ManilaCorporation Director（現任）-株－ 18 －候補者番　号氏　　　名（生年月日）略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当所有する当社株式の数５サム・ゲロヴィッチ（Sam Gerovich)(1948年11月15日生)1972年オーストラリア外務省 入省1975年在香港オーストラリア総領事館在中国オーストラリア大使館在日本オーストラリア大使館1992年在中国オーストラリア大使館1997年在台湾オーストラリア駐在事務所長2002年在上海オーストラリア総領事館 主席領事2006年外務省 外交安全局長官2008年外務省 北アジア総括官2009年在韓国オーストラリア大使在北朝鮮オーストラリア大使在モンゴルオーストラリア大使2013年APEC（アジア太平洋経済協力）オーストラリア大使 経済外交担当大使2016年３月当社取締役（現任）-株６まきた槇田　くにひこ邦彦(1944年３月３日生)1969年４月外務省入省1985年外務省アジア局中国課長1987年英国王立国際問題研究所客員研究員1988年ジュネーブ日本代表部参事官1991年中国公使1993年内閣総理大臣秘書官1998年香港総領事2000年外務省アジア局長2001年シンガポール大使2004年エジプト大使2007年外務省退官2007年丸紅株式会社顧問2012年武蔵大学客員教授2016年３月当社社外取締役（現任）-株（注）１.各候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はありません。２.候補者サイモン・ゲロヴィッチ氏及び候補者マーク・ライネック氏は、当社の親会社であるRed Planet Hotels Limitedの業務を執行しております。同社における地位及び担当につきましては「略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当」に記載のとおりであります。３.候補者ティモシー・ハンシング氏は、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte.Ltd.及びRed Planet Hotels Limitedで業務を執行しております。同社における地位及び担当につきましては「略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当」に記載のとおりであります。４.槇田邦彦氏は、社外取締役候補者であります。槇田邦彦氏を社外取締役候補者とした理由及び期待する役割は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、同氏は外務省での勤務も経験しており、国内、海外に幅広いネットワークを持つとともに、豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の経営全般に助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。５.社外取締役候補者である槇田邦彦氏が社外取締役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。－ 19 －６.当社は、サム・ゲロヴィッチ氏及び槇田邦彦氏との間で責任限定契約を締結しており、両氏が再任された場合、両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。当該責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等である者を除く）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。７.東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定当社は、槇田邦彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、独立役員としての指定を継続する予定であります。８.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。－ 20 －候補者番　号氏　　　名（生年月日）略歴、重要な兼職の状況、当社における地位所有する当社株式の数１たか高くわ桑 　まさ昌や也(1977年10月27日生)2000年10月会計士補登録2000年10月中央青山監査法人入所2002年９月金融庁入庁　証券取引特別調査官2004年３月公認会計士登録2007年４月㈱リテイル・ネット　監査役2009年３月㈱キネマ旬報社　監査役2009年７月㈱イーエスリサーチ　代表取締役社長2012年７月税理士登録2014年12月当社 監査役（現任）2015年４月㈱リアライズコーポレーション　監査役（現任）2015年10月㈱EYS-STYLE 監査役（現任）2016年10月GLOBALMODE㈱監査役（現任）2016年10月麻布高等学校特別講義講師（教養総合）2017年８月㈱エアリアルラボ　監査役（現任）-株２おお大はし橋 　とし俊あき明(1975年３月17日生)2003年10月第二東京弁護士会登録2003年10月太陽法律事務所（現ポール・ヘイスティングス法律事務所・外国共同事業） 入所（弁護士）2005年11月伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所） 入所（弁護士）2008年５月米国南カリフォルニア大学法学修士課程（LL.M.）修了2008年９月モリソン・フォースターLLP 米国カリフォルニア州ロサンゼルスオフィス勤務2010年８月米国カリフォルニア州弁護士登録2013年２月第一東京弁護士会に登録移転2013年３月尾崎法律事務所 入所（弁護士）2015年５月大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律事務所） 弁護士2016年３月当社監査役（現任）2017年２月新樹法律事務所　弁護士（現任）2020年３月SAMURAI＆JPARTNERS株式会社社外取締役（現任）-株第４号議案　監査役３名選任の件監査役全員３名は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は次のとおりであります。－ 21 －候補者番　号氏　　　名（生年月日）略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当所有する当社株式の数３と戸だ田 　とも知よ代(1983年４月14日生)2011年12月弁護士登録2012年１月レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務所　入所2015年１月棚瀬法律事務所　入所2017年１月あおい法律事務所　入所（現任）2017年３月当社監査役（現任）-株（注）１.各候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はありません。２.候補者高桑昌也氏を社外監査役候補者とした理由及び期待する役割は、公認会計士としての専門的知識・経験等を幅広く有しており、事業会社の代表取締役としての経験も豊富であり、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任するものであります。　　社外監査役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。３.候補者大橋俊明氏を社外監査役候補者とした理由及び期待する役割は、日本国内及び海外（米国カリフォルニア州弁護士登録弁護士）の弁護士資格を有しており、長年の経験と法的な専門知識を有していることなどから社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断を期待し、社外監査役として選任するものであります。　　社外監査役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。４.候補者戸田知代氏を社外監査役候補者とした理由及び期待する役割は、弁護士としての豊富な知見と経験を有していることなどから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断を期待し、社外監査役として選任するものであります。　　社外監査役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって５年であります。５.東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定当社は、高桑昌也氏氏及び大橋俊明氏並びに戸田知代氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、独立役員としての指定を継続する予定であります。６.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。７.当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。以　上－ 22 －〈メ　モ　欄〉－ 23 －会場五反田中央ビル　STANDARD会議室　五反田ソニー通り店　６階　Ｂ会議室交　通ＪＲ山手線　五反田駅東口　徒歩約５分都営地下鉄浅草線　五反田駅Ａ３出口　徒歩約６分株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。株主総会会場御案内図東京都品川区東五反田二丁目３番５号　五反田中央ビルSTANDARD会議室　五反田ソニー通り店　６階　Ｂ会議室受付　ＴＥＬ　03（5719）4894総会会場五反田中央ビルスタンダード会議室４階←恵比寿・渋谷方面大崎・品川方面→至　虎ノ門→←至　馬込・神奈川桜田通りリンガーハット三井住友銀行セブンイレブン東急ストア五反田タリーズコーヒー西口東口番出口A6番出口A5至　品川駅→入口都営浅草線五反田駅東急電鉄池上線五反田駅ＪＲ五反田駅番出口A3ソニー通り