キヤノン（7751） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECanon Inc.最終更新日：2022年3月31日キヤノン株式会社代表取締役会長兼社長　CEO　御手洗冨士夫問合せ先：IR推進室/03-3758-2111証券コード：7751https://global.canon/ja/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員及び従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制については、下記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１　情報開示の充実】、(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針」に記載のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しております。【補充原則４−１１−１　取締役会全体としての多様性、知識・経験等のバランス】【原則３−１.情報開示の充実】（ii）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針」及び【原則３−１.情報開示の充実】（iv）「経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続」に記載のとおりです。・現在のところ、当社の取締役には女性又は外国人は含まれておりませんが、多様性を尊重し、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正且つ的確に遂行することができると認められる者をもって充てるのが当社の基本方針です。なお、執行役員については、女性２名、外国人１名が含まれております。・現在、当社の社外取締役には、自ら最高経営責任者等として企業経営を経験した者はおりませんが、取締役会は全体として幅広い企業経営の視点を保持しております。当社は、共通のコアコンピタンス技術をベースとしつつ市場環境が大きく異なるプリンティング、イメージング、メディカル、インダストリアルという４つの事業を幅広く手掛けており、今後も、コアコンピタンス技術の進化・イノベーションによる企業価値の向上と持続的成長を目指していることから、これらの市場や技術について知見のある経営経験者が取締役会に参加することは有意義であると考えております。・当社取締役会が全体として備えるべきと考えるスキル及び現在の各取締役が有するスキルについては、下記の当社ウェブサイトにて公表しております。当社は、変化する経営環境を踏まえ、適宜、取締役会全体として有すべきスキルを見直し、適切な取締役会の構成を模索してまいります。https://global.canon/ja/csr/management/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】１. 政策保有に関する方針当社の中長期的成長のためには、開発・生産・販売の各体制の不断の進化が不可欠であり、これらを全てキヤノングループ自らの経営資源で実現することは困難です。当社は、これら体制の強化に有益と判断するときは、キヤノングループ外の企業との連携の一環として、当該企業の株式を保有することがあります。２. 政策保有の合理性の検証当社は、個別の政策保有株式につきその保有の意義、投資先企業の業績、投資収益が当社資本コストを上回っているか否かなどを毎年定期的に評価したうえ取締役会に報告し、中長期的な保有の合理性を検証しており、合理性が認められない場合は処分いたします。現在保有する株式については、2022年2月開催の取締役会において、保有の合理性があるものと確認しました。３. 政策保有株式の議決権行使に関する方針当社は、投資先企業の経営方針、事業戦略等を尊重しつつ、株主全体の利益につながるか否かを基準として議案の賛否を判断のうえ、政策保有株式に係る議決権を行使いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社と取締役との取引及び取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会に当該取引の重要事実を開示して承認を受けるとともに、取引後、取締役会に報告いたします。また、取締役会決議により選任される執行役員につきましても、取締役に準じます。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】(i) 多様性の確保についての考え方、多様性確保の目標及び状況1.多様性確保についての考え方キヤノンは１９８８年に制定した共生の理念のもと、文化・習慣・言語・民族などの多様性を尊重するとともに、性別や年齢、障がいの有無などにか1かわらず、公平な人材の登用や活用を積極的に推進しています。当社では、ダイバーシティ推進のための全社横断組織「VIVID（Vital workforce and Value Innovation through Diversity）」で全社的な活動を推進しています。VIVID活動方針・ダイバーシティを重要な経営課題の一つとして位置付け、全社の推進役として新しい制度の導入や、既存の仕組みの置き換えにとどまることなく、社員の考え方や意識そのものを変える。・向上意欲が高く、能力の高い人材が、活躍の機会を限定されたり、妨げられたりすることのないように、人事施策や職場環境を見直す。・ロールモデルの輩出やモデル職場の拡大を促すために、ダイバーシティ推進の活動を社内外に広く伝え、浸透させる。2. 女性の管理職への登用について（考え方、女性管理職登用に関する目標及び状況）当社は、性別を問わず能力に即した平等な機会を提供するとともに、公平な処遇を徹底しています。そのうえで、女性管理職候補者の育成を目的とした「女性リーダー研修」、育児休業から復職した社員とその上司を対象とした復職セミナー、女性管理職によるメンタリングの実施などにも取り組んでおり、女性管理職の人数は2011年※の58人から2021年には138人に増加しております。当社は、2020年に女性活躍推進法に基づく行動計画として、2025年末までに「女性管理職比率を2011年※の3倍以上とする」ことを目標と定めました。※VIVID発足前年女性比率の推移（2011年と直近3年）2011年2019年2020年2021年社員　　　　3,790人（15.4%）　　　4,109人（16.1％）　　　4,179人（16.5％）　　　4,162人（16.6％）管理職　　　　58人（1.2％）　　　　127人（2.9％）138人（3.3％）役員※0人（0.0％）　　2人（4.2％）　　　　 　　2人（4.0％）2人（3.9％）　※取締役、監査役及び執行役員126人（3.0％）3. 外国人の管理職への登用（考え方、外国人管理職登用に関する目標及び状況）グローバルに事業を展開する当社にとって、国際的な視点は不可欠であり、そのために必要であれば、経営幹部や管理職に外国人を登用することも検討すべきことと考えております。そのため、当社は海外グループ会社間の人材交流の活性化、海外グループ会社の経営層、幹部社員への国籍を問わない適任者登用、海外グループ会社の経営層を対象にキヤノン式の経営哲学の共有を図る「グローバル経営幹部研修」の実施など、グローバルでの幹部候補育成に積極的に取り組んでおります。しかしながら、形式的に登用者数の増加を求めることは現時点では重要でないと考えており、当社における外国人管理職登用の具体的時期や数の目標は設けておりません。現在のところ、当社の経営幹部・管理職への外国人の登用は少数に留まっておりますが、上記のような取り組みにより、近い将来そのような外国人の候補が増加するものと考えております。4. 中途採用者の管理職への登用（考え方、中途採用者からの管理職登用に関する目標及び状況）当社は、より多様な視点が求められ、かつ変化の激しい近年の経営環境の中で持続的に成長を遂げていくためには、内部人材だけに頼るのではなく、積極的に外部に人材を求めるのは必然のことと考えております。とくに、事業ポートフォリオの転換とこれに続く事業強化を進めていくには、内部人材の有効活用だけでなく、強化すべき事業領域に必要な人材の中途採用は不可欠です。今後は、さらに採用における中途比率を高めていくとともに、中途採用者の中から適任の者がいれば、内部人材との差を付けることなく管理職への登用も積極的に行っていきます。なお、2020年末時点における全従業員に占める中途採用者の割合は約19％（4,545人）、管理職に占める中途採用者の割合は約13％（590人）と、いずれも適切な水準であると認識しております。今後の中途採用者の管理職登用率は概ねかかる水準を維持していくことになるものと考えております。中途採用者比率の推移（直近3年）2019年2020年　　2021年社員　　　　4,874人（20％）　　　　4,734人（20％）　　　　4,545人（19％）管理職　　 　640人（13％）　　　　 601人（13％）　　　 　　590人（13％）役員※6人（12％）※取締役、監査役（社外役員を除く）及び執行役員6人（13％）6人（12％）(ii) 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況前項(i)記載のほか、Ⅲ3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」「その他」において記載のとおりです。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、主な国内グループ会社と共同でキヤノン企業年金基金を設立しております。同基金は、理事長及び常務理事・運用執行理事を財務・会計に精通した者をもって充てることとしており、厚生労働省のガイドラインに基づき制定した「運用基本方針」のもと、中長期的な運用成果の追求の観点から最適と考える資産構成割合を策定し、これに見合う運用商品、委託先運用機関等を選定しています。資産構成割合の策定、運用機関等の選定にあたっては、理事長、常務理事・運用執行理事及び資産運用や年金制度に精通した経験者から成る「資産運用委員会」の慎重な審議を経ております。また、四半期毎の「定例運用報告会」を通じ、各委託先運用機関のスチュワードシップ活動を含めた運用状況について、計画的なモニタリングを実施しており、これらにより、企業年金の受益者と当社との利益相反を回避する点にも配慮しつつ、従業員の安定的な資産形成や将来にわたって健全な年金基金の運用・管理が実現できる体制を構築しております。なお、企業年金連合会等のセミナーへの参加等を通じて運用に関わる人材の専門性向上にも取り組んでいます。【原則３−１　情報開示の充実】（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画１. 企業理念真のグローバル企業には、顧客、地域社会に対してはもちろん、国や地域、地球や自然に対してもよい関係をつくり、社会的な責任を全うすることが求められます。当社は、グローバル優良企業であり続けるため、『共生』という企業理念の下、世界各国の人々に優れた製品とサービスを提供することなどを通じて社会の発展に貢献し、企業の社会的責任を全うしてまいります。※当社の企業理念及びCSR活動方針は、下記の当社ウェブサイトにて公表されております。https://global.canon/ja/vision/philosophy.htmlhttps://global.canon/ja/csr/policy/index.html2２. 経営戦略・経営計画社会的責任を全うするには、企業の競争力を強化するとともに健全な財務体質を維持しなければなりません。当社は、1996年以降、5年ごとに中長期経営計画「グローバル優良企業グループ構想」を策定し、競争力の強化と健全な財務体質の確立・維持を進めております。2016年から2020年までの中長期経営計画「グローバル優良企業グループ構想 フェーズＶ」では、商業印刷、ネットワークカメラ、メディカル、産業機器の4つの分野を今後の当社の新たな事業の柱とすべく、事業ポートフォリオの転換に注力してまいりました。そして、これに続く「フェーズⅥ」（2021年〜2025年）では、転換後の事業強化を一層加速するため、プリンティング、イメージング、メディカル、インダストリアルの４つの産業別グループへと組織を再編成し、更なるイノベーションの創出を目指します。この当社の事業ポートフォリオは、企業の成長と発展を果たすことで世界の繁栄と人類の幸福に貢献するという当社の「共生」の理念に沿ったものであり、光学技術、映像処理・解析技術、ネットワーク技術といった、当社が長年培ってきたコアコンピタンス技術をベースとして技術的優位性を活かせること、「安心・安全」という社会課題の解決に貢献できること、社会や経済の環境変化をとらえ、事業の持続的成長が見込まれること、といった視点で選択されております。当社では、CEOを議長とし、CFO、CTOや事業グループの責任者らが出席する経営戦略会議において、技術戦略を含む各事業グループの事業戦略、開発投資や設備投資などを定期的に議論し、事業ポートフォリオ内でのリソース配分を決定するとともに、必要に応じて事業ポートフォリオそのものの見直しを行うことができる仕組みをとっております。この経営戦略会議には、社外取締役や監査役も出席しておりますが、大きな戦略の変更を伴う場合には取締役会において改めて審議、決議することとなります。※「グローバル優良企業グループ構想」は、下記の当社ウェブサイトにて公表されております。https://global.canon/ja/vision/strategies.html３. 資本政策当社は、中長期的な成長に必要な投資を安定的且つ継続的に実施するため、株主資本の充実を重視しております。また、中期的な利益見通しに加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、安定的且つ積極的な配当による株主還元に取り組むとともに、適宜自己株式の取得を行います。（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針当社は、オフィス機器、コンシューマ製品、医療機器、産業機器などの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。各事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。取締役会CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上且つ3分の1以上の独立社外取締役を加えた体制としております。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。監査役会取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続１. 方針代表取締役・業務執行取締役の報酬は、その役位と役割貢献度に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する基本報酬と、各事業年度の業績に連動した賞与、並びに中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬型ストックオプションによって構成されます。執行役員の報酬につきましても、これに準じております。なお、社外取締役の報酬については、毎月固定額を支給する基本報酬のみとなります。２. 手続当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CEO、独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、当該制度は妥当である旨の答申を行っております。個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数）の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記方針およびII 1.「機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、取締役の基本報酬及び株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会により承認された報酬総額（上限）の枠内となります。取締役の賞与につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定いたします。（iv） 経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続１. 方針取締役・監査役の候補者及び執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正且つ的確に遂行することができると認められる者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。代表取締役・業務執行取締役当社の経営理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験などを通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や機能を俯瞰した実効的な判断ができること。CEOについては、これらに加えて、特に経営に関する豊富な知見と能力を有し、明確なビジョンと強い責任感をもって当社グループを導いていくことができると認められる者であること。独立社外取締役取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済などの分野で高い識見及び豊富な経験を有すること。監査役当社の事業もしくは経営体制に精通し、または法律、財務・会計、内部統制などの専門分野で高い識見及び豊富な経験を有すること。社外監査役については、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。3執行役員管理職アセスメント、経営人材選抜研修などにおいて人格面・能力面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、且つ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。２. 選任・指名手続当社は、代表取締役CEO、独立社外取締役2名および独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。取締役・監査役の候補者の指名および執行役員の選任（最高経営責任者の後継者の選定を含む）に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役CEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。特に最高経営責任者の後継者候補につきましては、経営幹部の研修制度、執行役員選抜後の人事異動や全社的プロジェクトへの関わりなどを通じた経営経験の蓄積を図る仕組みを通じ、CEOが自らの責務の下で候補の選定・育成を行っており、その過程を「指名・報酬委員会」が確認いたします。また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。３.　経営陣幹部の解任手続CEOを含む代表取締役・業務執行取締役（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。（v）　個々の選解任・指名についての説明当社は、株主総会の招集通知参考書類に記載するなどの方法により、取締役及び監査役の候補者の選任理由（特に必要と認められる場合には解任又は不選任理由を含む）を説明いたします。【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】１. サステナビリティの考え方キヤノンは、1988年以来、取締役会で定めた企業理念「共生」を掲げ、世界の繁栄と幸福のために貢献するために努力してまいりました。すべての人々が、文化、習慣、言語、民族、地域などあらゆる違いを超えて共に生き、共に働き、互いに尊重し、幸せに暮らす社会、また、自然と調和し、未来の子どもたちに、かけがえのない地球環境を引き継ぐことのできる社会の実現に向け、キヤノンは、テクノロジーとイノベーションの力で新たな価値を創造し、世界初の技術、世界一の製品・サービスを提供するとともに、社会課題の解決にも貢献していきます。また、すべての製品ライフサイクルにおいて、より多くの価値を、より少ない資源で提供することで、豊かな生活と地球環境の両立を目指します。キヤノンは、これからもすべての企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでまいります。２. 人的資本、知的財産への投資等人的資本・知的財産への投資を含む経営資源の配分、サステナビリティを巡る重要課題は、社外取締役や監査役も出席する経営戦略会議で審議され、必要に応じてさらに取締役会に報告、審議がなされます。（１）人的資本への投資キヤノンは、向上心・責任感・使命感を尊重する「人間尊重主義」と「実力主義」に基づく公平・公正な配置・評価・処遇を徹底し、「進取の気性」が発揮される企業風土の醸成を図っており、人材育成においては、次世代リーダーの発掘・育成・任用を図る「LEADプログラム」をはじめ、研究開発・ものづくり・販売などのプロフェッショナルを育成する研修プログラムや、トレーニー制度を体系的に実施しています。また、当社は、【原則３−１　情報開示の充実】（i）２「経営戦略・経営計画」に記載のとおり、事業ポートフォリオの転換とこれに引き続く事業強化を進めているところであり、これらの活動を支える人的資本への投資は重要な経営課題です。そこで、各事業グループに共通してDX人材へのニーズが高まっていることから、研修施設「CIST（Canon Institute of Software Technology）」を設立し、デジタル関連教育を強化する一方、成長性の高い事業領域に人的リソースを移すため、研修と社内公募を合体させた「研修型キャリアマッチング制度」を実施するなど、幅広い人材のリスキリングと社内転職を推進しています。これらの施策により「適材適所」を実現し、人的資本の最大活用を図っております。（２）知的財産への投資キヤノンは、独自技術を搭載した製品によって新市場や新規顧客を開拓する研究開発型企業として発展してきました。テクノロジーとイノベーションを重視する企業文化は今日に至るまで不変であり、2007年以降、売上高研究開発費比率は概ね8％以上を維持しております。そして、コアコンピタンス技術等の多様な無形資産を事業展開と価値創造につなげるための知的財産活動は、キヤノンにおいて常に重要な位置を占め、1986年以来、米国の特許登録件数の世界ランキングは５位以内を維持、日本企業としては2005年以来１位を維持しております。知的財産部門では、知的財産活動の目的を「事業展開の支援」と明確に位置づけており、「グローバル優良企業グループ構想 フェーズＶ」（2016年〜2020年）とこれに続く「フェーズVI」（2021年〜2025年）のもとで事業ポートフォリオの転換と事業強化を支援するため、10年後、20年後の姿を描いて特許ポートフォリオを計画的に強化しております。また、既存・新規事業のコアコンピタンス技術を知的財産として保護するだけでなく、異業種との連携や競合他社の事業ポートフォリオの変化を見据えて、IoT社会に不可欠な標準技術やAI等に関する汎用的な特許の出願件数も増加させています。このように、将来の事業とこれを取り巻く環境を見据えて重点テーマを定め、知的財産力を強化するとともに、保有する特許の価値を評価し、特許の入れ替えをすることで強い特許ポートフォリオを維持しています。これにより、コアコンピタンス技術を守り競争優位性を維持しつつ、他社との折衝も有利に進めることによって必要な権利を使えるようにし、事業の自由度を確保しております。３. TCFD開示要請への対応当社は、TCFD提言に賛同を表明しており、サステナビリティレポートのほか、CDP気候変動質問書において情報を開示しています。※サステナビリティや人的資本への投資等に関するキヤノンの取組みは、「サステナビリティレポート」にて公表されております。https://global.canon/ja/csr/report/index.html【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】【原則３−１.情報開示の充実】（ii）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針」に記載のとおり、取締役会は、法令・定款で求められる事項（例：一定額以上の資産の取得・処分）のほか、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要事項につき意思決定を行うとともに、執行状況の監督を担います。取締役会に付議すべき事項の詳細は、取締役会規則に定められております。4それ以外の意思決定と執行については、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に基づき、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】【原則３−１.情報開示の充実】（ii）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針」に記載のとおり、取締役会は、CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上且つ3分の1以上の独立社外取締役を加えた体制とします。現在、取締役総数は5名（代表取締役3名、独立社外取締役2名）です。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準】当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４−９）および独立性基準を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の決議をもって「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。※　「独立性判断基準」は、下記の当社ウェブサイトにて公表されております。https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html『独立社外役員の独立性判断基準』当社は、社外取締役・社外監査役の要件および金融商品取引所の独立性基準を満たし、且つ、次の各号のいずれにも該当しない者をもって、独立社外役員（当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）と判断する。１. 当社グループ（当社およびその子会社をいう。以下同じ。）を主要な取引先とする者もしくは当社グループの主要な取引先またはそれらの　　業務執行者２. 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者３. 当社の大株主またはその業務執行者４. 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者５. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、組合等の　　団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）６. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当社の直前3事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。）７. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者８. 各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの　　近親者（配偶者および二親等以内の親族）【補充原則４−１０−１　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役全員（2名）に加えて独立社外監査役1名を構成員とすることで独立性を確保しており、下記の事項につき取締役会から諮問を受けて審議のうえ、その結果を取締役会に答申することを役割としております。イ） 取締役、監査役及び執行役員の各候補者の選定が公正であるかロ） 取締役及び執行役員の報酬制度が妥当であるかまた、必要に応じて取締役（最高経営責任者を含む）、監査役及び執行役員に求められる資質、スキル等について審議するほか、任に相応しくないと認められる代表取締役・業務執行取締役（CEOを含む）の解任の要否を審議し、それぞれ審議結果を取締役会に答申いたします。【補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼任状況】当社では、取締役または監査役の選任議案がある株主総会の招集通知参考書類において、その候補者の選任理由とともに、重要な兼職の状況を開示しております。また、少なくとも年1回、全取締役・監査役の兼任状況を確認のうえ、開示いたします。なお、現在の兼任状況（他の上場会社の役員を含む）は次のとおりです。【取締役】御手洗　冨士夫　・株式会社読売新聞グループ本社監査役齊田　國太郎・弁護士川村　雄介・ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社取締役・一般社団法人グローカル政策研究所代表理事【監査役】田中　豊・弁護士・金融庁法令等遵守調査室室長【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性についての分析・評価】当社では、年1回、以下の項目について各取締役および各監査役にアンケート調査を行い、その結果を踏まえて取締役会において取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施いたします。・取締役会の運営について（資料の配布時期、開催頻度、審議時間の妥当性など）・取締役会の意思決定・監督機能について（取締役会付議事項・付議基準、報告内容の妥当性など）・監査役・社外取締役の役割について（会社の業務・組織を理解する研修等の機会の必要性など）52021年度については、2022年2月開催の取締役会において、議案に関する社外取締役・監査役会への事前説明、経営戦略会議等への社外取締役の出席を通じた経営に関する情報共有、監査役の監査結果に基づく社外取締役・監査役会間の定期的な意見交換、各事業部門から社外取締役・監査役への事業戦略の個別説明など、取締役会における審議の充実のための継続的な工夫が図られていることから、取締役会の実効性に問題はない旨の評価がなされました。今後も、年1回の分析・評価を継続し、結果概要を開示するとともに、必要に応じて取締役会の運営等につき改善を図ってまいります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役及び監査役に対し、就任時、その役割、職責についての理解の徹底及び職務を適切に果たすために必要または有用な知識の確保を目的として、研修を実施しております。また、就任後も、会社の費用負担にて社内外の研修を受講できる仕組みとしております。更に、社外取締役や社外監査役が当社の業務に精通できるよう、適宜、経営戦略会議等の社内重要会議への出席、事業部門の責任者等との会合、事業所の視察などの機会を設けております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】１. 方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、経営方針説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行います。２. 対話を促進する体制イ） 経理（IR）部門、広報部門及び法務部門が連携して対話促進を担当し、代表取締役CFOがこれを統括いたします。ロ） アナリスト、機関投資家に対し、年初にCEOによる経営方針説明会を実施するほか、　四半期毎にCFOによる決算説明会を実施しております。個人投資家に対しては、当社ウェブサイトに専用ページ※を設け、経営方針、決算、財務データなどを分かりやすく掲載いたします。また、適宜、担当役員、社外取締役、監査役などとの面談の機会を設け、国内外のアナリスト・機関投資家との対話に努めております。詳細は、別途本報告書III　２．「IRに関する活動状況」に記載のとおりです。※「キヤノン株式会社　投資家情報」は下記の当社ウェブサイトにて公表されております。https://global.canon/ja/ir/ハ） 株主との対話により得られた意見または要望については、適宜、担当部署がCFOに報告し、重要なものについてはCFOがCEOまたは取締役会に報告いたします。３. インサイダー情報の管理「インサイダー取引防止規程」において未公表の重要事実の管理を徹底するとともに公表プロセスを定め、株主との対話に際して当社の未公表の重要情報が不用意に提供されることがないよう徹底しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）第一生命保険株式会社株式会社みずほ銀行ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234モックスレイ・アンド・カンパニ−・エルエルシ−株式会社大林組バークレイズ証券株式会社SMBC日興証券株式会社損害保険ジャパン株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）166,121,00015.8962,350,60024,320,78022,558,17320,903,87819,101,23716,527,60715,210,50014,157,50013,080,0875.962.332.162.001.831.581.451.351.25大株主の状況は2021年12月31日現在の状況です。第一生命保険株式会社については、上記の他に、退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が6,180,000株あります。6上記の他に、当社が所有している自己株式287,991,705株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合21.59％）があり、記載している割合は発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部、札幌 既存市場、福岡 既存市場３．企業属性決算期業種12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、上場子会社としてキヤノンマーケティングジャパン株式会社とキヤノン電子株式会社を有しております。当社グループは、連結業績の最大化を目指す上で、上場子会社については、独立性を維持しながら機動的な経営を行う体制を継続することによって、安定的に収益を計上し、少数株主を含む株主全体の利益に合致した形で、グループ全体の企業価値向上を図っていくものとしております。キヤノンマーケティングジャパン株式会社は当社製品の販売事業のほか、ITソリューションなど同社独自の事業を展開しております。また、キヤノン電子株式会社は当社からの受託生産のほか、同社独自の製品の販売を行い、宇宙関連の新規事業も手掛けております。両子会社ともに、当社関連事業と独自事業の双方を有しており、キヤノングループの一員としての強みを活かしつつ、当社から独立した意思決定や資金調達手段などを保持することが、グループ価値の最大化に資する体制であると総合的に判断し、上場を維持しております。両子会社は独立して経営しております。また、当社役員による両子会社役員の兼務はありません。両子会社では、ともに、独立した社外取締役の活用によりガバナンスの向上を図っており、当社・両子会社間の取引においては取引の適正性の確保の観点からアームズ・レングス・ルールを適用するなど、当社・両子会社双方の少数株主の利益を不当に害さぬよう努めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数30 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7会社との関係(1)齊田　國太郎川村　雄介氏名属性弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員齊田　國太郎○当社は、齊田國太郎氏の当社取締役就任前、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は年間1,200万円以下と多額でなく、契約は既に終了しております。齊田國太郎氏は、高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わり、また、複数の企業の社外役員の経験も有しております。その豊富な経験および法務に関する高度な知見に基づき、コンプライアンス確保の観点を含む内部統制の仕組みやコーポレート・ガバナンスの在り方に関する議論において、特に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したため、独立役員として指定しております。川村雄介氏は、証券会社勤務を経て大学教授、財務省や金融庁の審議会委員、日本証券業協会の特別顧問などを務め、金融・証券制度や金融機関の経営戦略の専門家であるとともに、社外取締役としての経験も豊富です。その豊富な経験および金融・証券に関わる高度な知見に基づき、M&A、株主・投資家の視点を踏まえたESG関連テーマの議論等において、特に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したため、独立役員として指定しております。川村　雄介○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）8指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011220011社内取締役社内取締役補足説明当社は、取締役、監査役及び執行役員の各候補者の選定の公正・妥当性の確保、CEOを含む代表取締役・業務執行取締役の解任の要否の審議、並びに取締役及び執行役員の報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CEO、独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当委員会の直近の活動状況については、以下のとおりです。その他詳細につきましては、I 1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】の（iii）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」、（iv）「経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続」、及び【補充原則４−１０−１　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】をご参照ください。・2021年1月18日　取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議/役員賞与に関する確認、審議・2021年3月23日　役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関する確認、審議・2021年12月24日　役員報酬（賞与、株式報酬型ストックオプション）の支給水準に関する確認、審議・2022年1月18日　取締役、監査役及び執行役員の選定に関する確認、審議/役員個別報酬額（賞与）及び報酬制度運用の適正性に関する確認、審議・2022年3月23 日　役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関する確認、審議現委員は、CEOの御手洗冨士夫（議長）のほか、社外取締役の齊田國太郎、川村雄介（2021年3月30日付で加藤治彦の後任として就任）及び社外監査役の田中豊の3名です。いずれの社外役員も委員会すべてに出席しております。なお、審議資料の準備、議事録の作成その他当委員会の運営の支援にかかる業務を行うため、秘書室に事務局を置いております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)【監査役と会計監査人の連携状況】監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目等についての説明を受け、その妥当性について確認しております。また、会計監査人から会計監査・四半期レビュー、内部統制監査の結果の報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。更に会計監査人の監査に立ち会うほか、主要な関係会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査状況の把握に努めております。会計監査人の監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しております。【監査役と内部監査部門の連携状況】監査役及び監査役会は、内部監査部門から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果及び評価の報告を聴取しております。また必要に応じて適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。9氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m田中　豊吉田　洋樫本　浩一弁護士公認会計士他の会社の出身者△△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田中　豊○―――田中豊氏は、長年にわたり民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、法科大学院の教授の任に当たるなど、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを当社の一層の適正な監査の実現のために活かしたく、社外監査役として選任しております。また、同氏は、取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したため、独立役員として指定しております。吉田洋氏は、長年にわたり公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、それらを一層の適正な監査の実現のために活かしたく、社外監査役として選任しております。また、同氏は、取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したため、独立役員として指定しております。樫本浩一氏は、長年にわたり、大手生命保険会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であることから、その知識と経験を、海外を含む当社グループを俯瞰した監査に活かしたく、社外監査役として選任しております。また、同氏は、取引所および当社の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したため、独立役員として指定しております。○○吉田洋氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、退職後3事業年度を経過しております（2017年3月、同監査法人を退職）。また、同監査法人と当社との間には業務委託契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高および同監査法人の業務収入の1％に満たない額であります。樫本浩一氏は、第一生命保険株式会社の出身者であります。同社は当社の株主でありますが、その持株比率は約2.3％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び第一生命保険株式会社それぞれの連結年間売上高の1％に満たない額であります。吉田　洋樫本　浩一【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項10独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明（業績連動報酬の導入）「賞与」は、取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年1回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。（ストックオプション制度の導入）「株式報酬型ストックオプション」は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、2018年3月29日開催の第117期定時株主総会において「年額3億円以内」と定めており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額（当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額）と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合等）基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大５割程度及び最大３割程度となるよう設計しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明その他とは、執行役員をいいます。社外取締役を除く取締役及び執行役員が業績向上及び企業価値向上の中心的役割を果たすべき立場にあると考え、それらを付与対象者といたしました。なお、これまでの各期に取締役及び執行役員に割り当てた新株予約権の総額は以下のとおりです。第118期：約2億1,800万円（付与対象者33名）第119期：約2億6,500万円（付与対象者35名）第120期：約1億4,700万円（付与対象者35名）第121期：約9,700万円（付与対象者35名）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である者につきましては、有価証券報告書において個別開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり11報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、I 1.「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１情報開示の充実】、（iii）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及びII 1.「機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】に記載のとおりです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（社外取締役のサポート体制）　社外取締役には、取締役会の上程議案について担当部門から事前に説明を行います。（社外監査役のサポート体制）　当社は監査役室に専任従業員を配置し、社外監査役を含む監査役5名をサポートしております。取締役会の上程議案に関する事前説明は、　社内監査役または関係部門の責任者が行っております。また、会計監査人や内部監査部門である経営監理室からの監査に関する説明や報告　の際には、社外監査役も全てに出席することになっておりますが、出席出来ない場合でも、監査結果報告資料の閲覧などにより状況を把握でき　るようにしております。更に監査役会を月に1回以上開催するほか、情報共有及び監査役会の補完を目的とする監査役連絡会を随時開催する　等して、重要事項及びそれぞれの監査内容に関する情報を監査役間で共有しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項代表取締役社長等を退任後に顧問等とする制度はありません。なお、代表取締役社長・CEOの退任者に限らず、役員退任者の助言等を特に必要とする場合には、「指名・報酬委員会」の審議及び取締役会決議を経て、顧問等への就任を要請する場合があります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会、代表取締役、執行役員）取締役会は、社内出身の代表取締役3名、独立役員である社外取締役2名の計5名から構成されています。また、執行役員は、2022年4月1日付で女性2名、外国人1名を含む42名です。このような体制とした狙いについては、I 1.「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１　情報開示の充実】（ii）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針」に記載のとおりです。第121期（2021年）は取締役会を12回開催し、取締役の職務執行状況の報告を受けたほか、決算、役員人事等の定例事項に加え、法令や取締役会規則に定める重要事項を審議