テラプローブ（6627） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETera Probe,Inc.最終更新日：2022年4月11日株式会社テラプローブ代表執行役社長 横山　毅問合せ先：045-476-5711証券コード：6627https://www.teraprobe.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「テラプローブは、常にチャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献します。」との経営理念を実現し、もって当社の企業価値を最大化させるにあたり、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①　中核人材の多様性確保】当社は、性別や国籍などにとらわれることなく優秀な人材を積極的に採用すべく、採用活動を展開しております。 また、中核人材の登用にあたっては、性別、国籍、新卒・中途の別によることなく、本人の能力・経験・将来性等を公平に評価しております。中途採用者については本人の能力等に応じて管理職への登用を積極的に行っている一方、女性・外国人を含めた中核人材の多様性確保は今後の課題であり、自主的かつ測定可能な目標の設定 について検討するとともに、多様な人材の採用・育成・登用に努めてまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画当社の経営理念については、本報告書「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載している他、経営戦略と併せて、当社の有価証券報告書、株主通信、決算説明資料等で開示しております。経営計画については、当社グループが属する半導体業界は市場環境が短期間に変化するという特徴があり、中長期的な経営計画の策定が困難であることから、合理的に予測可能な範囲で業績予想を開示しており、この予測精度を向上することで開示内容を充実してまいります。当社は、経営戦略や業績等の情報開示について、上記のような市場変動に対する経営の柔軟性とのバランスや、顧客や取引先の事業動向に関する憶測を生じる可能性を考慮する必要があると認識しており、現時点では、当社が注力する分野と方向性についてお示しするという形が適切と考えております。しかしながら、中期的な経営計画を策定・開示することは、当社の企業価値向上のために重要であると認識しておりますので、上記の点に留意しつつ、その方法について検討を進めてまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画のコミットメント】当社は、中期経営計画を策定しておりません。策定していない理由については、「原則３−１　情報開示の充実　（１）経営理念、経営戦略、経営計画」に記載のとおりです。【補充原則４−１③　経営責任者等の後継者計画の策定・運用への関与、後継者候補の計画的な育成の監督】代表執行役社長の後継者計画及び後継者候補の育成計画は、現時点で明確には策定しておりませんが、重要課題であるとの認識の下、その策定について検討してまいります。なお、代表執行役社長の後継者については、経営者としての経験・能力並びに半導体及び当社事業への知見といった資質を勘案し、社内に限定せず、適任と考えられる候補者の中から、取締役会においてその適格性について十分に協議した上で選定いたします。【補充原則４−８ ③　独立社外取締役の人数及び特別委員会の設置 】当社は、取締役８名中３名が社外取締役であり、また、少数株主に対する特別の配慮が必要となる取引を含め、支配株主である親会社Powertech Technology Inc.との間で非定型的な取引を行う場合には、社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会において慎重にこれを審議し、親会社での職責を有する者は除外のうえ決議するなどの方策を取ったうえで、決定しております。独立社外取締役の員数等については、当社の取締役会の構成等を踏まえて検討してまいります。【原則４−１１　取締役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、８名中３名が外国人である一方、現時点では女性取締役はおりません。また、執行役２名には外国人、女性のいずれも含まれておりません。当社は、取締役・執行役のいずれも国籍・性別・年齢にとらわれることなく、その知識、経験、能力により、多様性のある取締役・執行役候補者を選任してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、経営戦略については策定・開示しておりますが、中期経営計画は策定しておりません。策定していない理由については、「原則３−１　情報開示の充実　（１）経営理念、経営戦略、経営計画」に記載のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式を保有しておらず、また、具体的な保有の計画もございません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、役員（取締役又は執行役）が競業取引又は利益相反取引を行おうとする場合、取締役会による承認を得ることを取締役会規則において規定しております。また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等以内の親族）又はそれらの者が議決権の過半数を実質的に保有し若しくは代表者を務めている会社と、当社又は当社子会社との間の取引の有無を毎年確認しております。なお当社は、支配株主との取引等について、本報告書「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり指針を定め、これを遵守しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は特定の企業年金基金に加入しておりません。なお、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入し、制度に関する教育の機会及び情報を提供し、また運用商品の拡充を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載の　とおりです。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において決定しております。報酬等の決定に関する基本方針については、本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役の選解任にあたっては、指名委員会において株主総会議案の内容を決定し、株主総会決議によって選任しています。また、執行役の選解任にあたっては、代表執行役が候補者を提案し、取締役会決議によって選任しています。取締役及び執行役の候補者については、経験・知見・能力といった資質を総合的に勘案し、検討・審議の上で決定しています。取締役又は執行役が法令、社内規則その他の職務上遵守すべき義務に違反するなどして、当社の取締役又は執行役にふさわしくないと合理的に判断された場合、厳正に審議のうえ、その処遇を決定いたします。（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明当社は指名委員会等設置会社であり、取締役候補者については、指名委員会が選任いたします。指名委員会における取締役候補者の決定理由については、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、「取締役候補者とする理由」を記載しておりますのでご参照下さい。また、執行役の選解任の状況については、事業報告及び有価証券報告書に記載しておりますのでご参照下さい。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取り組み】当社は、「Code of Conduct」にサステナビリティ、人的資本、知的財産に関する基本方針を定め、その活動の一環として、SDGsへの取り組みを行っております。また、当社は、経営上、従業員の成長と、ワーク・ライフ・バランスが当社の成長につながるものと捉え、人材の維持・育成を重視しており、人材の成長度に連動した人事評価制度を採用しております。その中でも、当社事業及び知的財産の根幹となる技術者の育成は最重要の課題であることから、今後さらにこれらに対する投資を拡充してまいります。当社のサステナビリティ、SDGs、ワーク・ライフ・バランスへの取り組みについては、当社ホームページや有価証券報告書等で開示しており、今後も開示内容の充実に努めます。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任範囲の明確化と概要開示】当社は指名委員会等設置会社の制度を採用しており、取締役会は、法令、定款及び取締役会規則その他の社内規則において定める事項について審議及び決議しております。これらの決議事項を除く事項については、業務執行と監督機能を明確に分離するため、執行役に業務執行の決定を委任しており、その管掌事項及び権限は取締役会で審議のうえ決定しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所の規定する独立性基準に基づき、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、かつ企業法務や財務・経理などの専門的分野において豊富な経験と知見を有し、客観的・中立的な立場から取締役会に対して適切な牽制機能を果たすことができると判断した方を独立社外取締役として選定しております。【補充原則４−１１①　取締役会のバランス、多様性・規模と選任方針・手続】当社は、会社法に定める指名委員会等設置会社として、指名委員会が、国籍・年齢・性別にかかわらず、半導体業界に関する知見や経験、並びに候補者個人の経歴、人格、識見及び能力等を勘案し、当社経営に関する有益な助言・提言が可能なことを重視して、取締役候補者を決定し、株主総会に提案しており、その結果、当社の取締役会は、財務・会計・法務に関する知見を有する者を含み、国籍・年齢などの点において多様性を有するメンバーで構成されております。また、各取締役の知識・経験・能力等につきましては、スキル・マトリックスを作成して明確化し、定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類において開示しております。https://www.teraprobe.com/cwp/wp-content/uploads/2022/02/第17期定時株主総会招集ご通知.pdf【補充原則４−１１②　取締役の他上場会社の役員兼任状況の開示】当社は、各取締役の兼任状況について、当社の取締役としての職務遂行に支障がないこと、また社外取締役においてはその中立性・独立性に問題がないことを確認しております。なお、各取締役の具体的な兼任状況については、事業報告及び有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−１１③　取締役会の実効性評価 】＜評価プロセス＞当社は、取締役会の構成、審議状況、運営・支援体制等の実効性について、社外取締役の意見を反映したアンケートを実施し、各取締役の評価結果を元に、取締役会にて分析及び評価を行いました。＜評価結果の概要＞・指名委員会等設置会社への移行後、機関設計が定着し、各委員会は適正なガバナンス機能を発揮している。・取締役会は妥当な規模及び多様性が確保されており、経営上の重要課題についての必要かつ十分な審議及び業務執行者の管理監督がなされている。一方で、事業に関する会社からの情報提供の充実や、執行役以外の経営陣の業務執行状況の取締役会・指名委員会に対する可視化、といった点について、改善の余地があることが示唆され、またコロナ禍で非対面・リモートでの会議が主流となる中、従来と同様の水準の議論が維持できていなかったとの課題も提起されました。これらの改善・検討を図ることで、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでまいります。【補充原則４−１４②　トレーニング方法の開示】当社は、取締役及び執行役に対し、定期的にコンプライアンス研修を実施し、取締役及び執行役の法的責任を含む役割と責務についての十分な理解を促進しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、当社に関する情報の開示について、迅速、正確かつ公平に実施できるように社内体制の充実を図り、法令及び東京証券取引所の規則等に従い、EDINET、TDnet、及び当社ホームページに適時に情報を掲載いたします。また、当社は、情報開示に関する基本方針を「ディスクロージャーポリシー」として定め、社内外にこれを周知しております。当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。（１）株主との建設的な対話に関する体制執行役CFOがIR活動を統括し、決算発表や株主との面談については、株主の希望と主な関心事項を踏まえ、代表執行役社長、執行役CFO、及び財務部長が対応することを基本としております。（２）対話を補助するIR担当部門と、社内各部門との有機的な連携のための方策財務部がIR担当部門として、対話を補助する中心的な役割を担い、株主・投資家とのコミュニケーションを図っております。また、執行役CFOが財務・経理・法務等を管掌する体制の下、財務部は、開示資料の適切な作成及び株主や投資家との建設的な対話の実現のため、経理・法務等の担当部門と密接な連携と円滑な協働を行っており、更に営業担当部門等、社内各部門とも連携しながら、IR活動を行っております。（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み各開示資料の充実に努めるとともに、年に２回（第２四半期及び通期）、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を開催し、代表執行役社長が、業績の実績及び予想並びに経営方針等につき説明を行っております。また、決算説明会における説明資料は、適宜、説明要旨を付して、当社ホームページに掲載し、個人投資家を含む投資家一般に提供しております。（４）対話内容、株主の意見・懸念の経営幹部取締役会に対するフィードバックのための方策株主及び投資家との対話で得られたご質問・ご意見等については、適切に代表執行役社長及び執行役CFOを含めた、経営幹部に報告し、情報共有に努めるとともに、必要に応じて取締役会に報告されております。（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策当社及び当社子会社の役職員全てを対象とする、インサイダー取引防止に関する社内規則を策定し、インサイダー情報を厳重に管理しています。また、株主・投資家との対話の公平性を維持するため、沈黙期間を設定し、各四半期決算期日の翌日から各四半期決算発表までの期間、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】力成科技日本合同会社POWERTECH TECHNOLOGY INC.株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）MSCO CUSTOMER SECURITIES株式会社日本カストディ銀行（信託口）MSIP CLIENT SECURITIES株式会社SBI証券日色 隆善NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB）J.P.MORGAN SECURITIES PLC氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,440,3001,077,100210,600121,100106,000101,20095,33088,50088,00083,40748.8011.832.311.331.161.111.040.970.960.91支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無Powertech Technology Inc.　（上場：海外）　（コード）　―――補足説明３．企業属性決算期業種【大株主の状況】は2021年12月31日現在の状況です。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、Powertech Technology Inc.及びそのグループ会社（以下「PTIグループ」といいます。）との取引を行う際は、他の取引相手同様にコスト、適正利益を勘案して公正な取引を実施することにより少数株主の利益を保護いたします。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、PTIグループとの間で、相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら事業の成長・発展、業績の向上に努めることとしております。当社の経営及び事業活動を行う上で、PTIグループからの制約は無く、独立性を確保しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社10 名1 年社長8名3名2名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名岩間　耕二森　直樹増子　尚之会社との関係(※)hfdegcijk属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者ab△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由岩間　耕二 ○○　　当社の親会社であるPowertech Technokogy Inc.の顧問の職にありましたが、2019年2月28日をもって退任しております。大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を頂けると判断したためであります。同氏には、引き続き企業経営者としての高い見識に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を頂けると判断したためであります。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであり、一般株主と利益相反を生ずるおそれのないことから、独立役員として指定しております。半導体事業及び当該事業会社における財務・経理に関する豊富な実務経験と知見を有するのみならず、監査役としての経験から当社事業について熟知してたうえで助言・提言を頂けると判断したためであります。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであり、一般株主と利益相反を生ずるおそれのないことから、独立役員として指定しております。森　直樹 ○　○○―――増子　尚之 　○○○―――【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況横山　毅地主　尚和執行役の人数2名全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3330001112 社外取締役2 社外取締役2 社外取締役氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありなしありなし××××なしあり【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項・当社は監査委員会直属の内部監査室を設置しております。・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名します。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができます。・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行います。・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けません。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査並びに内部監査室からの内部監査報告を通じて、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。その他、監査委員会は経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行っております。内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接監査委員会に報告書を提出します。内部監査室、監査委員及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じて決定される固定報酬に加えて、業績連動報酬として、事業年度ごとに連結損益計算書における税金等調整前当期純利益の額に一定比率を乗じた金額を上限として、各執行役の成果と貢献度に応じて支給額を決定しております。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、取締役報酬の社内、社外別総額及び執行役報酬の総額並びにそれぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を原則とし、取締役については、主な職務である監督機能の有効性の確保を図り、執行役については短期的な業績に対する責任と貢献を考慮した透明性・客観性を有する報酬制度としております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の開催に際しては、事前に取締役会の開催通知、議案の案内、資料の配布を取締役会事務局から行い、社外取締役が議案の検討を十分に行えるようサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会当社の取締役会は、取締役８名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役および取締役の職務の執行を監督しております。・指名委員会当社の指名委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。当事業年度においては指名委員会は1回開催され、株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定しており、指名委員蔡篤恭氏、指名委員岩間耕二氏及び指名委員森直樹氏の３名全員が出席しております。・監査委員会当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。監査委員会は原則として３ヶ月に１回開催しており、また必要に応じて適宜臨時監査委員会を開催しております。当事業年度においては監査委員会を５回開催しており、監査委員曾炫章氏、監査委員森直樹氏及び監査委員増子尚之氏の３名全員が、５回全てに出席しております。・報酬委員会当社の報酬委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針、及び当該方針に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しております。当事業年度において、当社報酬委員会は１回開催され、取締役及び執行役の報酬を審議・決定しており、報酬委員李躬富氏、報酬委員岩間耕二氏及び報酬委員増子尚之氏の３名全員が出席しております。・執行役当社は、２名の執行役（内、代表執行役社長１名、執行役CFO１名）を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行しております。・内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者１名及び兼務者２名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告しております。・会計監査人当社の2021年度会計監査業務を執行した公認会計士はＲＳＭ清和監査法人に所属する公認会計士金城琢磨氏及び藤本亮氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他８名により構成されております。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。・取締役との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による強力な経営監督機能の発揮、並びに業務執行における権限・責任の明確性及び経営の透明性・客観性の確保により、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築・強化するとともに、業務執行における決裁権限のうち相当部分を執行役に委任することにより意思決定の迅速化を図ることを目的として、指名委員会等設置会社の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に努めてまいります。2022年においては株主総会開催日の17日前に招集通知を発送しております。また、発送日の10日前に、TDnet及び当社ホームページ上において公表しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、決算期が12月のため、定時株主総会は３月下旬に開催しております。開催日については、より多くの株主の皆様に出席いただけるよう、集中日を避けるよう配慮してまいります。電磁的方法による議決権の行使当社はインターネットによる議決権行使サイトを開設しております。また、本サイトにはQRコードを読み取ることにより、議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく簡単にログインすることができます。その他当社ホームページに、招集ご通知及び招集ご通知に際してのインターネット開示事項を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度決算発表及び第２四半期決算発表後に、説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載https://www.teraprobe.com/ir/（1）IR資料（決算短信、有価証券報告書、説明会資料）（2）決算情報以外の適時開示資料（3）株式情報などIRに関する部署（担当者）の設置IR活動は財務部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定基本的な規範としてTera Probe Code of Conductを定め、当社グループの役員、従業員に遵守を義務付けております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。a.　当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社（以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人（以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。）に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。　b.　当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。　c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。　d.　当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。e.　子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。f.　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。g.　当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。・当社の代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。h.　監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。i.　監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。j.　財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力等対応規則を制定し、内部通報制度を適切に運用することで、反社会的勢力との関わりを一切持たず、反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、情報開示に関する基本方針を「ディスクロージャーポリシー」として定め、社内外にこれを周知しており、同ポリシーに基づいて、当社及び当社子会社における会社情報の開示について、迅速、正確かつ公平に行えるよう社内体制の充実を図り、法令及び東京証券取引所の規則等に従い、EDINET、TDnet、当社ホームページ等に情報を掲載します。個別の情報開示の要否については、情報開示責任者（執行役CFO）が法令、東京証券取引所の規則等が定める開示情報にあたるかを判断し、情報開示を行うと決定した場合は、情報開示担当部門（財務部）が開示手続きを行います。情報の開示は、EDINET、TDnetを利用して行うほか、開示後、必要に応じプレスリリース、ホームページへの掲載、記者会見等の方法により行うものとし、具体的な開示の方法・時期・内容等は情報開示責任者が決定します。【ディスクロージャーポリシー】基本方針株式会社テラプローブは、ステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に各種法令並びに東京証券取引所の定める諸規則を遵守し、タイムリーで且つ正確な情報の開示を推進します。また、当社を理解していただくために有効と思われる情報を積極的に開示し、ステークホルダーとの関係強化を目指します。当社は、「企業の社会的責任（CSR）」の観点からも適時、適切な情報開示に努めてまいります。情報開示の方法法令及び東京証券取引所の規則等に定める重要事実の開示は、EDINET、TDnetで行います。EDINET、TDnetによる開示後、速やかに当社ホームページへも掲載します。また、適時開示規則には該当しないその他の情報についても、当社への理解を深めていただくために有用と思われる情報は、適時開示の趣旨を踏まえて報道機関や当社ホームページを通じて公開します。ディスクロージャーポリシーの遵守当社は、役職員全員に上記の基本方針を周知徹底し、遵守します。沈黙期間当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、各四半期決算期日の翌日から各四半期決算発表日までの期間を「沈黙期間」とし、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとします。ただし、この沈黙期間中に業績予想が大きく変動する見込みが出てきた場合には、適時開示規則に従い、適宜、情報開示を行うこととします。なお、沈黙期間であっても、すでに公表されている情報に関する範囲のご質問等については対応します。業績予想及び将来の見通しに関する事項当社が開示する情報のうち、将来の業績に関する見通しは、公表時点で入手可能な情報や合理的と判断する一定の前提に基づいています。したがって、将来の業績等については、様々なリスクや不確定要素の変動及び経済情勢の変化などにより異なる場合があります。