帝国繊維（3302） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETEIKOKU SEN-I Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月1日帝国繊維株式会社代表取締役会長 白岩 強問合せ先：03-3281-3022証券コード：3302https://www.teisen.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、創業時から受けつがれた「社会の安全、生活文化の向上に貢献する企業」を基本理念とし、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホールダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たしてまいる所存です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　議決権行使の環境作り及び招集通知の英訳】議決権の電子行使につきましては、2022年3月開催の第96期定時株主総会より、機関投資家向けに議決権行使プラットフォームの利用が可能となっております。また、招集通知の英訳については、株主構成における海外投資家の比率等を踏まえつつ検討してまいります。【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式について、当社の企業価値向上の観点から、中長期的な視点に立ち、①事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、②配当等の財務的なメリット、③発行会社の経営状況等のリスク　などを総合的に勘案し、保有意義を個別に点検しており、年1回取締役会において報告・検証し、保有意義が不十分な保有株式について、縮減を進めてまいります。また、議決権行使にあたっては、その議案が発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に判断した上で、適切に行使いたします。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＜多様性の確保についての考え方＞１．女性の管理職への登用当社では、ハラスメントの防止、出産・育児・介護のための勤務への配慮等、性別による処遇の差別が生じない人事施策を推進しております。管理職登用についても、性別に関係なく行うことが重要であるとの認識に基づき、公正・適正に行ってまいります。２．外国人の管理職への登用当社では、従業員の属性に関係なく、管理職への登用を公正・適正に行ってまいりますが、外国人の管理職登用につきましては、売上のほとんどが国内向けであり、製造拠点も国内にあるため、目標の設定を行っておりません。３．中途採用者の管理職への登用当社では、事業領域・規模の拡大に伴い、中途採用を積極的に行っており、新卒採用、中途採用を問わず、公正・適正な処遇を行ってまいります。４．その他の事項（多様性の確保についての基本方針、人材育成及び社内環境整備の状況）「テイセンの企業行動憲章」において、「従業員の能力を高め、多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現する。また、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備する。」と宣言しております。当社では、人材の多様性を確保し、従業員の健康・労働環境に配慮し、公正・適正な処遇を行うとともに、学習機会の提供や社内研修等による人材育成も進めております。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞１．女性の管理職への登用具体的な目標の設定は行っておりませんが、今後も、性別に関係なく、能力や経験等に基づき、公正・適正に従業員の管理職登用を進めてまいります。２．中途採用者の管理職への登用具体的な目標の設定は行っておりませんが、中途採用者につきましても、能力や経験等に基づき、公正・適正に従業員の管理職登用を進めてまいります。＜多様性の確保の状況＞１．女性の管理職への登用当社の管理職（課長級以上）に占める女性比率は8％（2021年12月末時点）となっております。２．中途採用者の管理職への登用当社の管理職（課長級以上）に占める中途採用者比率は45％（2021年12月末時点）となっております。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み及び人的資本・知的財産への投資等に関する開示】当社は、2021年11月に「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティを巡る課題及び対応策を検討していくこととしており、サステナビリティの取組みについての開示も当社の経営戦略・経営課題を踏まえて行ってまいります。また、人的資本や知的財産への投資についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、開示書類において情報開示していくことを検討しております。【補充原則４−１−３　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）】取締役会は、最高経営責任者等の後継者の計画につきましては、取締役会の重要な役割・責務の一つと認識し、指名報酬委員会からも意見や助言等を求め、議論の上、検討を行ってまいります。【補充原則４−１１−３　取締役会の自己評価】当社は、アンケートによる取締役会メンバーの自己評価などを参考にしつつ、取締役会の実効性評価を実施致しました。その結果、「2021年度の取締役会の実効性は確保されている」との評価に至りました。今後も毎年、取締役会の実効性について評価を実施し、抽出された課題の改善に取り組むことで、取締役会の更なる向上に努力してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】2020年度よりスタートいたしました「帝国繊維（テイセン）2022」におきましては、将来に向けた営業基盤の構築に向け、掲げた諸テーマを推進しております。経営戦略及びその進捗状況は、都度、事業報告、有価証券報告書、決算短信等で公表しております。資本コストを的確に把握した収益計画及び各種目標値等の公表は現在行っておりませんが、引続き経営課題として認識し、検討して参ります。事業ポートフォリオの見直しをはじめとする経営資源の配分については、事業報告、有価証券報告書、決算短信等により、分かりやすく明確な説明に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は「コンプライアンスマニュアル」において、利益相反行為の禁止を定めているほか、取締役が当社との間で利益相反になる取引を行う場合には、取締役会の承認を得る必要がある旨取締役会規則に定めており、取締役会は、法令及び規則に従い、適切に管理しております。また、該当取引実施後は、遅滞なく取締役会に報告することになっております。なお、全ての役員に対して、年一回、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する手続きを整備しております。【原則２−６　企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮】企業年金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成に資することから、定期的に委託する金融機関から運用実績等報告を受け、モニタリングを実施しています。なお、企業年金の運用者は、適切な資質を持った人材を配置し、継続的な教育によりその資質向上を図ってまいります。【原則３−１　情報開示の充実】(i)当社グループの企業理念、経営方針、中長期的な経営戦略と対処すべき課題につきましては、ホームページで開示しております。　　　https://www.teisen.co.jp/company/philosophy.html　　　https://www.teisen.co.jp/company/strategy.html(ii)「１．基本的な考え方」に記載の通りです。(iii)当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。取締役の基本報酬は、毎月支給する定例給与とし、各取締役の職責や役位に応じて支給いたします。業績連動報酬である賞与につきましては、連結経常利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として、総支給額を決定し、各取締役の職責や役位に応じて、毎年一定の時期に支給いたします。業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。連結経常利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算出されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する自社株式及び金銭を支給いたします。基本報酬から構成される固定報酬と賞与・株式給付信託から構成される業績連動報酬の割合は概ね50：50の水準といたします。取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、基本報酬につきましては、取締役会で決定した役位ごとの報酬の範囲内で、取締役会から委任された代表取締役会長が決定しております。委任した理由は、それぞれの職責および貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するには、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役会長（白岩　強）が最も適していると判断したためです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。(iV)取締役候補の指名については、経営陣・取締役会全体として、迅速かつ的確な意思決定、業務執行の監視、各事業における知識・経験・能力のバランス、多様性等を考慮した上で、適材適所の観点から指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。また、監査役候補の指名については、業務執行の監視、知識・経験・能力のバランス等を考慮し、監査役会と事前に検討・確認した上で取締役会にて決議しております。経営陣幹部の解任については、経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申した上で取締役会で十分な審議を尽くし、決議いたします。(V)取締役及び監査役候補者の指名理由については、株主総会参考書類に記載いたします。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任範囲の概要】当社取締役会では、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、経営方針や事業計画など当社及びグループの経営上の重要事項について、取締役会規則の付議基準に従い決議を行うこととしています。それ以外の事項の意思決定及びその執行は経営各層に委任しておりますが、経営各層が決定すべき事項については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各職位の権限を明確にしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じており、その人柄・キャリアなど、率直・活発で建設的な意見を述べて頂ける方を独立社外取締役として選任しております。なお、当社の独立性判断基準は、下記のとおりであります。独立役員の独立性判断基準及び資質当社グループにおける社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は東京証券取引所の定める「独立役員の確保に係る実務上の留意点」に準拠し以下のいずれにも該当してはならないこととしています。（１）当社及び子会社（以下、当社グループという）の業務執行取締役、その他の使用人（２）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（３）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（４）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者　　が法人、団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）（５）最近1年において、上記（２）から（４）のまでのいずれかに該当していた者（６）上記（１）から（５）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族　　(注１） 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い　　　　　　方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。　　(注２） 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上　　　　　　の支払いを当社に行った者をいうこととしています。　　(注３） 「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上　　　　　　高又は総収入金額の２％または１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしてい　　　　　　ます。（７）当社の主要株主（当社の発行済株式総数の１００分の１０以上を保有している者）　　同株主が法人である場合には、その業務執行者【補充原則４−１０−１　任意の指名委員会・報酬委員会などの設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の適切な関与・助言】2021年1月開催の取締役会決議で設置した報酬委員会の役割を拡充し、2021年11月開催の取締役会決議で指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会となっております。取締役の指名などに係る重要な事項（後継者計画を含む）に関しましては、多様性やスキルの観点も含め、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。取締役の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託について、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。【補充原則４−１１−１　取締役の選任に関する方針等】＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成のもと、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の事業に精通した防災営業、商材開発、繊維営業、管理の各部門責任者である社内取締役と、人格・見識に優れ善管注意義務を適切に果たせる専門知識を有する外部専門家や経営経験者などからなる社外取締役で構成することとしています。＜取締役の有するスキル等の組み合わせ＞取締役の有するスキル等の組み合わせに関するスキル・マトリックスについては、本報告書に掲載しております。＜取締役の選任に関する方針・手続＞取締役の選任にあたっては、経営陣・取締役会全体として、迅速かつ的確な意思決定体制、業務執行の監視体制、各事業における知識・経験・能力のバランス等を考慮するなど、適材適所の観点から指名報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申し、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験がある者を含めております。【補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役が他の上場企業の役員を兼任する場合には、兼任する数が当社役員としての職務に影響を与えない範囲内であることを条件とし、その個別の兼任状況につきましては事業報告や有価証券報告書にて開示しております。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニング】取締役・監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的に、コンプライアンスほか法令上の権限及び義務等に係る理解を深めるために必要な知識習得の機会を提供すべく、取締役・監査役を対象とした研修会を年１回開催することとしております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主からの対話（面談）の申し込みについては、合理的な範囲内で応じることとしております。また、株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部署を経営企画部と定め、面談についても、必要に応じ、代表取締役を含む取締役または監査役のほか、経営企画部企画担当のスタッフが対応しております。　（１）株主との対話全般等については、取締役副社長経営企画部長が統括し、建設的な対話を実現するよう努めております。　（２）ＩＲ活動については、経営企画部が中心となって、必要に応じ、企画・人事・経理・総務・営業等との有機的な連携を図りつつ行っております。　（３）定期的な投資家説明会等は行っておりませんが、通期の決算発表を東京証券取引所で行っているほか、開示資料に係る照会等について　　　も、合理的な範囲内で、メール等での対応を行っております。　（４）対話を通じて把握された株主の意見や懸念は、対話記録を経営陣に回付するとともに、必要に応じ、主要な社内会議等で報告・検討してお　　　ります。　（５）対話にあたっては、開示資料を中心にテーマを絞ることで、インサイダー情報の管理に留意しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)損害保険ジャパン株式会社株式会社みずほ銀行明治安田生命保険相互会社西松建設株式会社ヒューリック株式会社株式会社モリタホールディングス東京建物株式会社NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00(常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)株式会社日本カストディ銀行(信託口)氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,101,1001,347,0001,295,5471,290,0001,000,000936,600790,000698,733671,300644,0007.945.094.894.873.783.542.982.642.532.43支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期17 名1 年6 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社会社との関係(1)髙木裕康深澤正宏氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙木氏を社外取締役とした理由は、弁護士として幅広いかつ専門的な見識を有しており、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したことによります。また、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員として指定いたします。深澤氏を社外取締役とした理由は、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけると判断したことによります。また、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員として指定いたします。髙木裕康○―――深澤正宏○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明2021年1月に設置した独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会を同年11月に指名報酬委員会に拡充しました。指名報酬委員会は、適宜開催いたします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役監査：当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、監査役は取締役会には毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果しています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年３月に立案した監査計画に従い、監査対象ごとに、必要に応じ、業務・品質監理室のスタッフを補助者としてデータ収集など補助的な作業を指示するなど、厳格な監査役監査が行われております。監査役会における主な検討事項として、監査基本方針及び重点監査項目の検討、内部統制システムの整備・運用状況および会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、基幹システムの移行計画の進捗確認、「監査上の主要な検討事項（KAM）」の選定についての意見交換などを行っております。常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署及び関連会社への往査、会計監査人の往査への立会い等を行っております。また、これらの監査活動を通じて、代表取締役・取締役との意見交換、会計監査人・内部監査部門との連携などを実施しました。会計監査：当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には監査役も出席し直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下の通りです。EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 剣持　宣昭　（継続監査年数３年）EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 甲斐　靖裕　（継続監査年数４年）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。内部監査：「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた24名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ１名、品質管理グループ４名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ会社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。監査役監査、会計監査および内部監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)小林　元松居　隆氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小林氏を社外監査役とした理由は、金融機関出身者としての豊富な経験に加え、企業経営に関する高度な知見を有しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただいていると判断したことによります。また、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員として指定いたします。松居氏を社外監査役とした理由は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているおり、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただいていると判断したことによります。また、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員として指定いたします。小林　元○―――松居　隆○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の取締役（社外取締役は除く）の賞与について、取締役の年度業績に対する責任を明確にすべく、2017年度より、連結経常利益を指標とする「業績連動型報酬制度」を導入しております。また、中長期の業績連動報酬として、2022年度より新たに株式給付信託制度を導入し、従来のストックオプション制度及び積立型退任時報酬制度を廃止しました。制度移行にあたり、付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものの一部、及び積立型退任時報酬制度に基づいて積み立てられた積立額に相当する権利につきましては、新制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、対象となる取締役において権利放棄をいたします。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明【第１回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2013年3月28日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2012年度末時点の当社取締役９名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　95,000株　役員の保有状況　　　　２名 27,000株【第２回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2014年3月27日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2013年度末時点の当社取締役７名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　88,000株　役員の保有状況　　　　２名 28,000株【第３回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2015年3月26日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2014年度末時点の当社取締役７名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　91,000株　役員の保有状況　　　　２名 29,000株【第４回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2016年3月30日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2015年度末時点の当社取締役８名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　98,000株　役員の保有状況　　　　２名 30,000株【第５回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2017年3月30日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2016年度末時点の当社取締役８名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　98,000株　役員の保有状況　　　　２名 30,000株【第６回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2018年3月29日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2017年度末時点の当社取締役８名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　　98,000株　役員の保有状況　　　　４名 41,000株【第７回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2019年3月28日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2018年度末時点の当社取締役８名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　 100,000株　役員の保有状況　　　　５名、51,000株【第８回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2020年3月27日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2019年度末時点の当社取締役８名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　 100,000株　役員の保有状況　　　　５名 57,000株【第９回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2021年3月30日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2020年度末時点の当社取締役７名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　 31,000株　役員の保有状況　　　　７名 31,000株【第10回新株予約権（株式報酬型）】　決議年月日 　　　　2022年3月30日（取締役会決議）　付与対象者 　　　　2021年度末時点の当社取締役７名　新株予約権の　目的となる株式の種類 　　当社普通株式　株式の数 　　　　　　　　　　 37,000株　役員の保有状況　　　　７名 37,000株第10回新株予約権の付与をもって、ストックオプション制度を廃止しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年度取締役 　支給人員９名　　支給額408,974千円上記のうち報酬等の総額が１億円以上である者　　　　　白岩 　強　　支給額118,952千円　　　　　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。取締役の報酬枠は、2017年３月30日開催の第91期定時株主総会、2019年３月28日開催の第93期定時株主総会および2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された年額600百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）の報酬枠内（本枠）で支給する基本報酬・業績連動報酬（賞与）と、本枠とは別に2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託」から構成されております。取締役（社外取締役を除く）の株式給付信託による報酬上限は、制度導入初年度（2022年12月期事業年度）については268,900ポイント（268,900株）とし、その後につきましては１事業年度あたり66,840ポイント（66,840株）と決議しております。なお、制度導入初年度の報酬上限は、従前の積立型退任時報酬制度及びストック・オプション報酬制度を廃止し、株式給付信託に移行することを踏まえた内容となっております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社内の主要会議への出席依頼のほか、経営資料の配布により常に最新の情報を共有するよう努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期飯田　時章相談役・企業経営に対する助言、対外活動等・非常勤・報酬あり2020/3/27１年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会と監査役会を設置しております。さらに、当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しているほか、執行役員制度も導入し、ガバナンス体制の強化を図っております。取締役会：提出日現在、社外取締役２名（非常勤）を含む取締役６名で構成されており、原則として年７回開催し、重要案件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。監査役会：提出日現在、社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名で構成され、年11回開催しております。取締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監査等の機能を果たしております。指名報酬委員会：コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実のため、取締役会の任意の諮問機関として、2021年１月に報酬諮問委員会を設置し、同年11月には役割を拡充した指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任、代表取締役の選任及び解職、取締役の報酬等につき、取締役会からの諮問に基づき審議を行います。執行役員会：経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入し、2022年３月に執行役員を選任しました。執行役員は、執行役員会の一員として、取締役会の決定に従い、代表取締役の指示の下、担当業務の執行を行うとともに、業務執行を統括する「執行役員会」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。その他：意思決定の迅速化と課題の共有を図るため、グループ会社を含めた「役員・部長連絡会」と、当社の役員・部長で構成される「幹部会」を週１回開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、当社の企業規模を考えますと上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視機能も十分確保されているものと考えております。当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考えております。また、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役を２名選任いたしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送発送日：３月10日（木）電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております。その他定時株主総会招集日：３月30日（水）発送日前日に、当社ウェブサイトへの招集通知の掲載２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載IR 資料につきましては、当社ホームページに、「IR 情報」の欄を設け、事業報告書、年次報告書、決算短信、適時開示・その他のニュースリリースなどを掲載しているほか、トップページには、「新着情報」として、当社並びに当社製品など当社に係る最新のニュースを都度掲載しております。より豊富な情報をタイムリーに投資家の皆様にお届けするよう努めております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署：経営企画部ＩＲ担当役員・ＩＲ事務連絡責任者：取締役副社長経営企画部長 岡村 建３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明環境保全活動につきましては、「Fun to Share」運動への参加などを通じて、グループ各社で、室内温度、節電など都度独自のエコキャンペーンを行っています。また、鹿沼工場では2011年6月に「ISO14001」を取得、その環境方針に基づき環境に関連する法規制を遵守し、継続的に省資源・省エネルギー・リサイクルに取り組むことで、環境保全と汚染の防止低減に取り組んでおります。産業廃棄物の処理につきましても、ダンボール・金属等は分別集荷により資源回収業者に、一般の廃棄物は特定業者にてサーマルリサイクルを実施しており、工場内の焼却炉は一切使用しておりません。原材料につきましては、ウレタンチューブ屑を100％ペレット化して再利用しているほか、ペットボトルリサイクル経糸を使用したエコホース製品の開発など、環境にやさしい製品の開発にも力を入れております。また、環境対応型高効率ボイラーの更新や製織工場における照明設備のLED化など、石油エネルギーの一層の高効率な利用と環境負荷の低減も促進しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を2006年５月開催の取締役会で決議しており、2015年５月の会社法改正を踏まえ、2015年８月開催の取締役会で内容の一部改定の決議をし、その後、指名報酬委員会の設置および執行役員制度導入にともない2022年３月開催の取締役会で改定決議をしております。内部統制システムの運用状況につきましては、継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告の上、必要に応じて審議を経ております。また、かかる調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンス体制につきましては、毎月、社内の各部署およびグループ各社に対してその運用状況について本社経営企画部あてに報告を求め、本社経営企画部がその結果を２カ月に１度開催される「コンプライアンス委員会」で報告・審議するなど、その運用の適正化を図るとともに、「内部統制委員会」を中心に、内部統制の適正な運用と財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、都度、各種社内規程の改定を行っているほか、法令および社内ルールの遵守を求めた「テイセンの企業行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」を活用した社内セミナーの開催など、コンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。想定される事業上のリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、毎月、本社経営企画部が中心となって各種のリスク関連情報を収集し、２カ月に１度開催される「リスク管理委員会」で報告・検討するなど、迅速かつ的確な対応に努めております。なお、「内部統制システム整備の基本方針」につきまして、その内容は、下記のとおりです。１．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすとともに、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本とする。（2）当社は、当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）における取締役、執行役員および使用人を含めた行動規範として「テイセンの企業行動憲章」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定め、その周知徹底を図る。（3）当社は、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」により、当社グループにおける法令および定款等の遵守を統括する。また、内部統制の実施状況を検証するため、業務・品質監理室は「内部監査規程」に基づいて内部監査を行い、その結果をコンプライアンス委員会および監査役会に報告する。（4）当社は、通報相談窓口を設け、取締役、執行役員および使用人の職務執行に係わるコンプライアンス等の遵守を図る。２．取締役、執行役員の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制　当社は、取締役、執行役員の職務執行に係わる情報を文書で保存し、文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規程」等によるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、「リスク管理規程」のほか有事の対応を定めた諸規程を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を確立する。また、当社の各業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理の体制を構築する権限と責任を有する。また、当社のコンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に統括、管理する。４．取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性の向上、コーポレートガバナンスのレベルアップを図る。（2）代表取締役は、執行役員を中心に構成される執行役員会および取締役会を通じて、月次業績のレビューと改善策の実施など、当社グループの各取締役、執行役員の業務執行の効率的運営と監視体制の整備を行う。（3）取締役会における取締役、執行役員の指名および報酬等の意思決定のプロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、取締役、執行役員の選解任に関する事項および報酬等について審議した結果を取締役会に報告する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社グループ各社の業務の適正を確保するため、当社グループ「企業行動憲章」の、グループ全体への浸透を図る。（2）当社は、グループ全体を対象としたリスク管理規程、コンプライアンス規程、職務権限規程、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程その他の業務の適正化のための規程ならびに内部牽制システム等の整備を行う。（3）当社は、「関係会社管理運営規程」にしたがい、当社グループの各社をして、子会社の経営上の重要事項について事前協議または報告をさせるとともに、当社グループ各社を含めた役員・部長連絡会を定期的に開催するなど、意思決定の迅速化と情報や課題の共有化に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。（2）監査役の職務を補助すべき使用人が他の部署の業務を兼務する場合には、当該他の部署の業務に対して監査役の指揮命令を優先させる。（3）第1項に基づき配置された使用人の任命、評価・異動等については、監査役会の意見を尊重する。７．取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）当社グループの取締役、執行役員、監査役（当社子会社の監査役に限る）および使用人は、当社の監査役に下記の事項につき報告することとする。　イ.コンプライアンスに反する事項　ロ.各部門の業務執行ならびに経営状況に係わる重要な事項　ハ.当社グループの経営・業績に著しい影響を及ぼす重要な事項　二.内部監査の状況およびリスク管理に関する状況（2）当社は、当社自らまたは当社子会社をして、前項に基づく報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止させるものとし、かかる取り扱いを周知徹底させる。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社の監査役は必要に応じ、独自に顧問弁護士を委嘱し、また、より専門性の高い事項については、専門家から助言を受ける機会を保障されるものとし、その費用を会社に求めることができる。（2）業務・品質監理室内部監査グループは監査役との連携を保ち、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営企画部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。10．財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行うものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載したとおり、当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営企画部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応してまいります。反社会的勢力との関係遮断を実践するため、対応部署・応対要領等を「対応ルール」の中で別途定めており、コンプライアンスの勉強会等を通じ、社員への周知徹底を図っております。また、東京都の暴排条例の施行を機に、売買基本契約書ひな型等への暴排条項の追加を実施し、努力義務を果たすべく取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」について、2011年３月30日開催の第85期定時株主総会において承認いただいた後、2014年３月27日開催の第88期定時株主総会、2017年３月30日開催の第91期定時株主総会および2020年３月27日開催の第94期定時株主総会において継続承認をいただきました。詳細につきましては、当社ウェブサイトの株主・投資家情報のＩＲニュース一覧（2020年２月14日付け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」）をご参照ください。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【ガバナンス体制図】 【取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）】役職氏名企業経営営業・マーケティング・業界知識技術・研究開発・生産財務・会計法務・コンプライアンス代表取締役会長白岩　強代表取締役社長桝谷　徹取締役副社長常務取締役岡村　建中尾　徹（社外）取締役髙木　裕康（社外）取締役深澤　正宏〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇