ＧＭＯリサーチ（3695） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO Research,Inc.最終更新日：2022年3月22日ＧＭＯリサーチ株式会社代表取締役社長　細川 慎一問合せ先：取締役　森　勇憲証券コード：3695https://gmo-research.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】GMOインターネット株式会社株式会社ＨＯＳＯＫＡＷＡＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ細川 慎一外池 栄一郎楽天証券株式会社高橋　元男有限会社福田商事ＪＰモルガン証券株式会社ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）889,50054.5163,40033,30020,30020,00017,00016,50013,60013,00012,9003.892.041.241.231.041.010.830.800.79支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無GMOインターネット株式会社　（上場：東京）　（コード）　9449大株主の状況に記載していませんが、当社は自己株式45,169株を保有しています。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社はGMOインターネット株式会社であり、同社は当社の議決権の54.55%を保有する筆頭株主です。当社が親会社を中心とした企業集団（以下、親会社グループ）と営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件と比較しながら慎重に検討して実施しております。また、当社の営業取引における親会社グループへの依存度は低く、そのほとんどは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、親会社グループとの事業の棲み分けがなされていること、当社取締役のうち親会社との兼任取締役は2名で当社取締役（8名）の半数に至る状況にはないことから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに、経営の独立性を一層高める観点から、親会社グループ外からの社外取締役が１名就任しております。また、少数株主の保護の観点から、当社の経営判断及び事業展開にあたっては、親会社等の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める常勤役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長8 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名橋本　昌司属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、かつ専門性の高い方に、社外取締役として独立した立場から監督いただきたいと考え、弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、法務の専門家として当社の経営に対する助言及び意見をいただくため橋本氏を独立役員に指定しており、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。橋本　昌司○−指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)5 名3 名2 名2 名当社の監査役、会計監査人、内部監査室の三者は、適宜に連携をとりながら監査を実施しております。特に内部監査担当者と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。竹崎　祥二郎他の会社の出身者氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m○浜谷　正俊公認会計士○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主要な取引先の出身者でなく、かつ専門性の高い方に、社外監査役として独立した立場から監督いただきたいと考え、事業会社における豊富な業務監査の経験と内部統制に関する幅広い知見を当社の監査体制に活かしていただくため、竹崎氏を独立役員に指定しており、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。当社では、親会社や兄弟会社・大株主企業・主要な取引先の出身者でなく、かつ専門性の高い方に、社外監査役として独立した立場から監督いただきたいと考え、公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に生かしていただくため浜谷氏を独立役員に指定しており、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。竹崎　祥二郎○−浜谷　正俊○−【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者3名全員を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明会社法第３６１条の規定に基づき、当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として実施しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として実施しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役全体における対象人数及び報酬等の額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。取締役の報酬限度額は、2022年３月18日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、180,000千円以内であります。監査役の報酬限度額は、2022年３月18日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、16,000千円以内であります。当社の役員報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬と当該事業年度の業績に連動した役員賞与からなる業績連動報酬により構成されておりますが、その割合については定めておりません。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には固定報酬のみを支払う方針としております。固定報酬は、役職ごとに内規で定めた基準額に前事業年度の連結業績指標や個人業績評価指標等を加味して決定しております。役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標として採用しております。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。役員賞与は、業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額の一定割合を限度として支給されます。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】グロバール経営管理本部にて、取締役会開催に際して事前に資料を送付するといったサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、社外取締役、社外監査役2名を含む監査役、内部監査部門、会計監査人が、連携して取締役の業務執行を監査・監督する体制を採用しております。取締役会・役員体制取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。監査役会・監査役当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社内監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。経営会議経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成されております。経営会議は、原則として週1回開催しております。会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役、社外監査役を含む監査役、内部監査部門、会計監査人が、連携して取締役の業務執行を監査・監督する体制を敷いており、経営監督機構として有効に機能していると判断しております。また、社外取締役の中立的な立場による意見を経営判断に生かすことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が図れているものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第20期定時株主総会の招集通知発送日は、2022年3月3日でした。集中日を回避した株主総会の設定12月決算であるため、6月の総会集中日は回避されております。電磁的方法による議決権の行使今後、実施について検討を進めてまいります。その他当社ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページで公開しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 開催しておりません。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に1回の頻度で開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 現在は未実施であり、今後も実施の予定はありません。IR資料のホームページ掲載IR活動に合わせて、随時更新をしております。http://www.gmo-research.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置グローバル経営管理本部にIR担当を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況代表者自身による説明の有無なしありなしステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対しまして、「金融商品取引法」、「東京証券取引所規則」、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」、その他関連法規等を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示することを基本方針としております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。　b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は社長に報告される。　c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。　d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。3)損失の危険の管理に関する規程とその他の体制　a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会でリスク管理に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。　b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。　b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週１回開催し、その審議を経て執行決定を行う。　c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　a 当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。　b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。　ｃ 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。　d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　・監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項　・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得る。8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　・必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制　a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。　b 監査役は当社および子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。　c 当社および子会社の取締役および使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。　　・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの　　・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの　　・社内規定への違反で重要なもの　　・その他上記１〜３に準じる事項　d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項　・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。　b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。　c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当なし該当なし２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項