イーエムシステムズ（4820） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEM SYSTEMS CO.,LTD.最終更新日：2022年3月18日株式会社イーエムシステムズ代表取締役社長執行役員　國光 宏昌問合せ先：取締役執行役員管理本部長　関 めぐみ証券コード：4820https://emsystems.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は下記のとおりです。・当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとする。・当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステークホルダーの期待に応えていくものとする。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４　議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】　当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えておりますが、外国人株主比率等の推移も踏まえ、株主・投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、インターネットによる議決権行使を可能とするための環境を整え、また招集通知（狭義の招集通知・参考書類）の英訳を当社ウェブサイトに掲載しております。議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後も保有する方針はなく、原則として政策保有株式に依存しない経営を行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は「関連当事者取引管理規程」に基づき、新たに取引を行う前に取引相手が当社役員等の関連当事者に該当しないかどうかチェックを行っております。そのうえで、関連当事者との取引を行う場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について、独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っております。　また事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、監査等委員会による監査を行うなどの健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、経営理念「私たちは、あたたかい会社づくりに挑戦し続けます」をスローガンとし、性別や年齢、国籍に関わらずお互いを尊重しあう職場環境づくり、一人一人が活躍できる環境の整備や研修・制度づくりに取り組んでおります。　採用及び登用に関しましては、2030年までに達成すべき長期目標として、女性管理職比率30%を掲げております。2021年12月期の実績は、女性管理職比率23.8％、外国人管理職比率1.4％、中途採用者の管理職登用比率5.6％となりました。性別、年齢、国籍を問わず多様性を尊重し、幅広い人材が能力を発揮できる会社づくりを推進してまいります。　当社のダイバーシティ方針や人材育成方針につきましては、当社ウェブサイトに記載しております。　（https://emsystems.co.jp/sustainability/social.html）【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は社員の安定的な資産形成のため確定給付企業年金（DB）を導入し、その管理及び運用に関しては、信頼と実績に基づき決定した社外の資産運用機関に委託しております。DBの運用にあたる専門の人材は配置しておりませんが、DBの運用が当社の財務状態にも影響することを踏まえ、モニタリング等を適切に行っております。【原則３−１　情報開示の充実】　（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社は、東証や当社ウェブサイトを用い、適切に開示を行っております。　　適時開示以外にも積極的に任意開示も行っております。　　●経営理念及び会社方針　　≪経営理念≫　　「感謝」「感動」「共感」　　私達は、人と地球の健康に貢献し続けます。　　私達は、お客様から信頼され、感動を提供し続けます。　　私達は、明るく元気で、あたたかい会社づくりに挑戦し続けます。　　私達は、適正な利益の確保、健全な経営を維持し続けます。　　私達は、「ありがとう」を合言葉に、互いを認め、成長し続けます。　　≪会社方針≫　　「私達は、先進的なテクノロジーを活用し、国民の健康レベル向上に貢献する、世の中に無くてはならない企業になります。私達は、仕事を通　　じて幸せになれる企業を目指します。」　　＜解説＞　　私達は電子カルテやレセコンと言った医療事務ソリューションベンダーから、「医療」「介護」、すなわち、国民の健康に寄与するソリューション　　提供に一枚岩となってチャレンジします。　　さらに私達は唯一無二の企業を目指し、我々自身も心身共に健康であり、自己実現出来る企業を目指して参ります。　　●当社の経営戦略及び経営計画につきましては当社ウェブサイトにて中期経営計画を開示しております。　　（https://emsystems.co.jp/ir/irnews/2022/220209_04.pdf）　（ｉｉ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　当社は、本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本方針を下記のとおりとしています。　　・当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、　　取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレー　　 トガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとする。　　・当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る　　とともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステー　　クホルダーの期待に応えていくものとする。　　また、その他の内部統制に関する基本方針は、当社有価証券報告書にて「コーポレートガバナンスの状況等」として開示しております。　（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　当社の取締役の報酬に関しては、取締役会の諮問に応じて、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する事項について審議し、その　　答申内容を踏まえて取締役会で決定いたします。なお、取締役の報酬は、固定報酬と株式報酬から構成されており、株主総会にて承認され　　ている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。　（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　（ｖ）取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　当社の取締役候補の選解任・指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より人物・経歴等を総合的に検討しています。　　選解任・指名に当たっての手続きとしては、上記方針に従い慎重に検討した後、指名報酬委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえて、　　取締役会にて経営陣幹部及び取締役候補者の個々の内容を決議いたします。　　また、個々の選任・指名についての説明は、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知に記載しているほか、新任候補者に関しては　　決定後すみやかに開示しております。　　（https://emsystems.co.jp/ir/stock.html）【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】　当社は、「人と地球の健康に貢献し続けます」という経営理念の下、システム提供を通じて社会に貢献するための事業を行ってまいりました。サステナビリティの推進については SDGs（持続可能な開発目標）（以下、SDGsという）の達成を当社グループの重要な経営課題と捉え、SDGs推進委員会を社内に設置し、SDGsのターゲットゴールに触れながら企業価値の向上と持続的な社会の実現に向けた各施策の実行を進めております。　さらなる事業への好影響に資する実施施策の検討のため、2022年１月からは、役員層で構成されるサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長執行役員 國光宏昌）を新たに設置し、特定したマテリアリティに対する取り組みの進捗や検討を行っております。　マテリアリティ策定にあたっては、GRIスタンダードやSDGsターゲットゴール等の国際基準を参考にしつつ、ステークホルダーの皆様の関心度と、当社の事業戦略上の重要度を掛け合わせて最重点課題を設定いたしました。また、当社が2021年に新たにブランド・アイデンティティとして策定している「＃TX　Thanks Transformation（医療・介護を「＃ありがとう」に変えていく）」実現のため、マテリアリティ策定の文言にも「ありがとう」「つなぐ」といった理念経営実践の言葉が込められております。　長期目標の設定にあたっては、当社が2030年までに達成すべき長期目標として、マテリアリティごとの詳細設定を行いました。　マテリアリティと長期目標に基づく進捗管理や開示報告については、当社ウェブサイトに記載します。なお、マテリアリティや長期目標については、社会環境の変化や当社に寄せられた外部からの助言に基づき、必要に応じてサステナビリティ委員会で適宜見直しを行ってまいります。　環境に関しましては、気候変動関連リスク及び機会の特定や必要なデータ収集、シナリオ分析等を進めております。2021年12月のTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同表明を機に、提言に基づいた情報開示を積極的に行ってまいります。　人的資本・知的資本への投資に関しましては、会社方針「先進的なテクノロジーを活用し、国民の健康レベル向上に貢献する、世の中になくてはならない企業になる」ために、社員の健康及び優秀な人材の確保・育成並びに知的財産の増強・活用が喫緊の課題と認識しております。人的資本・知的資本を重要な企業財産と捉え、健康経営及び人事制度改革等による戦略的な人材育成並びに特許権や意匠権、商標権の取得を推進してまいります。　●当社のサステナビリティについての取り組み　（https://emsystems.co.jp/sustainability/）【補充原則４−１−１　取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】　当社取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」にて定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。　　また、「職務権限規程」により取締役が執行できる範囲を定め、業務執行に機動性と柔軟性を持たせております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社における社外役員の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。　当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。　　（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者　　（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者　　（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者　　　　　 が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）　　（４）最近１年間において、（１）から（３）までのいずれかに該当していた者　　（５）次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族　　　　１．（１）から（４）までに掲げる者　　　　２．当社の子会社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を　　　　　　含む）　　　　３．最近１年間において、２または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執　　　　　　行者でない取締役を含む）に該当していた者　（注）　　　　１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社から受けた　　　　　　者をいうこととしております。　　　　２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこと　　　　　　としております。　　　　３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または　　　　　　総収入の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。【補充原則４−10−１　指名報酬委員会の設置】　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、代表取締役と独立社外取締役４名の計５名を構成員としております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。【補充原則４−11−１　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】　取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定め、当社の業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を選任しております。　取締役の選任に関する方針は、原則３−１(ⅳ)に記載しております。　取締役のスキルマトリックスは、当社ウェブサイトに掲載しております。　（https://emsystems.co.jp/about/officer.html）【補充原則４−11−２　取締役の他の上場会社の役員兼任状況の開示】　社外取締役をはじめ、当社取締役の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示し当社ウェブサイトにも掲載しております。なお、社外取締役の当社取締役会における出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。【補充原則４−11−３　取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】　当社取締役会は、取締役会の機能向上を目的とし、毎年、各取締役（監査等委員含む）に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認する等して、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行うこととしております。　2021年度は、全取締役に対し、取締役会の構成、運営、機能発揮の状況、株主・投資家等との関係等に関するアンケート調査を実施いたしました。その取りまとめ結果を踏まえ、2022年3月開催の取締役会において、取締役会全体の実効性等についての分析・評価を実施いたしました。　この中で、当社取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、経営陣の報酬について持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを行っていること等から、引き続き実効性が十分に確保されていると評価しました。　また、昨年に比べ、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、企業戦略等の大きな方向性を示すことや、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報などの情報提供に取り組んでいること等、概ね改善・向上していることを確認しました。　当社は企業価値向上を目指した経営をさらに推進すべく、今回の取締役会の実効性評価結果並びに各取締役から提示された多様な意見を踏まえて、改善や検討を重ねながら継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。【補充原則４−14−２　取締役のトレーニング方針の開示】　当社は、取締役に当社費用での社外研修受講の推奨や、外部講師を招いた研修を実施するなど、役員のトレーニングについては積極的に支援する方針でおります。また、会議における資料等媒体を通じて適時に必要な情報を提供するよう努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を下記のとおり定めております。　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を重んじるものとする。把握した意見・主張を真摯に検討し、必要に応じて適切に経営に反映させるための体制を以下のとおりとする。　（１）株主との対話促進について統括し、建設的な対話ができるよう管理本部長をIR担当役員（執行役員含む）に指定する。　（２）上記IR担当役員を中心とし、総務、経理、営業統括部門等関係部門にて協力し、株主との対話を促進するために用いる情報の　　　整理や資料の作成などを、行うものとする。　（３）個別面談以外にも、事業報告会や決算説明会などによる対話、電話やメール、ウェブサイトでの問合せ時の対話、社外リソースを活用した　　　企業レポートの配信など、IR活動の充実を図るものとする。　（４）対話において把握した株主の意見・懸念はIR担当役員より経営陣に発信のうえ共有し、独立・客観的な視点から明らかとなった課題につい　　　ては、その解決策を適宜取締役会にて検討するものとする。　（５）経営陣幹部及び取締役は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩するのを防ぐため、社長及び情報管理責任者と連　　　携を図り、情報管理を徹底する。　（６）当社は、必要に応じて株主名簿とその統計表等を用いて自らの株主構成の把握に努めるものとする。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社コッコウ株式会社メディパルホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）GOLDMAN SACHS INTERNATIONALGOLDMAN SACHS & CO. REG國光　宏昌エプソン販売株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）CACEIS BANK NETHERLANDS BRANCH AIF CLIENT ASSETSSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）25,809,20036.257,063,2004,236,4003,147,1003,127,9551,994,7001,959,2001,670,8001,340,0001,293,2009.925.954.424.392.802.752.341.881.81補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)宮田武志亀井美和子松田繁三岡本しのぶ氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員宮田武志　○―――　長年にわたり薬剤師として医療関連業界における培った豊富な知識と経験、高い見識を有していることから、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。　　なお、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。　また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。　長年にわたり薬学及び薬業に携わるとともに、大学教授として医療関連業界における豊富な知識と経験、高い見識を有していることから、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。　同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。　なお、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。　また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。　長年にわたり弁護士として培った豊富な経験及び幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社のコーポレートガバナンス機能がさらに強化できると考え、監査等委員である社外取締役として適任と判断し招聘しております。同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。　なお、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。　また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。　長年にわたり公認会計士として培った豊富な経験及び幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社のコーポレートガバナンス機能がさらに強化できると考え、監査等委員である社外取締役として適任と判断し招聘しております。同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。　なお、当社の親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。　また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。亀井美和子　○―――松田繁三○○―――岡本しのぶ○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役現在の体制を採用している理由　現在、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が配置を求めた場合は、取締役会は協議のうえ、監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行います。また、内部監査室との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図ります。　当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550011440000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、代表取締役と独立社外取締役４名の計５名を構成員としております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他　譲渡制限付株式報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明　上記を付与対象者としている理由は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高める為であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておりません。有価証券報告書並びに事業報告につき取締役の報酬総額を開示しております。また、社外取締役につきましては、その総額を内数として開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬制度や支給方針、個別支給額等の決定は、以下の基本方針に沿って、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決議するものとします。a：基本方針　当社の取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保しつつ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして役員の貢献意欲・士気を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職責や成果を反映した適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬から構成されているものとします。　また、監督を担う社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。b：基本報酬に関する方針　前年度の経営実績及び報酬実績を総合的に勘案し、取締役報酬規程に定める役位別報酬テーブルに基づき決定するものとします。c：業績連動報酬に関する方針　業績及び役割等を基準として業績連動報酬額を決定するものとします。d：非金銭報酬等に関する方針　非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬であり、業績及び役割等を基準としてその額を決定し、原則毎年一定時期に付与するものとします。e：報酬等の割合に関する方針　職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月19日開催の第35期定時株主総会において月額30百万円以内、また譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額58百万円（年48,000株以内、株式分割・株式併合その他株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該総数を合理的な範囲で調整）と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月19日開催の第35期定時株主総会において月額２百万円以内、また譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額２百万円（年2,000株以内、株式分割・株式併合その他株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該総数を合理的な範囲で調整）と決議しております。【社外取締役のサポート体制】　当社は、取締役会においては、社外取締役に対して事前に資料を配布するとともに、取締役その他の使用人に経営上重要な事項の報告を求める時間を設けております。また、情報の収集にあたっては、稟議書等の重要な文書の閲覧が随時可能となっております。　さらに、監査等委員会が配置を求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフをおくこととします。そのために、内部監査室員を補助すべき使用人として指示しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会について　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会制度を採用しております。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、取締役会をスリム化し、独立性の高い社外取締役を３分の１以上選任しております。（取締役合計10名の内、４名が独立社外取締役）　当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。社外取締役について　当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を独立社外取締役（監査等委員を含む）として４名選任しております。　社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。監査等委員である取締役について　監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が２名（うち社外取締役が２名）としております。　監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。監査等委員である社外取締役について　当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として２名選任しております。執行役員について　当社は、経営環境と業界基準の変化に迅速に対応することを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を月２回開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。　また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。　さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社は、株主総会は株主の皆様との建設的な対話のための重要な場であることを踏まえ、2016年度より招集通知早期発送のための体制を整え、株主総会開催日の２週間以上前の発送に取り組み実施しております。集中日を回避した株主総会の設定　当社は、株主の皆様との建設的な対話の充実に向け、集中日以前に開催日を設定する方針とし、本年度も引き続き、集中日を回避した開催日の設定を実現しました。引き続き株主総会開催日の適切な設定に取り組んでまいります。　当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えておりますが、外国人株主比率等の推移も踏まえ、株主・投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、第36期定時株主総会（2019年３月期にかかる定時株主総会）よりインターネットによる議決権行使を可能とするための環境を整えております。　当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えておりますが、外国人株主比率等の推移も踏まえ、株主・投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、第36期定時株主総会（2019年３月期にかかる定時株主総会）より招集通知（狭義の招集通知・参考書類）の英訳を当社ウェブサイトに掲載しております。・定時株主総会の開催場所の決定方針について　当社は第25期定時株主総会（2008年３月期にかかる定時株主総会）よりその開催場所を、ＪＲ新大阪駅より徒歩３分というロケーションの良さを活かし、当社が所有し大阪本社として事務所を構える新大阪ブリックビル３階会議室にて開催しております。従来より同場所は、子会社である株式会社ラソンテが経営する貸会議室の中でも収容人数200人という一番大きな会議室を使用してきましたが、今後ともこの方針を継続する計画であります。・WEB開示について　第30期定時株主総会（2013年３月期にかかる定時株主総会）の招集通知より、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表を法令及び定款に基づくインターネット開示としておりましたが、第35期定時株主総会（2018年３月期にかかる定時株主総会）の招集通知より、新株予約権の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、連結株主資本等変動計算書、並びに当社の株主資本等変動計算書についてもインターネット開示と致しました。・ウェブサイトへの招集通知及び招集通知の英訳の掲載について　第34期定時株主総会時（2017年３月期にかかる定時株主総会）より招集通知を当社ウェブサイトにて発送日より前に掲載を行っております。本年は６日前に掲載しました。電磁的方法による議決権の行使招集通知（要約）の英文での提供その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 　当社は、個人投資家向けに事業に関する説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　当社は、半期ごとにアナリスト向け説明会を開催しております。また、説明会以外にも個別面談方式での業績説明を四半期ごとに行っており、安定株主の獲得を目指したＩＲ活動を継続的に行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催　当社は、個別面談方式での業績説明を四半期ごとに行っており、英文の資料をもとに安定株主の獲得を目指したＩＲ活動を継続的に行っております。代表者自身による説明の有無ありありありIR資料のホームページ掲載　当社は、四半期ごとの決算、及び業績に影響を及ぼす可能性のある情報は随時、開示しております。　なお、2016年度より決算短信を英訳し、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://emsystems.co.jp/english/financial.html）≪ウェブサイト掲載情報≫財務情報中期経営計画プレスリリースＩＲ関連の年間スケジュール株価情報株主向け情報（招集通知・株主優待等）電子公告（https://emsystems.co.jp/ir/irnews.html）IRに関する部署（担当者）の設置　当社のＩＲ業務につきましては、管理本部長を責任者として管理本部内にＩＲ担当者を配置し対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　当社は「人と地球の健康に貢献し続けます」という経営理念の下、これまでも医療、介護/福祉業界発展のためシステム提供を通じて社会に貢献するための事業を行ってまいりました。　SDGs（持続可能な開発目標）の達成を当社グループの重要な経営課題と捉え、国際社会が追求する社会課題の解決に貢献することにより、企業価値の向上と持続的な社会の実現に取り組むため、役員層を構成員とするサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長執行役員 國光宏昌）とグループ各社員を構成員とするSDGs推進委員会を設置し、SDGsの社員への周知・浸透、行動促進のための活動を企画・推進しています。　環境面では、電子契約を始めとしたペーパーレス化の促進、オフィスでの省エネルギーの取り組みを推進しています。　社会貢献の面では、公益社団法人日本医師会、公益社団法人日本薬剤師会、当社の３者が共同運用者である感染流行探知サービスの実施、医療サービス発展を目的とした活動への寄付や支援、スポーツ事業へのスポンサー参加をしております。【環境課題に対する基本方針】　EMシステムズ（以降当社）は、事業を通して地球環境の維持・保全に積極的に取り組み、持続可能な社会の継続的発展に貢献します。 事業を通じて皆様が安心して生活できる環境づくりに貢献します。当社は、医療・介護/福祉業界における電子化を推進していくことで、CO2を削減し、地球環境の保全に貢献します。 私達は将来の皆様の健康と地球の健康を守り続けるために日々挑戦していきます。　当社は、事業活動推進において、環境関連法規則・条例ならびにその他の要請事項を遵守します。　当社は、企業活動を通じて発生する環境への悪影響を低減するために、温室効果ガス排出量削減・省エネルギー・リサイクル、廃棄物の削減に努め、地球環境保全を推進します。　当社は、事業における生態系に及ぼす影響に配慮し、生物多様性の損失防止に努めます。　当社は、社内での環境教育を通じて、すべての社員が環境方針の理解と推進を心掛けるよう、意識の向上を図ります。　当社は、環境負荷低減に資するサービス等の提供を通じて、社会全体の温室効果ガス削減を推進します。　当社は、環境についての考え方や活動情報を当ホームページに社内外に公表し、公表内容についてのコミュニケーションを行います。社会からの要請やフィードバックを反映させ、改善に取組みます。【長期目標KPI（2030年）】１．当社の電気使用量と温室効果ガス排出量／2020年比 50％削減２．当社製品による DX 効果による温室効果ガス排出量／2021年比 40％削減３．電子契約実施件数(年間) ／2020年比 100％向上　なお、ステークホルダーに向け、自社のサステナビリティの取り組みをウェブサイトで公開しています。（https://emsystems.co.jp/sustainability/）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、ステークホルダーに対する迅速な情報開示を重視しており、重要な決定事項、発生事項につきましては、東証及び当社ウェブサイト等を利用し速やかに開示しております。その他【健康経営宣言】　私たちは、経営理念「人と地球の健康に貢献し続けます」の理念のもと、医療・介護/福祉業界の支援を行って参りました。 医療インフラを支える当社にとって、従業員の健康を維持することこそが人的資本の形成の上で重要な経営課題ととらえ、多様な人材が生き生きと働き続けることができる基盤づくりとして、働き方改革、健康保持・増進活動を通じて健康経営を推進し、従業員エンゲージメントの向上と、ウェルビーイングの実現を目指します。【ダイバーシティ基本方針】　当社では、EMシステムズ経営理念「私たちは、あたたかい会社づくりに挑戦し続けます」をスローガンとし、一人一人の個性を認め、性別や年齢、国籍に関わらずお互いを尊重しあうための職場環境づくりに取り組んでおります。　ダイバーシティ＆インクルージョンの取組みについては、様々な研修や学習を通じて多様性（性別、年齢、国籍、障害の有無、性的マイノリティ）についての知識を習得し、社会課題を自分事としてとらえる機会を設定することで、一人一人が活躍できる環境の整備や研修・制度づくりに取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会が決定する業務担当に基づいて法令並びに会社規程に則り業務を執行し、経営環境の変化に対応して経営責任を明確にするため任期を1年としております。なお、取締役の職務の執行にかかる適法性を高めるため、社外取締役を配置しております。　当社は、社内教育等を通じて法令並びに社内ルールの周知徹底を図るとともに、管理本部長をコンプライアンス担当責任者として、経営に係るリスクが発生した場合において適時に速やかな対応を図る体制を整え、これらのリスクによる損失を最小限にとどめるものとしております。　当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を社長、被監査部門及び監査等委員会に報告しております。　当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報体制を構築しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書等の重要な文書並びに電磁的記録について、管理本部長を責任者として会社規程に定められた期間保存しております。なお、取締役は、必要に応じてこれらの文書を常時閲覧することが可能です。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、コンプライアンスの徹底及び内部統制を有効に機能させることを目的として会社規程を制定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況の監督を適切に行うことを目的として毎月１回以上開催しており、原則として全取締役が出席しております。　当社は、取締役会の意思決定機能並びに業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。さらに毎月２回開催される各組織の執行責任者が出席する会議において業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行っております。５．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、会社規程に基づいて当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務づけており、必要に応じて適正な助言を行っております。　子会社からの重要案件については、当社を含めて事前協議を行うとともに、当社の取締役会、その他の会議において付議又は報告されており、企業グループ全体としての情報共有に努めております。　当社の内部監査室は、定期的に子会社における法令、定款並びに会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を監査しており、当社同様、被監査部門に対して問題点の是正又は改善を勧告しております。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項　取締役会は、監査等委員会が配置を求めた場合は、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合のほか、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整えております。　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、当社グループの取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行にかかる重要な意思決定に臨席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めております。　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。また、内部監査室との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図っております。　当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切の関係を遮断するとともにこれらの活動を助長するような行為を行いません。　また、管理本部を対応統括部署として弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してはグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応してまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ体制株主総会指名報酬委員会選任・解任諮問答申監査・監督監査等委員会報告監視連携招集監督報告指示会計監査会計監査人取締役の選任・解任取締役会取締役（監査等委員除く）７名（うち社外取締役２名）取締役会（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）招集報告選定解職監督監督経営会議代表取締役社長執行役員連携サステナビリティ委員会事業部長・本部長統括部長・支社長報告SDGs推進委員会報告指示連携報告連携管理部門・企画部門・営業部門・子会社内部監査室内部監査適時開示体制当社子会社・関係会社各社決算情報・決定事実・発生事実事前協議東京証券取引所弁護士司法書士会計士監査等委員会監査等委員会報告IR担当役員上程取締役会決議IR担当役員指示管理部門長、企画部門長総務部門長、経理部門長開示担当者（総務部門、経理部門）またはその委任を受けたもの会社情報の適時開示の実施株主・投資家及び資本市場東京証券取引所記者クラブホームページモニタリング情報の流れ