ツバキ・ナカシマ（6464） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETSUBAKI NAKASHIMA CO.,LTD.最終更新日：2022年3月25日ツバキ・ナカシマ取締役兼代表執行役社長CEO 廣田　浩治問合せ先：IRマネージャー証券コード：6464https://www.tsubaki-nakashima.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。当社は、(1) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(2) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(3) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び指名委員会・報酬委員会・監査委員会、業務執行機関としてのMC（Management Committee）、RMC（Risk Management Committee）、SC（Sustainability Committee）から構成されております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】全ての原則について、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【原則1-4　政策保有株式】投資目的以外での株式保有は、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。（1）政策保有に関する方針投資目的以外での株式保有は、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。（2）政策保有株式にかかる検証の内容政策保有株式の保有につきましては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、保有の適否を検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしています。（3）政策保有株式にかかる議決権行使基準政策保有株式に関する議決権行使については、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものでないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で賛否を判断しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】取締役・執行役又は取締役・執行役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、取締役・執行役及びその近親者と当社グループとの間の取引の有無、さらに取締役・執行役及びその近親者が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を、毎年定期的に確認しております。同時に、関連当事者との取引については、第三者との取引同様、価格等取引条件の合理性等を審査した上で、社則等に基づいた承認手続きを実施し、定期的に監査することとしております。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】グローバルビジネスの中核となる管理職や執行役への登用は、性別・国籍・年齢・障がいなどに関わらず、実績や能力に応じ登用しております。各拠点のリーダーに対しマネジメント研修としてTNアカデミーを開催し企業方針の周知、必要なマネジメントスキル教育を実施し、グローバルで同一のプログラムを行っています。また、ワークライフバランスを進めるため、育児・介護休業ならびに復職支援プログラム、在宅勤務を始めとする制度を導入し、定着させています。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は自らが運用を指図する企業年金制度を備えておらず、導入予定もありません。【原則3-1　情報開示の充実】（1）経営理念や経営戦略等をホームページ、決算説明資料等にて開示しております。（2）（3）コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。（4）指名委員会等設置会社のガバナンスに則り、過半数が社外取締役からなる指名委員会にて、公正かつ透明性の高い手続きを行っております。（5）上記（4）のとおり、指名委員会の公正中立な意思決定を担保した上で、各候補者の経験・能力・識見・人格等に基づいて判断しております。また個々の取締役の選任について、招集通知にて説明を開示しております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】中長期的な企業価値向上においてサステナビリティに取り組むことが重要であると認識しており、不良品ゼロ、アクシデントゼロ、環境影響ゼロの達成とエネルギーパフォーマンスの改善に向けて、組織、プロセス、製品とサービスを改善し続けるものとします。2021年11月にCEOを委員長とし当社グループの役員を中心に本委員会の設置趣旨に照らして適切と認められるメンバーによるサステナビリティ委員会を設置いたしました。委員会は企画立案、数値目標の設定、実施、モニタリングを行っていくことで、健康的で安全な行動とエネルギーの合理的利用の意識を高めつつ、具体的なコミュニケーションイニシアティブを通して個々の義務を認識させることを目的として、従業員、適切な場合は労働者の代表者、協力者、サプライヤー、その他関係者の関与、参加、共同責任を促進していきます。当社サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページをご参照ください。≪サステナビリティについて≫https://tsubaki-nakashima.com/jp/pdf/JP_ESG_Report_2020.pdfhttps://www.tsubaki-nakashima.com/jp/pdf/ESG_Report_2021_Digest.pdf【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】経営の基本にかかる意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としてのMC（Management Committee）を設け、取締役会決議に基づく委任事項を明確及び幅広く定める中、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等にて開示しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。MCでは、各事業分野の責任者を中心に構成し、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題への取り組み等を行います。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に基づき、適切な候補者を選定しております。【原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】指名委員会等設置会社としてのガバナンスに則り、指名委員会にて知識・経験・能力のバランス等を考慮した取締役の選任を行っております。また、社外取締役は、コンプライアンス、リスク管理、他企業経営の実績等の多様な専門性、ならびに公認会計士やコンサルタント等の高い専門性を有する人材を選任するなどして、監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスには十分配慮しております。各取締役の保有スキル、多様性につきましては後記【取締役のスキルマトリックス】をご参照下さい。【原則4-11-2　取締役の兼任状況】取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ開示を行っております。社外取締役4名のうち4名が、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりますが、業務執行取締役（兼執行役）3名全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役（兼執行役）の業務に専念できる体制となっております。また、取締役としての受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲に止めるよう努めております。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】当社は、取締役会メンバーである取締役に対して、本年より毎年１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施することとし、本年アンケート調査を実施いたしました。調査結果は、全体的に概ね肯定的な評価結果でしたが、結果概要をアンケート調査の質問項目に沿って、開示いたします。取締役会の実効性評価結果の概要１．取締役会の構成現状の人員規模及び社外取締役の割合について高レベルで肯定的な結果となりましたが、構成員の多様性（ジェンダー）及び社外取締役の累計在任期間については今後改善を目指して検討していきます。２．取締役会の運営開催頻度・審議時間、議案の範囲・妥当性や提出資料の事前の検討時間の確保など運営面において高い評価結果となりました。３．取締役会の役割と責務経営戦略の議論、審議事項と経営陣への委任事項の振り分け、経営幹部の選任・解任など高い評価となりましたが、最高経営責任者の後継者議論については機会を増やすことを検討していきます。４．取締役への情報提供及び支援取締役への情報提供の機会の確保、内部監査部門との連携の確保などでは高い評価となりましたが、外部専門家の助言を得る機会の確保や役員に対するトレーニングについて充実を図るべく検討していきます。５．取締役の自己評価全取締役が会社の基本理念をよく理解し、十分な時間を確保し取締役としての役割・責務を果たしていることから、高い評価になりました。【補充原則4-14-2　役員のトレーニング】座学にとどまらない実践的な研修会や工場視察などの機会を設定しています。社外取締役には、当社の経営理念、経営戦略や取り組みを理解いただくために、海外工場も含めた現場視察などを実施しています。取締役会の前には、議題を事前説明するなどして、適切な助言をいただけるよう留意しています。また、執行役と定期的な面談を行うことなどにより、事業・経営戦略等について、業務執行側との議論の場を設け、理解を深めていただいております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】IR担当執行役を選任するとともに、同執行役が統括するIR部を担当部署としております。 株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、現場見学会やスモールミーティングを実施しております。また、当社の株主構成を考慮し、毎年、米国・欧州・アジアにて投資家訪問及び説明会を年１回以上実施することを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行(信託口)NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKDU UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNTTHE BANK OF NEW YORK 133652HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 HKMPF 10PCT POOLBNYM TREATY DTT 15THE BANK OF NEW YORK 133612STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 5052345,959,6002,694,6001,807,2001,484,8001,375,1001,237,100944,500892,799691,500578,60014.646.624.443.653.383.042.322.191.701.42支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況です。2021年8月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年7月30日現在で2,094,200株（株券等所有割合5.05％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。2021年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年9月15日現在で1,715,500株（株券等所有割合4.13％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。2021年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月30日現在で3,475,300株（株券等所有割合8.36％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。2022年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2022年1月31日現在で2,291,500株（株券等所有割合5.51％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありませんⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない1 年社長7名4名4名【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名河野　研淡輪　敬三山本　昇橋口　純一abc会社との関係(※)hfdegijk属性公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員河野　研 　　○○―――淡輪　敬三 ○○　○―――山本　昇 　○○○―――橋口　純一 ○　○○―――適合項目に関する補足説明選任の理由公認会計士・税理士並びに他社の社外役員としての知識・経験及び見識をベースに、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスの視点を中心に、公正かつ客観的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言を行っていただけると判断し、選任しました。また同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定しました。他社の経営者並びに社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、ダイバーシティ・人財育成・リスク管理・ESG等を含む経営全般の視点から高度かつ広範な監督・助言を行っていただけると判断し、選任しました。また同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定しました。グローバル企業における高度かつ多彩な経験・専門知識並びに視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画されている経験を活かし、グローバル・マーケット・技術の動向・ESG視点での多角的な見地に基づき適切な経営の監督を行っていただけると判断し、選任しました。また同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定しました。グローバルレベルの自動車及び同部品企業における経営経験と幅広い見識を活かし、経営全般、とりわけものづくり及びグローバルソーシング・サプライヤー育成等の視点から、公正かつ客観的な経営の監督・助言を行っていただけると判断し、選任しました。また同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定しました。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】執行役の人数12名全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3331101102 社外取締役2 社外取締役3 社外取締役兼任状況廣田　浩治郷坪　智史館　尚嗣エヴリース・ファローフランコ・デュットコジモ・コラサンティ茅原　和朗張　立吉田　保夫相見 聡向　秀和ケヴィン・ロビンソン氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしありありありなしなしなしなしなしなしなしなしなし○×××××××××××○×××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は監査委員全てが社外取締役のため、監査委員会の職務を補助する補助人を選任しております。当該補助人は専任かつ常勤であり、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である補助人の独立性を確保するため、補助人の選任解任及び人事評価は、監査委員会の同意を得るものとしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携には監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を受け、留意事項等についての共有がなされております。また当社は、内部監査専任者を選任しており、代表執行役CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。なお、当該内部監査専任者と監査委員会及び同補助人との間では、適宜情報交換を行っており、内部監査専任者は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報告等を実施しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役・執行役の報酬は、過半数が社外取締役より構成されている報酬委員会により決定されております。公正かつ中立的な立場からの報酬決定となるよう、取締役・執行役の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、執行役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社は、取締役・執行役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めると共に、優秀な人材を確保することを目的として、当社グループの取締役・執行役及び従業員に対し、インセンティブとしてストックオプションを付与しております。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の取締役・執行役の報酬は、取締役・執行役別に事業報告にて総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役・執行役の報酬は、ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上収益・営業利益・フリーキャッシュフロー又は営業キャッシュフローを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定）及び業績連動型株式報酬（中期経営計画における売上収益・営業利益の目標達成度に応じて決定）で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しません。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対し、取締役会開催前に取締役会事務局より、決議事項・報告事項の事前通知及び説明資料の送付を行うこととしております。また、指名委員会・報酬委員会・監査委員会の各委員として選定された社外取締役に対し、各委員会の事務局がサポートを行います。なお、社外取締役に対して当社の企業理念・企業文化・経営環境等についての情報提供、主要事業所視察、当社に関連する情報提供等を企画・実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能は下記のとおりです。【取締役会】取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の基本方針を決定すると共に、執行役の業務執行状況を監督しております。【指名・報酬・監査の各委員会】１．指名委員会社外取締役２名（含委員長）および社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会では取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。２．報酬委員会社外取締役２名（含委員長）および社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。報酬委員会では取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定いたします。３．監査委員会社外取締役３名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定いたします。なお、専任の常勤監査委員会補助人が監査委員会の補佐を行う体制を構築しております。【執行役】毎月開催するMCで情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。【監査体制】独立した監査委員会・同補助人及び代表執行役CEO直轄の内部監査室が、会計監査人並びに法律顧問と連携し、監査体制を構築しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監督と執行の分離により監督機能を強化しつつ経営の迅速性を確保することが企業価値を高める手段であると考え、2013年3月から指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。また当社では、取締役会の過半数が社外取締役で構成されています。各社外取締役は、各々が独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い見知に基づき、経営に対するアドバイスや意見交換を行っており、監督機能を十分に果たしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めると共に、当社ホームページへ掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆さまにご参加いただくため、株主総会開催日の設定には留意しております。電磁的方法による議決権の行使2018年3月23日開催の第12期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2018年3月23日開催の第12期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2019年3月22日開催の第13期定時株主総会より実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社HP にて公表しております。https://www.tsubaki-nakashima.com/jp/ir/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け説明会を開催しており、配布資料を当社HPにて公表しております。今後も継続的に個人投資家向け説明会を開催して参ります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び中間決算発表時にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を行うほか、必要に応じてアナリスト主催のスモールミーティングや個別取材への対応を行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催代表者並びにIR担当役員による年数回の海外投資家への個別訪問を実施しております。また証券会社主催による海外投資家のための合同説明会等へ参加しております。IR資料のホームページ掲載下記のＵＲＬにて、決算短信のほか、取引所でディスクローズした資料、有価証券報告書、決算説明会資料などを掲載しております。https://www.tsubaki-nakashima.com/jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IRマネージャー代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定全ての役員・従業員等が遵守する行動指針を「企業行動憲章」として定め、公正・透明な行動、企業情報の適時適切な提供、社会貢献等の基本的な考え方を共有し、徹底しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施主要生産事業所ではグローバルレベルで、ISO14001に基づく環境マネジメントシステムを構築し、認証を取得しています。環境マニュアルに基づく目標管理と活動を推進し、年次でマネジメントレビューを行って、各プロセスの有効性を評価しています。ISO14001の認証を取得していない事業所でも、月次で開催される安全衛生委員会等で環境に関するモニターおよび事業所責任者に対する提言等を行っています。併せ、主要事業所においては、IATF16949認証も取得し環境マネジメントシステムを支えるベースの強化に努めています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適時適切な情報開示を基本方針とし、あらゆるステークホルダーの皆さまに当社を理解していただき、適正な評価とご支援を頂戴すべく、努めて参ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は内部統制システムを下記のとおり整備しております。１．監査委員会の職務の執行のために必要な事項・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき専任かつ常勤の使用人（監査委員会補助人）を置いており、当該補助人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしております。また、当該補助人の選任及び解任は、監査委員会の合意を要するものとしております。・監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求めることができるものとしております。・執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告するものとし、この報告を理由として不利益な取り扱いを行わないものとしております。・監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができるものとしております。・監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行うものとしております。・監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱うものとしております。２．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項①執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる体制をとっております。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のリージョンプレジデント及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施しております。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果を業務執行機関であるMC（Management Committee）へ報告します。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じます。③執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任するものとしております。・取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図っております。・執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備しております。④執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図っております。・RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立しております。・内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図っております。当社の内部通報制度は、2020年10月に消費者庁所管の「内部通報制度認証（自己適合登録制度）」（WCMS認証）に登録されております。なお、継続的にその整備と運用が適切であると認められたため、2021年10月に更新が認められております。・代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施しております。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローを行う体制としております⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。・当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行っております。・監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況企業の社会的責任及び当社企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は経営上重要であり、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」等を制定しております。この規程に基づき、株主・取引先等の反社会的勢力の該当性を確認しております。また、暴力団排除条項入りの取引契約又は覚書を、全ての取引先との間で締結しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、次のとおりであります。当社は、当社及び子会社等のグループ各社において、重要な決定又は発生した事実並びに決算情報を、各担当執行役又は担当責任者等を経由して情報取扱責任者及び情報開示担当部門が把握・管理し、適時開示規則又はIR的観点から開示事項に該当するか否かの協議をし、代表執行役社長が判断を行い、該当する場合は、決定事実及び決算情報については取締役会の決定又は承認後、また発生事実については発生後、それぞれ遅滞なく適時開示を行います。また、適時開示後できる限り速やかに、当社ホームページにIR情報として掲載いたします。