ズーム（6694） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEZOOM CORPORATION最終更新日：2022年3月29日株式会社ズーム代表取締役CEO 飯島 雅宏問合せ先：ジェネラルアフェアグループ　03-5297-1001証券コード：6694https://www.zoom.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コンプライアンス遵守による健全な経営を徹底し、ステークホルダーの皆様から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、市場の変化、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築することを重要な施策と位置付け、継続的に組織編成・構造改革を実施し、企業価値の最大化に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１１①】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、原則3-1（ⅳ）に記載しております。また、当社は現在独立社外取締役に他社での経営経験を有する者を含んでおりません。今後の検討課題として認識しております。なお、取締役のスキル・マトリックスは本報告書最終頁に掲載しております。【補充原則４−１１③】現在、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っておりません。結果の開示も含めて、今後の検討課題として認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式は保有しておりません。【原則１−７　関連当事者間の取引】取締役会規則において、当社役員が当社との間で直接取引その他の会社法に定める利益相反取引に該当する取引を行う場合には、取締役会及び監査等委員会の事前承認を得るものとし、またその承認後も当該取引の状況について遅滞なく取締役会に報告することとしております。当社役員や主要株主等との関連当事者取引につきましては、取引条件が一般の取引と同様であることを原則としております。また、当社役員及び子会社の役員に対しては年度ごとに取引内容を確認することにより、モニタリングを行っております。【補充原則２−４①】当社は、多様性の確保が、生物学的観点からも、会社の持続的成長にとって大変重要な指標であると認識しており、以下のような方針で取り組んでおります。（1）女性・外国人・中途採用者の管理職への登用当社のセールス&マーケティング担当執行役員CSMOは、イタリア人であります。また海外のグループ会社であるZOOM HK LTD、Mogar Music S.r.l.、ZOOM North America, LLC、東莞滋韵電子楽器技術諮詢有限公司においては、トップマネジメントを始め、全てのマネジメントは現地採用の外国人であり、現地駐在の日本人は派遣しておりません。また、本社間接部門の従業員のうちヴァイスプレジデント1名、マネジャー1名、チームリーダー3名に女性を登用しており、間接部門の全従業員に占める女性の割合は36%に達しております。さらに、間接部門の管理職は全員が中途採用者であります。一方で、当社は日本を拠点とする研究開発型企業であることから、エレクトロニクス系專攻の大学卒業者を継続的に採用しており、従って開発を担当するエンジニア全員が男性であります。採用に当たって男女の区別を行っておりませんが、そもそも大学のエレクトロニクス系学部における女性比率が低いことから、その傾向が変わらない限り、女性エンジニアの登用は困難な状況であります。以上のことから、具体的な目標数値の設定は困難でありますが、当社においては外国人や女性の登用を現状よりも増加させることを目標としております。（2）人材育成方針と社内環境整備の方針と実施状況当社における人事考課方法は、半年ごとに全従業員のスキルに応じて具体的な達成目標を設定し、達成度に応じてポイントを加算することで賞与と昇給に反映させております。いわゆる協調性や積極性などの人格や個性を評価するのではなく、また失敗や未達成によるマイナス評価を行うことなく、従業員の個性やスキルを尊重する方法により、長期的な多様性の確保に繋がる人材育成を行う方針であります。また、英語、簿記、会計、開発、MOSなどの多様な資格に対し、その資格の難易度に応じて資格給を支給しており、各従業員の得意分野を強化する多様性へのモチベーションに繋がるものと考えております。また、セールス＆マーケティング担当執行役員が外国人であることから、経営会議は英語で行われており、社内のドキュメント類にも英語が多用されているなど、多様性の確保を意識するまでもなく、優秀な外国人の登用を積極的に進める方針であります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、基金型・規約型の確定給付企業年金および厚生年金基金のいずれも運用しておらず、確定拠出年金のみを導入して運用しております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）当社ホームページ「第3次中期経営計画（2021-2023）」をご参照ください。https://ir.zoom.co.jp/ja/management/plan/main/00/link/3rdMedium-TermManagementPlan2.pdf（ⅱ）本報告書「I−1．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）本報告書「Ⅱ−1．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ⅳ）当社は、定款において取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内と定めております。現在、取締役の員数は5名であり、そのうち独立社外取締役は３名となっております。取締役候補者を選定するにあたっては、当社業務に関する深い知識と経営理念を体現した品格ある人物であることを基本的な要件とし、社外取締役には専門的な知識を有し、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督し、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たし得る人物をバランスよく選定することとしております。監査等委員でない取締役候補者の指名と選任に際しては、監査等委員会による事前審議を経て、また監査等委員である取締役候補者の指名と選任に際しては、監査等委員会の同意を得て、独立社外取締役が過半数を占める取締役会で決議しております。取締役の解任については、法令定款等に著しく反する行為を行った場合、健康上の理由により職務継続が困難となった場合、その他適格性を欠くと認められた場合、取締役会において解任議案の上程を決定いたします。なお、監査等委員でない取締役の解任については、取締役会の決定前に監査等委員会による審議を経ることとしております。（ⅴ）取締役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知をご参照ください。https://data.swcms.net/file/zoom/ja/news/auto_20220307501230/pdfFile.pdf【補充原則３−１③】当社は、経営理念や中期経営計画により、積極的にサステナビリティに取り組む姿勢を示しており、経営理念の一つである経営規範5カ条においては、 全ての利害共有者に適正な利益を配分する事、ESG /SDGsに応分の負担をする事を掲げております。また、ズームグループで横断的にESGコミッティーを組織し、定期的なオンラインミーティングを開催、ESGへの取り組みについて継続的に協議しております。具体的には、第3次中期経営計画の終了する2023年末までに、全ての製品の梱包材から石油由来のプラスチックを排除すること、全ての梱包材に再生紙を使用すること、梱包用段ボールをプレーン色とし、さらに印刷をフルカラーからモノクロに変更することを決議、2022年発売の新製品から段階的にこの方針を適用しております。人的資本への投資については、当社グループの製品は、競合商品の出現や技術革新により販売台数が減少する傾向にあることから、持続的な成長のためには継続的に新製品を開発し、発売していくことが不可欠となっており、製品開発に当たってはエンジニアの数と質が制約条件となるため、優秀なエンジニアの確保と継続的な人材の育成に努めております。エンジニアについては毎年新卒を採用し、社内で教育していくことにより人材を育成するとともに、必要に応じて中途採用も並用して優秀な人材の確保に努め、人事異動によるジョブローテーションの頻度を高めながら、中堅エンジニアにプロジェクトマネジメントの機会と教育プログラムを用意しております。こうした人材育成については、適宜取締役会において報告しており、実効的な監督を行っております。知的財産への投資については、当社製品の競争優位性を確保する上で非常に重要だと認識しており、主として独自技術やデザインの特許取得と商標権の保護に努めております。当社の商品開発5カ条の一つには「新製品には必ず世界初の要素がなければならない」とあり、その方針に基づいて新製品の開発毎に少なくとも1件の特許申請を行う方針であります。取得に至らない申請も多々ある事から、現在所有する特許件数は 8件となっております。また、新製品こそが当社の成長の源泉であるとの認識から、積極的に新卒エンジニア、中途採用エンジニアの採用を行なっており、当社スタッフ約100名の内、54名が開発エンジニアです。2021年12月期における新製品開発投資の総額は1,331百万円となりました。また、研究開発活動の承認や進捗状況は、必ず毎月の定時取締役会に報告しており、実効的な監督を行なっております。一方、商標権については、当社商標と酷似した標章を用いた他社のサービスが一般化し、当社カスタマサービスの窓口に誤った問い合わせが殺到したり、当社の株価が標章誤認によって乱高下するなどの弊害が顕著になっており、この問題に対しては毅然とした法的手段を以って対処し、当社製品のユーザーが尊重しているブランド価値が毀損しないよう努めております。【補充原則４−１①】当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めています。取締役会において決議を要する事項につきましては、法令・定款で定められているもののほか、経営に与える重要性などを考慮の上、決裁金額などにより「職務権限一覧表」で定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】本報告書「Ⅱ−1．その他独立役員に関する事項」をご参照ください。【補充原則４−１１②】取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知をご参照ください。https://data.swcms.net/file/zoom/ja/news/auto_20220307501230/pdfFile.pdf【補充原則４−１４②】当社は、取締役に対し、当社の企業理念、事業内容、業界環境、経営状況、経営計画及びコーポレートガバナンス等について、中期経営計画等を通じて説明を行っております。また、社外取締役に対して、全社会議への参加や経営陣との会合を通じて、当社の事業や課題についての知識を習得できる機会を提供しております。加えて、定期的に外部講師によるトレーニングを行なっており、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識の習得や更新を図っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】（1）代表取締役CEOを対話全般に関する統括責任者としております。（2）ジェネラルアフェアグループは対話を充実させるため、ビジネスプランニングデパートメント、その他関係部門と適時情報交換を行い、連携をとれる体制を整えております。（3）個別面談以外の対話の手段として、年に2回、アナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。（4）対話を通して得た株主の意見は、取締役または経営陣幹部へフィードバックし、経営の改善に役立てております。（5）株主・投資家との対話の際は、社内規程（インサイダー取引防止規程）やディスクロージャーポリシーに則り、インサイダー情報を適切に管理しております。２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）【大株主の状況】飯島 雅宏莅戸 道人ズーム社員持株会松尾　泉Sound-Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft. mbH（常任代理人　佐藤　明夫）MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）MSCO CUSTOMER SECURITIES(常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）QUINTET PRIVATE BANK(EUROPE) S.A. 107704(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社日本カストディ銀行（信託口）352,700159,100150,000115,988105,00095,60086,75064,00030,70030,10016.497.447.015.424.914.474.052.991.441.41支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数取締役会の議長その他の取締役社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 名1 年5 名3 名3 名会社との関係(1)横山　和樹山根　深伊藤　勝彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員横山　和樹○○―――山根　深○○―――公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・税務面について豊富な知識を有していることから、その経歴と経験を生かして広範かつ高度な視野で監査を頂くためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない独立役員として適任と判断しております。公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・税務面について豊富な知識を有していることから、その経歴と経験を生かして広範かつ高度な視野で監査を頂くためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したものであります。当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない独立役員として適任と判断しております。弁護士の資格を有しており法律に関する豊富な知識を有していることから、その経歴と経験を活かして広範囲かつ高度な視野で監査を頂くためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない独立役員として適任と判断しております。伊藤　勝彦○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会規程及び、監査等委員会監査規程により、アドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会事務局を置き、事務局内に補助使用人を置くと定められており、現在はジェネラルアフェアグループ所属の社員1名が監査等委員会の専任の補助使用人となっております。業務執行取締役からの独立性を維持するために、監査等委員会監査規程において下記の事項を規定しております。・補助使用人は、監査等委員でない取締役その他業務執行者から独立性を有し、補助使用人としての職務を遂行する際は、監査等委員でない取締役その他業務執行者からの指揮命令を受けないものとする。・会社が補助使用人に対し人事異動又は懲戒処分等を行う場合は、事前に監査等委員会の同意を得なければならない。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、内部監査担当と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当は、監査等委員による内部監査への立合いや発見事項の共有などを通じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外取締役3名全員を独立役員に指定しております。なお、当社における独立役員の選任基準は次のとおりであります。「独立役員選任基準」当社は、次の各号のいずれかに該当する者を独立役員に指定しない。(1) 当社グループ（当社および当社の子会社）の取引先またはその業務執行者　　但し、直近事業年度の取引額が500万円以下である者を除く。(2) 当社グループから役員報酬以外に金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）　　但し、直近事業年度に得た金銭その他の財産の額が500万円以下である者を除く。(3)　(1)、(2)のほか、東京証券取引所が定める独立性の要件に抵触する者企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とするため、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の開示は行っておりません。なお、事業報告及び有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。(1) 基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。報酬は、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬により構成される。また、社外取締役に対する報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監督する立場を考慮し、基本報酬（金銭報酬）のみとする。(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、会社の財政状態及び経営成績、取締役の職務・職責及び会社への貢献度等を総合的に勘案して決定する。(3) 非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額1億円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年間12,800株以内（但し、第38回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。(4) 金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬の額の割合については、取締役の個人別の基本報酬である金銭報酬の額を参考として、取締役会にて決定する。(5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会の決議により決定する。非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。監査等委員である取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬のみであり、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役としての職務に役立つセミナーや業界団体について情報を提供するとともに、積極的に参加を促しております。また、社外取締役からの問い合わせや面談の依頼については優先的に対応するように心がけております。また、監査等委員会監査の実効性を担保するために、アドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を1名配置しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。重要な意思決定を行う会議体として経営会議を設置するとともに、日常的な業務を監視する機能として内部監査担当を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により経営の健全性、効率性を確保できるものと認識しております。1．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）2名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役の互選で選任された取締役が議長となり、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、当社グループの経営状況や予算と実績の差異分析など経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。2．監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。委員長である横山和樹が議長となり、毎月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役と執行役員の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。また、監査等委員会で指名された監査等委員は、毎週開かれる経営会議に出席し、その他監査に必要な日数だけ来社し、各種文書の閲覧や担当者へのヒアリング等を通じて、定期的な監査を実施しております。なお、当社には常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会監査の実効性を担保するために、アドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を1名配置しております。3．経営会議経営会議は、代表取締役CEOが議長となり、執行役員をコアメンバー、監査等委員会で指名された監査等委員をオブザーバーとして、毎週１回開催されます。経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。各執行役員は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には経営会議へ報告することとなっております。4．執行役員当社の執行役員は、代表取締役の指揮監督のもと、また取締役会、取締役、及び監査等委員の監督のもと、取締役会で定められた「業務分掌・職務権限規程」に定める職責を担当しております。5．内部監査担当当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のビジネスプランニンググループに所属する内部監査担当2名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、ビジネスプランニンググループの監査は他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。6．内部監査の状況内部監査は、社内の業務が社内規程や法令に遵守して行われているかについて、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期及び特命監査を実施することにより、会社の不正・誤謬の防止並びに業務の改善を図っております。内部監査は当社の全部門及びすべての関係会社を対象としており、海外の関係会社に対しても重要な関係会社に対しては毎年往査（その他の関係会社に対してはローテーションで往査。往査しない年は書面監査）を行っております。なお、2021年12月期の監査においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、海外の関係会社への往査が不可能となったため、WEB会議システムやメール等を利用してリモートで監査を実施いたしました。また、内部監査担当は、監査結果について代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な改善案の指示とフォローアップを行っており、重要な要改善事項は取締役会に報告を行っております。7．会計監査の状況太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであり、継続監査年数が7年を超える者はありません。指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石上　卓哉指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　清水　幸樹8．内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携監査等委員会と会計監査人は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、内部監査担当と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当は、監査等委員による内部監査への立合いや発見事項の共有などを通じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社であります。この理由は、監査等委員会は過半数が監査等委員である社外取締役で構成され、かつ、監査等委員は取締役会における議決権を有するため、取締役会の監督機能という点で望ましいと判断したためであります。当社の社外取締役はいずれも独立役員であり、その監督機能を十分に発揮するために、定期的に開催される取締役会及び監査等委員会に出席して意見交換を行っています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が株主総会議案の検討を十分に行えるよう、定款の定めに関わらず、株主総会招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定3月に定時株主総会を開催しております。より多くの株主が参加できるよう、株主総会開催日の設定に関しては集中日を避けるように留意しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。招集通知（要約）の英文での提供開催日時、開催場所及び目的事項の英訳を作成し、日本語版の招集通知の開示後速やかに、当社ウェブサイト（英語版）に掲載しております。当社ウェブサイトには、招集通知に加えて、トップメッセージ、中期経営計画、当社の戦略、ビジネスモデルを掲載しています。また、図表を用いた決算補足説明資料や決算説明会で使用した資料を適時に掲載し、投資家の皆様にわかりやすい情報を速やかに提供するよう、努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年に２回、アナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに投資家向けのページを設けて、決算短信、有価証券報告書又は四半期報告書等の適時開示書類、及び決算説明会で使用した資料等を適時に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ジェネラルアフェアグループが所管いたします。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コンプライアンス規程　第4章において、会社とステークホルダーとの関係を規定しています。なお、コンプライアンス規程に沿った行動を実践するために、コンプライアンス・マニュアルを作成し、役員及び従業員に配布しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定コンプライアンス規程　第19条において、積極的かつ公正に情報を開示することを定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社において内部統制システムとは、コーポレート・ガバナンスのフレームワークを具現化するマネジメントシステムであり、法令遵守・リスク管理・業務の効率化・適正な財務報告等を達成するために、経営活動に携わる人々の行動を統制する重要な仕組みと位置づけております。この行動原理・原則に沿って、当社は、下記の内部統制の基本方針を取締役会において決議しております。1．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制(1) 当社は、各取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保管及び管理する。(2) 当社の取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。2．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会は、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害対応、品質、輸出管理等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(2) 当社及び当社子会社の事業経営に関連して生じうる損失の危険、例えば主要な取引契約や法的措置に関連して生ずる損失については、「経営会議」において議題として設け、必要に応じて損失の危険に繋がる要素を回避する方策を決定する場とする。(3) 内部監査担当は、各部門(当社子会社を含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。3．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、連結ベースの中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(2) 各部門においては、「業務分掌・職務権限規程」及び「組織規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。4． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(2) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌・職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(3) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員に対して報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(4) 代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとする。(5) 社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を持って対応に臨み、健全な企業経営に努める。そのために、反社会的勢力への対応や方針を社内的に整備し、警察や法律専門家等の社外機関との連携を図る。5．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という。）における業務の適性を確保するための体制(1) 当企業集団の経営については「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け、啓発できる体制を構築する。(2) 当企業集団との利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。5．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という。）における業務の適性を確保するための体制(1) 当企業集団の経営については「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け、啓発できる体制を構築する。(2) 当企業集団との利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。6．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項(1) 監査等委員は、アドミニストレーションディヴィジョン所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。(2) 指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。7．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制(1) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書類等の重要な文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。(2) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(3) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。8．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行う事を禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。9．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。(2) 監査等委員は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。(3) 監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の代表取締役である飯島雅宏は、かねてより反社会的勢力とは断固として関係を持たないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議、全社会議等において、コンプライアンス意識の維持向上のために、自ら、役員及び従業員に注意するよう促しております。また、営業部門の新規取引先との取引開始時には、契約書に暴排条項を盛り込むほか、外部の調査機関において調査を実施したうえで取引開始を実行する等の営業体制を、確立し運用しております。警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加し、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。当社は、社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を以って対応に臨み、健全な企業経営に努める、との方針のもと、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めました。その適切な運用を図るために、関係会社を含め役員・社員にコンプライアンス・マニュアルを配布し、コンプライアンスの重要性を周知しております。当社は、経営会議をコンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として位置づけ、毎週１回開催しています。仮に、反社会的勢力から不当要求がされた場合には、コンプライアンス統括責任者を中心に検討し、経営会議で対応と対策を協議いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示フローは、次のとおりです。