淀川製鋼所（5451） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYodogawa Steel Works, Ltd.最終更新日：2022年3月28日株式会社淀川製鋼所代表取締役社長 二田　哲問合せ先：IR室長 出口　尊之証券コード：5451https://www.yodoko.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの目的とし、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現していくための実効的なコーポレートガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」（以下、「コーポレートガバナンスガイドライン」という）を定めております。その具体的な内容は、当社ウェブサイトで開示しておりますのでご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。補充原則4−2②当社では、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しについて、業務執行レベルでの検討と取締役会における議論を進めております。事業ポートフォリオに関する戦略実行の、取締役会による実効的な監督につきましては、引き続き検討を進めてまいります。補充原則4−11①取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、ならびに取締役の選任に関する方針・手続については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照下さい。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、2022年6月定時株主総会に係る事業報告・招集通知において開示する予定です。原則5−2，補充原則5−2①当社は2020年度から3年間の「淀川製鋼グループ中期経営計画2022」を策定・開示しております。その詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので下記をご参照下さい。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/＞また、当社の資本政策の基本方針については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」をご参照下さい。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞なお、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しについて、業務執行レベルでの検討と取締役会における議論を進めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。原則1−4株式の政策保有に関する方針および政策保有株式に係る議決権行使の基準については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞なお、当社では2020年3月末に保有しておりました政策保有株式（非上場株式を除く）の保有合理性について、取締役会で検証を行いました。その結果、事業上の関係および保有に伴う便益と当社の資本コストの比較などから保有の合理性があると判断したものは引き続き政策保有することとしております。保有の合理性または必要性が低いと判断されたものについては、今後適切な時期に純投資への振替や売却などを進めてゆく方針です。また2020年度においては、過去に政策保有していた株式の一部を売却や純投資への振り替えを実施しております。なお、純投資以外の目的で保有する株式の、全体の銘柄数、貸借対照表上の合計額、主要な銘柄の保有目的等については、有価証券報告書に記載しております。原則1−7当社が役員や主要株主との取引を行う場合の手続の枠組みは、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞補充原則2−4①＜人材の多様性確保についての考え方＞当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観を持つ人材が存在しその個性を活かすことが当社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、女性・中途採用者・外国人等の活躍促進を含む多様性の確保を推進します。＜多様性の確保のための自主的かつ測定可能な目標＞1）2021年度〜2024年度において大卒総合職社員採用者の20％以上を女性とする。2）2025年度までに管理職に占める女性の比率を5％以上とする。3）2025年度までに大卒総合職事技職採用者の約2割を中途採用者とする。＜現在の状況＞1）2021年度大卒総合職社員採用者に占める女性の割合29.4％2）管理職に占める女性の比率1.4％3）2020年度大卒総合職等中途採用実績4.8％（2020年度採用21名の内1名が中途採用）＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞変化の激しい社会情勢と市場環境に対応可能な組織の構築に資する人材確保の観点から、女性・中途採用者・外国人等の属性を問わず多様な人材を採用するとともに、各自の特性や価値観を活かして個々の能力を最大限発揮できる職場環境の整備と社員教育に努めております。中核人材への女性の登用については、女性総合職向けの各種研修の充実・中途採用・一般職の総合職への職掌転換等を積極的に進め、促進してまいります。環境整備としては、産休・育休制度の活用促進に加え、子育て世代の社員については時短勤務制度の活用を促進しております。外国人材については、国籍・信条を問わず、多様性および異なる価値観を尊重し、優秀な人材を積極的に上位職種に登用する等の取組を進めてまいります。原則2−6当社が企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮するための取り組みは、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞原則3−1当原則で開示が求められている以下の内容については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（2） コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（5） 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明なお、（5）については、株主総会参考書類に記載しております。補充原則3−1③当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等の取り組みについては、当社の「YODOKO REPORT」「環境報告書」をご参照下さい。YODOKO REPORT ＜https://www.yodoko.co.jp/ir/library/report/＞環境報告書 ＜https://www.yodoko.co.jp/eco/＞補充原則4−1①取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要は、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞原則4−9当社は、取締役会における活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のため、取締役の内の複数名を、業務執行を行わない独立社外取締役とする方針としており、独立社外取締役は東京証券取引所の独立性基準を満たすこととしております。補充原則4−10①当社は、取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役1名、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の計6名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。補充原則4−11②当社は、取締役・監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に振り向けるため、他の会社の役員を兼任する場合にはその数は合理的な範囲にとどめる方針としております。また、取締役・監査役の重要な兼職の状況については、事業報告および株主総会参考書類において開示しております。補充原則4−11③当社は、取締役会全体の実効性を分析・評価する手法として、取締役・監査役全員を対象とするアンケート調査を実施し、結果の集計と分析を行うこととしております。この度、2020年度の取締役会全体の実効性評価を実施しましたので、その結果の概要を以下のとおり開示いたします。1．アンケート調査の概要1) 対象：取締役全員（6名）、監査役全員（4名）2) 形式：記名式3) 内容：取締役会の構成、取締役会の役割、取締役会の運営、コーポレートガバナンスの状況など2．分析および評価の結果取締役会の構成・役割・運営・コーポレートガバナンスの状況のいずれにおいても、概ね適切であるとの評価となっており、当社取締役会は実効性が確保されていると評価されております。取締役会の実効性をより高めるために、経営戦略・経営計画に係る議論の深化、リスクマネジメントやサクセッションプランのより効果的な運用、任意の委員会の活用検討が今後の主要課題として示されております。3．評価の結果を踏まえた今後の対応等当社は、2020年度から3か年の『中期経営計画2022』を策定し取り組みを進めております。この度の評価で明らかになった課題を踏まえ、当社グループの企業価値向上のため取締役会の実効性をより高めるべく、社内外の役員がよりオープンな議論を行うことで適切な監督を行ってまいります。補充原則4−14②取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞原則5−1株主との建設的な対話を促進するための体制・方針については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に定めております。その内容は、当社ウェブサイトをご参照ください。＜https://www.yodoko.co.jp/ir/management/governance/＞氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,052,1001,068,4001,062,1051,023,042898,500628,400618,637600,000587,377571,90010.483.673.643.513.082.152.122.062.011.96外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)株式会社りそな銀行株式会社みずほ銀行ヨドコウ取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）阪和興業株式会社日本生命保険相互会社KOREA SECURITIES DEPOSITORY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）JFEスチール株式会社株式会社佐渡島支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明2021年９月末現在の株主名簿に基づいています。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月鉄鋼直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情台湾証券市場に上場しております海外連結子会社では、当該国の法令に準拠してコンプライアンス体制を整えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長6 名3 名3 名会社との関係(1)湯浅　光章小林　貞人久世　勝之氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者弁護士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員湯浅　光章○該当ありません。小林　貞人○小林貞人氏は、2017年3月まで当社と取引関係がある三菱樹脂株式会社（現三菱ケミカル株式会社）の業務執行者を務めていましたが、その取引金額は当社の連結売上高の0.1％未満であり独立性を阻害する恐れはないものと判断しております。久世　勝之○該当ありません。長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、上場企業における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の経営に反映して頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。経営者としての海外グループ会社の指導を含む豊富な経験と製造および生産技術部門での長年の経験による幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただくためであります。なお、同氏は、当社の取引先の業務執行者でありましたが、当社と当該取引先との関係は左記のとおりであり、一般株主との利益相反を生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しております。弁護士としての豊富な経験と知的財産権を中心とする幅広い企業法務の見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に有用と判断しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660011330022社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役、独立社外取締役、および独立社外監査役で構成し、独立社外役員である委員が過半数を占めることとし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名監査役は、会計監査人による会計監査業務の際には適宜随行し、状況の把握に努めております。また、各四半期決算レビューおよび期末決算監査の終了後に会計監査人による報告会が行われ、監査役は会計監査人より資料に基づき報告を受けております。会社との関係(1)石原　美保渡邉　りつ子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石原　美保○該当ありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメントに関するコンサルティング業務に従事されていた経験を有し、これらの経験と見識が当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に有用と判断しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、当社監査役会が活性化されると考え、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社が顧問料を支払っている法律事務所に所属していますが、当社と当該法律事務所との関係は左記のとおりであり、一般株主との利益相反を生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しております。渡邉　りつ子○渡邉りつ子氏が所属する本町中央法律事務所に対し、顧問料を支払っておりますが、その金額は僅少であり独立性を阻害する恐れがないものと判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役（3名）および社外監査役（2名）全員を証券取引所に「独立役員」として届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・取締役の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的　　な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。・業績への連動性を確保するため、金銭報酬の一定割合部分を配当金及び従業員賞与回答額に合わせて変動させております。・中長期的な株価と企業価値向上に対するインセンティブとして、取締役・執行役員いずれの地位からも退任するまでの期間を譲渡制限期間とす　る譲渡制限付株式を、2021年7月以降、非金銭報酬として付与いたします。（社外取締役を除く）・なお、2021年6月22日開催の第122期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当のための報酬支給　が承認されましたので、2020年7月まで実施しました株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の定めに基づく新株予約　権の新たな発行は行いません。　ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」および事業報告の「会社役員に関する事項」に記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりましたが、2021年4月23日取締役会において当該方針の一部改定を決議しております。算定方法の決定の方針の概要は以下のとおりです。・金銭報酬　取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動す　　る賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております。支給方法としては、この総額（年額）　を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。　業績連動部分については、その算定方法を同規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありま　　せん。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与　回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。　各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」の定めに従い算出した個人別の報酬額のプラスマイナス　　　20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役が考課査定可能としております。代表取締役に委任する理由は、当社　　全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。また、委任にあたっては、　当該権限が適切に行使されるための措置として、上記規程において考課査定可能な範囲が具体的に定められております。・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）　取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定め　ております。・取締役に対する報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）　上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別　の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。　金銭報酬（固定報酬部分） 約50〜70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15〜30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15〜20％【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会事務局を管理本部経理部に、監査役会事務局を監査室に置き、経理部と監査室が連携をとりながら社内・社外を問わず取締役・監査役のサポートにあたっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期河本　隆明相談役代表取締役の特命事項の補佐非常勤（報酬有）2020/06/232年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項・当社は、規程の定めに基づき、代表取締役会長または代表取締役社長の職に在った者を相談役として委嘱することがあり、その任免は取締役会決議によるものとしております。・当社の相談役は、非常勤を原則とし、代表取締役の特命事項を補佐するものとしております。また、経営のいかなる意思決定にも関与するものではありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営の意思決定、業務執行機能（取締役、執行役員）当社は、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに、情報の共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能とを効率的に一定の範囲で分離することを目的に、執行役員制度を導入いたしております。また、取締役会は、その効率的な意思決定と活性化を図るため取締役の数を定款の定めにより７名以内とし、また取締役会をより一層活性化させるため３名を社外取締役とし、法令に定める重要事項の決定および業務執行の監督機能を果たしております。2020年度は取締役会を14回開催し、経営課題と方針に関する事項、事業の計画と実績に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項等を討議しております。（２）監査機能（監査役、内部監査、会計監査人）当社は、経営の意思決定と業務執行の一体性を重視するとともに、企業規模の観点からも、監査役監査を一層強化することを前提に、現在の監査役制度が適切と考えております。監査役会は２名の社外監査役を含む４名で構成され、監査役会が決定した「監査方針」および「監査計画」に基づき、取締役会をはじめ重要な社内会議への出席、各事業所・子会社への監査により、業務執行の適法性に関するチェック機能の中心的役割を果たしております。同時に、会計監査人（監査法人）とも連携を密にし、業務監査と会計監査の強化を図るよう努めております。内部監査につきましては、監査室が担当し、コンプライアンス監査、業務監査、内部統制評価等に対応しております。なお、監査室は社長直轄とし、人員を拡充して体制強化を行っております。会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社グループ会社を含めて、会社法監査及び金融商品取引法監査ならびに適宜必要な指導を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、神前泰洋（指定有限責任社員 業務執行社員）、飛田貴史（指定有限責任社員 業務執行社員）の２名であります。（３）指名・報酬の決定機能（指名・報酬委員会）当社は、取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。（４）情報開示当社は、資本市場における情報開示は、正確性を最優先にして自主的に行っております。四半期開示につきましては、経営成績の進捗状況だけでなく財政状態の変動を含めた業績開示を行っております。今後も公正で透明な企業情報をできるだけ早期に開示できるよう、コーポレートガバナンスの充実に向けた体制づくりに努めてまいります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は経営の意思決定と業務執行の一体性を重視しており、企業規模の観点からも監査役会設置会社の体制が適当であると考えております。業務執行の面におきましては経営者または弁護士・公認会計士として経験豊富な社外取締役を３名選任することにより業務執行の監督機能を果たしております。また監査機能の面におきましても、弁護士・公認会計士として専門的な経験と見識豊かな社外監査役２名を選任しレベルの高い監査を実施しております。さらに内部監査を担当する監査室を設置し体制の強化を行っております。以上のことから、当社において十分なコーポレートガバナンス体制を満たしているものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送原則として、総会開催日の３週間以上前に発送することとしております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を極力回避した株主総会の設定を実施する所存であります。電磁的方法による議決権の行使2016年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使への対応と併せて、議決権電子行使プラットフォームを採用しております。招集通知（要約）の英文での提供2016年6月開催の定時株主総会より、株主総会参考書類の英語版を作成し、東京証券取引所へ提出するとともに、当社ウェブサイトに掲載しております。その他「株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供」を行う体制としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び第２四半期決算発表後にアナリスト向けの決算説明会を行っております。ありIR資料のホームページ掲載コーポレートガバナンスガイドライン、決算短信補足資料、統合報告書、ニュースリリース、環境報告書等の当社ウェブサイトへの掲載を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ室がＩＲ担当部署となっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「淀川製鋼所コーポレートガバナンスガイドライン」、「淀川製鋼グループ企業理念」、 「コンプライアンス・ポリシー」 、「コンプライアンス行動指針」 に規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ヨドコウ環境報告書」を作成し、当社ウェブサイトへの掲載を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「淀川製鋼所コーポレートガバナンスガイドライン」に規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムといたしましては、企業理念に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のために体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用します。（１）取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努める。委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制とする。また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が、通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、所管部門において管理方法を定め、適切に管理する。また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動を取り巻く様々なリスクに対して、企業価値の毀損を防ぎ、事業の継続を図るため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理活動を推進する。各部門は、抽出したリスク項目に対して、予防策及び顕在化時の対応策を定めリスクの低減に取り組む。内部監査部門は、これらの体制の適切性や有効性をモニタリングするとともに、マイナスまたはネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し運用する。また、これらの情報は内部監査部門からコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する体制とする。危機発生時は、「危機管理規程」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置し、速やかに当該危機の原因究明にあたり、事業の復旧を図るとともに、損害の拡大を防止するため対応策を実施する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行委員会等を通じて伝達する体制とする。当社は、執行役員制を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制とする。当社は、取締役会において、中期経営計画や事業計画等の全社目標を設定し、各部門がこれらの目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議等にて、その進捗状況及び施策の実施状況を取締役がレビューする体制とする。（５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社は、「淀川製鋼グループ企業理念」を共有し、子会社においても事業内容・規模に応じた適切な内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性の確保を含め、業務の適正を確保する体制を構築する。当社は、子会社の運営・管理に関して「関係会社規程」を定め、子会社の独立性を確保しつつ、子会社から定期的に報告を受けるとともに、リスク情報を含め、重要案件に関して、適時報告を受け、協議を行うこととする。当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、当社グループのコンプライアンスの推進を図る。（６）当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項　及び　当該従業員の独立性に関する事項　及び　当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査室に監査役会を補助する監査役会担当者を置き、当該従業員の人事等については、総務担当役員と監査役会が意見交換を行う。監査役会担当者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができる。（７）当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針当社監査役の職務執行により生ずる費用等は、請求により当社が支払うものとする。（８）当社並びに子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制　及び 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制子会社の従業員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当該子会社の取締役または監査役に報告する。当社並びに子会社の取締役及び子会社の監査役、並びに当社の従業員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当社監査役に報告する。また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに的確な報告を行う。なお、当該報告をしたことを理由に、報告をした者に対して不利な取扱いを行なってはならない。（９）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会への出席の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、監査役会で計画の上、分担して執行委員会や部門会議等の重要会議に出席する。当社監査役は、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることが出来る。また、代表取締役は、定期的に監査役との意見交換会を開催する。（10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定める。不当要求等を受けた場合は、警察や顧問弁護士と連携し組織的に対応する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・拒絶し金銭その他の経済的利益を提供しません。不当要求等の介入に対しては、警察や顧問弁護士と緊密に連携し組織的に対応します。（２）整備状況イ．対応統括部署の設置状況　　本社、東京支社、各工場に総務部門を設置しており、不当要求に対する対応統括部署としております。ロ．外部の専門機関との連携状況　　警察・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、情報交換、共有化を行い、反社会的勢力排除に取り組んでおります。ハ．社員への周知徹底　　会社の反社会勢力との関係遮断の方針を記載したコンプライアンス・ハンドブックを全社員に配布し、周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を導入し、その後も社会・経済情勢の変化・変遷、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、適宜見直しを実施し継続してまいりました。直近では、2020年5月12日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件に内容を一部変更したうえで買収防衛策を継続することを決定し、2020年6月23日開催の第121期定時株主総会において株主の皆様に継続することのご承認をいただきました。　その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。本件の詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.yodoko.co.jp/）にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご参照ください。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】当社は、株主および投資家へ適時に正確かつ公平な情報を提供するため、会社法・金融商品取引法等関係諸法令や金融商品取引所の定める「有価証券上場規程」に基づく適時開示制度により開示が必要とされている情報は、それらの規程に従って適正に開示を行っております。会社法および金融商品取引法等の法律に定められた情報の開示については、法令に定められた方法にて適正に行っております。また、金融商品取引所の「有価証券上場規程」に定める適時開示情報は、同規則に従い、東京証券取引所の提供するＴＤnetに登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。さらには、当社ウェブサイトにも速やかに当該情報を掲載して提供しております。上記一連の適時開示における社内体制としては、下記の通り整備しております。当社役員および従業員は、当社グループ企業理念に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、健全なる行動が将来の企業価値の維持向上につながることを認識し、誠実に遵守すべきものの１つとして、「株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示するよう努めます。」として情報開示を掲げております。この重要性を社内で訴え、教育・研修等を通じて周知徹底を図り、社内体制の整備とコンプライアンスの定着に努めることとしております。情報取扱部門：ＩＲ室情報取扱責任者：管理本部長（会社情報収集）　○当社及び主要な子会社において適時開示の対象となる会社情報の連絡・報告の徹底　○重要な会社情報の一元的な把握等を目的として、適時開示の対象となる会社情報等の取締役会での決議・報告の規定化（適時開示判定）　○上記の方法により収集した会社情報について、情報取扱部門が主体となって適時開示の要否を判定（外部公表）　○適時開示が必要な場合には、取締役会において適時開示の時刻・内容等を確認し、速やかにＴＤnetに登録、資料投函等を実施　○併せて必要に応じて当社ウェブサイトでの情報の提供なお、内部者取引の未然防止を目的に、適時開示までの間における重要事実の取扱につきましては、規定を明確に定め、内部者取引の禁止の徹底を図るとともに情報の管理に万全を期しております。ガバナンス体制図株 主 総会選任・解任選任・解任選任・解任指名・報酬委員会取締役会（取締役）監査監査役会（監査役）諮問答申報告選任・解任報告代表取締役社長指示報告各種全社委員会指示報告執行委員会報告・提言監査コンプライアンス・リスク管理委員会連携連携連携 会 計 監 査 人 指示報告監査室指示報告内部通報制度 社内窓口監査指示報告監査通報報告各事業部門・管理部門