メディカル・データ・ビジョン（3902） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMedical Data Vision Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月29日メディカル・データ・ビジョン株式会社代表取締役社長 岩崎　博之問合せ先：経営企画室 03-5283-6911証券コード：3902https://www.mdv.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、同時に企業の健全性及び透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則２−４①　女性・外国人・中途採用者の管理職登用等における多様性の確保】　当社は2021年4月に「サステナビリティ基本方針」を策定し、その中で以下の行動指針を定めております。「株主、顧客、取引先等、すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持します。また、すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わず、国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別することはしません。」　また、当社ホームページにおいては従業員の女性比率の状況に加え、従業員に関する主な制度や研修などについても開示を実施しておりますが、中核人材の登用における多様性確保や測定可能な目標値を定めるに至っておりません。今後、中長期的な企業価値向上に向けた人材育成方針について、改めて社内での議論を尽くし、また必要に応じて外部の知見も取り入れて、実施状況を開示すべく準備してまいります。【補充原則３−１③サステナビリティについての取り組み】　当社は2021年4月に「サステナビリティ基本方針」を策定し、当社ホームページなどを通じて開示しております。事業活動を通じて企業価値及び社会的価値の向上を図り、今後ESGの取り組みを一層強化、充実していくことにより、社会貢献と持続的な成長による企業価値の向上を図ってまいります。また、人的資本や知的財産への投資等については、会社としての方針・指針をあらためて定めるべく準備を進めてまいります。その際、当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識した検討を行ってまいります。気候変動に係るリスクおよび収益機会については、現状の当社のビジネスモデルが、気候変動問題へ重大な影響を与えることは想定されないため、TCFDに基づく開示等は行っておりませんが、今後TCFDの枠組みにおける当社の対応をあらためて検討し、開示すべく準備を進めてまいります。　現状の気候変動などの環境問題への対処についてですが、同問題への対処が生活基盤の維持や持続的な成長における重要な取り組みであると理解しており、当社グループにおいても省エネの徹底や文書等の電子化などに取り組んでおります。なお、当社のビジネスモデルの浸透により、医療データの電子化が進み、管理コストが大幅に削減されると考えており、事業の推進がサステナビリティへの取り組みにつながるものと考えております。【補充原則４−１②　中期経営計画に対する説明】　当社は、現在、医療ビッグデータ活用という大規模かつ急成長が予想される事業領域でのパイオニアとしての成長段階にあると考えております。そのため、刻々と変化している経営環境において臨機応変な対応を行い、毎期の目標達成を行うことが、最重要であり、株主の期待に応えることであるという観点から、中期経営計画の開示を行っておりません。当期の目標、及び実績との乖離についての分析結果について、決算短信や決算説明資料で説明するとともに、その結果を次期の計画に反映しております。当社は、中期経営計画は株主に対するコミットメントの一つであると認識しており、今後の事業進捗及び経営環境の状況に応じて中期経営計画の開示を検討してまいります。【原則４−11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、各業務執行部門における当該事業分野に精通した業務執行取締役と、サービス業界における企業経営経験者、代表取締役としての企業経営経験ならびに弁護士としての高い見識を持つ者からなる社外取締役など、多様な職歴や年齢による人材で構成されております。当社の監査役は、各分野における高い専門知識や経験を有している公認会計士、税理士などからなる５名で構成されております。　また、取締役個々で取締役会全体としての実行性に関する分析・評価を行った上で適宜意見交換する等により、取締役会の機能向上に努めております。今後、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保について、検討を重ねてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社グループは、当該会社と当社グループとの事業上の関係性及び投資コスト等を総合的に勘案し、当該会社との良好な協業関係の構築、維持及び強化を図る観点から合理的な必要性が認められる場合に限り、他社株式を保有いたします。株式保有後は、上記観点に基づき精査を行った上で取締役会において検証し、検証の結果、その保有の意義が希薄であると判断した場合は当該株式の保有の縮減及び売却を行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引または利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。そして当該取引が承認された場合において、取引条件については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。また、毎期末に当社グループの役員に対し関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しており、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金制度を設けておりません。【原則３−１　情報開示の充実】　（１）経営理念、経営戦略について、当社ホームページ及び決算説明資料で開示しております。　（２）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ及びコーポレートガバナンスに関する報告書で開示しております。　（３）当社の取締役の報酬の額は、株主総会で定められた報酬限度額内において、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参　　　考にして、取締役会で個別の額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会決議に基づき授権された代表取締役社長が当社の定　　　める基準に従い決定しております。当該決定に際しては、独立社外取締役を中心として構成される指名・報酬・評価委員会が、その適正性を　　　確認するとともに、適切な助言を行っております。監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬限度額内において、監査役の協議により決　　　定しております。　（４）当社取締役会が経営陣の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力・経験・見識・人格を検討し、取締役会で決定しております。　　　取締役候補者は株主からの付託に応えるため、監査役候補者は経営陣に対する監査に係る株主からの付託に応えるため、必要な能力・経　　　験・見識・人格を有する人材を代表取締役社長が候補者の原案を作成し、取締役会の審議を経て決定しております。当該決定に際しては、　　　独立社外取締役を中心として構成される指名・報酬・評価委員会が、その適正性を確認するとともに、適切な助言を行っております。　（５）当社では、社外取締役及び社外監査役の候補者について、有価証券報告書及び株主総会招集通知に記載のそれぞれの選任議案におい　　　て、「候補者とした理由」を記載しております。なお、業務執行役員選任については会社法及び金融商品取引法が定める基準に準拠しており　　　ますが、今後は選任基準の公開等含め検討してまいります。【補充原則４−１①　取締役の決議事項・経営陣に対する委任範囲】　法令、定款及び取締役会規程により、取締役会の決議事項を定めるとともに、取締役会決議及び職務権限規程等により、取締役に対する委任の範囲を定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。【補充原則４−10①　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】　当社は取締役６名のうち、独立社外取締役は２名となっており、過半数には達しておりませんが、独立社外取締役を中心に3名以上で構成される指名・報酬・評価委員会を設置し、取締役の指名、評価、報酬の検討にあたり、その適正性を確認するとともに、適切な助言を得ております。また、同委員会の委員長は独立社外取締役より選任することとしております。今後、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、同委員会からの助言を得ていく予定です。【補充原則４−11①　取締役選任方針・手続】　　取締役会出席者11名中６名が独立社外役員（社外取締役２名、社外監査役４名）であり、取締役会において独立した中立な立場からの意見をふまえた議論が可能となっております。現在の取締役会は、各事業及び会社業務等に精通している者と、高度な専門性を有し、幅広い視点により経営に対する助言と監督ができる者で構成されております。取締役候補者の決定に際しては、独立社外取締役を中心として構成される指名・評価・報酬委員会が、その適正性を確認するとともに、適切な助言を行っております。　当社は第19期定時株主総会の取締役選任より、スキルマトリックスを開示しております。今後もその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めてまいります。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼務状況】　社外取締役及び社外監査役の他社での兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っております。社外取締役２名中１名は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりません。また、業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。常勤監査役２名は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりません。社外取締役２名中１名及び社外監査役２名は当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりますが、当社監査業務の執行にあたり十分な体制を確保しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性評価の実施・開示】　　当社は「取締役会評価に関する規定」を定め、毎年度、独立社外取締役を中心として構成される指名・評価・報酬委員会の助言・提言のもと、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うとともに、その結果の概要を当社ホームページにおいて公表することとしております。【補充原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に必要な知識の習得や役割・責務の理解のために、随時トレーニングの機会を提供することを基本方針としております。当社取締役及び監査役は外部セミナー等に積極的に参加することで、役割・責務の遂行に必要な知識、時勢に応じた新しい知識の取得や研鑽に努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、IR担当執行役員を選任し、経営企画室が担当部署として、株主との対話（面談）を行っております。株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期に１回開催し、代表取締役社長自らが説明を行っております。また、株主との建設的な対話に関する方針（IR方針）を当社ホームページにて開示しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）SBIホールディングス株式会社株式会社メディパルホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）BNYM TREATY DTT 15（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）鈴木　隆啓岩崎　博之株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）8,177,3143,212,6002,930,3001,516,0001,443,4001,270,0001,081,400900,000800,600641,90020.988.247.523.893.703.252.772.312.051.64支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)香月　壯一中村　隆夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員香月　壯一○他の会社の兼務の状況は以下のとおりであります。株式会社ココルポート社外取締役ANYCOLOR株式会社社外取締役長年にわたるサービス業界での企業経営を通じて培った高い見識をもとに、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断したため、社外取締役として選任しております。また、独立性の基準及び開示加重要件のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に指定しております。中村　隆夫○社外取締役の中村隆夫は、和田倉門法律事務所パートナー弁護士であります。バリューコマース株式会社社外取締役（監査等委員）株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）株式会社松屋社外監査役代表取締役としての企業経営を通じて培った豊富な経験と、弁護士としての高い見識をもとに、実践的及び多角的な視点から、当社グループのコーポレートガバナンス強化への貢献が期待できると判断したため、社外取締役として選任しております。また、独立性の基準及び開示加重要件のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬・評価委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬・評価委員会333311220000社外取締役社外取締役当社の指名・報酬・評価委員会は、独立社外取締役を中心に３名以上で構成しており、委員長は独立社外取締役より選任することとしております。取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名監査役と会計監査人との連携状況については、監査役は期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果報告を受けるとともに、定期的な情報交換を行い、常に正確な経営情報を共有し、相互の連携を高めております。監査役と内部監査担当の連携状況については、年度内部監査計画に基づき、内部監査実施結果の報告並びに内部監査改善事項の改善状況及び監査結果報告等について適宜監査役に報告し、情報及び意見交換を行っております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が往査した後に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。会社との関係(1)髙木　政秋五十嵐　敦松本　保範濱田　清仁氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m公認会計士他の会社の出身者公認会計士公認会計士j△△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙木　政秋○他の会社の兼務の状況は以下のとおりであります。jinjer株式会社監査役五十嵐　敦○―――松本　保範○社外監査役の松本保範は、松本保範公認会計士事務所に所属しております。明星監査法人代表社員長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身者でありますが、同法人との取引は主要な取引に該当しておりません。また、2020年３月に退職しており、出身法人の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。ソフト開発エンジニアとしての豊富な経験のほか、開発情報管理、内部監査及びソフトウエア開発会社での常勤監査役等における実績と見識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準及び開示加重要件のいずれにも該当せず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に指定しております。長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身者であり、一時期（2008年〜2014年）において当社の会計監査を担当しておりましたが、同法人との取引は主要な取引に該当しておりません。また、2017年６月に退職しており、出身法人の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。濱田　清仁○社外監査役の濱田清仁は、よつば総合会計事務所に所属しております。株式会社キトー社外監査役ナイス株式会社社外取締役長年にわたる公認会計士及び経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身者でありますが、同法人との取引は主要な取引に該当しておりません。また、1997年２月に退職しており、出身法人の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。・取締役の固定報酬及び業績連動報酬の合計の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議しております。・取締役（社外取締役の除く）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2018年３月27日開催の定時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。・取締役の報酬（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬）の額は、全て、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、取締役会で決定しております。また、各取締役への配分は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明・2018年３月27日開催の定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の導入を決議いたしました。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。・取締役の報酬（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬）の額は、全て、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、取締役会で決定しております。また、各取締役への配分は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、決定しております。・監査役の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。・2021年12月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。【役員報酬】取締役６名148,304千円（固定報酬136,530千円、業績連動報酬9,900千円、譲渡制限付株式報酬1,874千円）監査役４名20,445千円（固定報酬20,445千円）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）をサポートする部署は、経営企画室であります。取締役会においては、事前に付議事項等について連絡し、情報の提供ができる体制としております。また、社外監査役に対しては、常勤監査役により監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】取締役会は、取締役６名（社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を、原則毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。【監査役会】監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名の合計５名（社外監査役４名）で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会を原則毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。【経営会議】経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月１回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また審議が必要な重要案件に関して施策を審議しております。【指名・報酬・評価委員会】指名・報酬・評価委員会は、独立社外取締役を中心に３名以上（委員長は独立社外取締役）で構成され、取締役の指名、報酬、評価等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言・提言を行っております。【会計監査の状況】当社は、有限責任監査法人トーマツが会計監査を行っております。同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、第19期事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・継続監査期間15年間・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木基之指定有限責任社員　業務執行社員　竹田裕・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。各々の社外取締役及び社外監査役は、コーポレート・ガバナンス並びに内部統制システム等に精通しており、幅広い見識と豊富な経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。また、常勤監査役については、その他の各重要な会議にも常時出席し、必要に応じて意見を述べております。これらにより、業務の適正性が確保されていると考えているため、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のために、株主総会招集通知の早期（開催日の３週間前以上）発送に関して、決算業務の早期化を図り、招集通知作成の早期化等の社内体制の整備に取り組んでおります。2022年３月29日開催の第19期定時株主総会の招集通知を発送前の2022年３月４日に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに早期開示しております。集中日を回避した株主総会の設定他社の株主総会が集中する日を避けるとともに株主の利便性を考慮して出席できやすい場所を柔軟に選定するように取り組みます。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を導入し、パソコン、携帯電話及びスマートフォンによる行使が可能となっています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。招集通知（要約）の英文での提供外国人投資家向けに招集通知の議案部分について、英文での提供を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上にIRおよびディスクロージャーに関する方針を掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役社長が業績や経営方針を説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期ごとに年４回の開催を予定しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料、各種説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社ホームページのＩＲサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室にて担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定情報開示規程において規定しております。補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確・かつ公平な会社情報の開示を行うことが重要である」と考えており、当社ホームページ及び適宜開催する会社説明会等を通じて情報提供を行う方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。１. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。（２）内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。（３）内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。（４）反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。（２）情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。（３）情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。（２）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。（２）各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。（２）監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。　７. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。（２）当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。（３）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（１）監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。（２）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力の排除について定めております。現在までに取引関係含め、反社会的勢力との関係は一切ありません。当社における反社会的勢力排除体制としましては、統括部署を管理部とし、「反社会的勢力対策規程」を制定するとともに、「反社会的勢力マニュアル」に従い、対応・運用を行っております。具体的には、反社会的勢力との関係がないか、役職員においては採用前に確認し、株主においては、株式の割当・譲渡前の新規取得者となる前に調査又は確認することとしております。また、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集し、事前チェックを行い、継続取引先については、定期的に取引先の調査を行っております。取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社排除条項を盛り込んでおります。なお、所轄警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任し、社外の講習等に参加し、情報収集を行い、社内研修を実施し、役職員へ周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に係る基本方針当社は、経営の透明性、公平性を重視し、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める諸規則に則り、適時・正確・公平に情報を提供してまいります。２．会社情報の開示基準当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要な会社情報の開示を行ってまいります。３．会社情報の適時開示に係る社内体制当社では、執行役員経営企画本部長を情報開示責任者、経営企画室を情報開示担当部署と定め情報管理を行っており、重要事項及び決算情報につきましては、漏れなく取締役会において審議される体制となっております。また、重要な発生事実は各部門長からの直接の報告及び月１回開催される取締役会及び経営会議における担当取締役及び各部門長からの報告により、情報開示責任者が迅速かつ網羅的に把握できる体制を構築しております。情報開示責任者は、必要に応じて監査法人及び顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適時開示規則に則って開示の要否を判断いたします。開示書類の作成は、情報開示責任者及び情報開示担当部署が担当しております。作成後、誤記載等の未然防止のため予め情報管理責任者が選任した複数名の開示資料校正担当者により全文チェックを行い、外部専門家による必要なチェックを経た上で、最終的には取締役会において各取締役及び監査役による確認と開示の承認を行い、公表いたします。４．インサイダー取引防止体制当社は、「内部者取引防止規程」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する規制を定め、教育・研修会等の場で法令、社内規程の内容を周知徹底させることにより役職員の内部者取引の未然防止に努めております。また、自社株式に限らず、職務に関して内部情報を知り得る取引先等の株式も含めたインサイダー取引規制に関して社内研修会を定期的に開催し、法令・社内規定の内容を周知徹底させることで、内部者取引の未然防止に努める方針です。