マネックスグループ（8698） – 当社連結子会社Coincheck Group B.V.の Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.とのDe-SPACによるナスダック上場に関するお知らせ

各 位 2022年3月22日 マ ネ ッ ク ス グ ル ー プ 株 式 会 社 代 表 執 行 役 社 長 C E O 松 本 大 （ コ ー ド 番 号 8 6 9 8 東 証 第 一 部 ） 当社連結子会社 Coincheck Group B.V.の Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC による ナスダック上場に関するお知らせ マネックスグループ株式会社（本社：東京都港区、代表執行役社長 CEO 松本大、以下、「当社」）は、2022 年 3 月 22 日開催の当社取締役会において、コインチェック株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：蓮尾聡、以下、「コインチェック」）、当社の完全子会社で、今回の取引に伴いコインチェックの持株会社となる予定の Coincheck Group B.V.（本社：オランダ王国アムステルダム、Managing Director：井上明、以下「CCG」）と、ナスダック（以下、「NASDAQ」）に上場している特別買収目的会社（以下、「SPAC」）である Thunder Bridge Capital Partners Ⅳ, Inc.（本社：米国バージニア州、President & CEO Gary Simanson、以下、「THCP」）等との間でBusiness Combination Agreement（以下、「本契約書」）を締結し、これにより CCG が NASDAQ 上場を目指すこと（以下、「本取引」）を決議しましたのでお知らせいたします。なお、CCG は、2022年内を目途にティッカーシンボル「CNCK」として NASDAQ 上場予定で、本取引前の CCG の株式評価額（以下、「Pre-Money Equity Valuation」）は、当初対価としての約 12.5 億米ドル（約 1,500億円）に加え、本取引後一定の条件を満たせば追加で CCG 株式 5 千万株を取得できるアーンアウト（対価の調整）の合意がなされており、アーンアウト分は 5 億米ドル（CCG 株式が当初１株当たり 10 米ドルで発行されることに鑑み、1 株当たり 10 米ドルで換算した場合、5 億米ドル（約600 億円）となります）と評価されます。 本取引後も、CCG は引き続き当社の連結子会社に留まり、コインチェックは CCG の 100％子会社となります。また、コインチェック及び CCG の成長戦略は、引き続き、当社グループ戦略上重要な位置付けにあります。 １．本取引の背景と目的 当社グループはかねて、グローバルな金融商品及び最先端のサービスを個人に提供するべく、事業ポートフォリオを国内外のオンライン証券のみならずブロックチェーン・暗号資産領域へと拡大してきました。そしてそれら技術革新及び商品・サービスと共に、新しい時代における個人の様々な活動をサポートすることを企業目標としています。中でもコインチェックは、「新しい価値交換を、もっと身近に」のコーポレートミッションの下、最新テクノロジーである暗号資産やブロックチェーンから生まれる「新しい価値交換」を身近に感じられるように、利用しやす1 く、暗号資産を活用した広がりのあるサービスを創出してまいりました。具体的には、コインチェックは、暗号資産取引サービス「Coincheck」を基軸に、NFT のマーケットプレイス「Coincheck NFT（β 版）」や暗号資産を用いたコミュニティ形成や新たな資金調達方法である IEO を支援するプラットフォーム「Coincheck IEO」も手掛け、事業範囲を拡大しています。日本のブロックチェーン・暗号資産市場が着実に成長する中、コインチェックは強固な顧客基盤とブランド認知を有し、イノベーターとして業界をけん引してまいりましたが、さらに今、ブロックチェーンを基盤とした分散型デジタル時代「Web3.0」におけるデジタル経済圏創造にも積極的に取り組んでいます。 ブロックチェーン・暗号資産関連の社会と経済は、まだこれから大きく成長するステージにあり、トークンを活用したサービスや、NFT といった世界も、新しい経済圏として今後様々な形で世界中の様々な領域で拡がっていくことが予想されます。コインチェックは引き続き、国内の顧客基盤・収益基盤を伸ばし、リーディングポジションを堅持しつつ、デジタル経済圏のゲートウェイとして様々なサービスプラットフォームを提供し、新しい価値交換を提供してまいります。一方で、当社とコインチェックがさらに大きな成長を遂げるには、ブロックチェーン・暗号資産・NFT の領域において世界戦略を推進することが肝要と判断したことから、当社グループは、コインチェックの持株会社となる予定の CCG を設立し、米国 SPAC である THCP との統合（以下、「De-SPAC」）により、CCG（本グループ内組織再編（「２．本取引の概要」参照）によりコインチェックを傘下に持つ中間持株会社となる予定です。）を米国株式市場である NASDAQ に上場させることを目指すこととしました。今後は、THCP と協働して、世界最大の資本市場を有する米国において資本を確保の上、グローバルに人材を採用し、世界戦略を実現し、コインチェックを次のステージに引き上げてまいります。 当社は、2018 年 4 月にコインチェックを買収した後、様々な形でその企業価値向上に努めてまいりました。その結果、今回、コインチェックを礎とする Pre-Money Equity Valuation は、当初対価約 12.5 億米ドル及び 5 千万株（1 株当たり 10 米ドル換算で 5 億米ドル（約 600 億円））のアーンアウト（対価の調整） (「４．CCG の Valuation 及び当社持分」参照)と評価されました。そして、CCG を軸に世界戦略を実現する中で、CCG 及びコインチェックの企業価値をさらに向上させてまいります。なお、当社は、De-SPAC による上場後も CCG の株式を約 7 割保有する予定であり、CCG 及びコインチェックを当社グループ戦略上の重要な子会社に位置付け、当社グループの継続的かつ中長期的な企業価値向上を目指していきます。 ２． 本取引の概要 本取引の前段階として、まず、コインチェック及び CCG の 100％子会社の M1 Co 合同会社（以下、「M1 Co」）が、日本法上の株式交換を実施し、コインチェックを M1 Co 及び CCG の完全子会社とします（以下、「本株式交換」）。また、CCG は、株式公開会社になるために、私的有限責任会社から公的有限責任会社への組織変更を行い、社名は Coincheck Group N.V.に変更となります（本株式交換を含み、以下、「本グループ内組織再編」）。その後、CCG の完全子会社（買収用子会2 社）である Coincheck Merger Sub, Inc.（本社：米国デラウェア州、以下、「Merger Sub」）及び THCP が、THCP を存続会社、Merger Sub を消滅会社とする米国法上の逆三角合併（以下、「本合併」）を行います。本合併の結果、THCP の株主は CCG の株式を受け取り、THCP の株式に対するワラントは、CCG の株式に対するワラントに転換され、THCP は CCG の完全子会社となります。本取引の効力発生は、2022 年内を目途とし、CCG はティッカーシンボル「CNCK」として NASDAQ に上場を申請します。 （ステップ 1） （ステップ 2） M1 Co とコインチェックが、M1 Co が CCG 株式を対価としてコインチェック株式を取得する本株式交換を実施することにより、コインチェックは M1 Co 及び CCG の完全子会社となります。また、CCG は、Coincheck Group B.V.（私的有限責任会社）から、Coincheck Group N.V.（公的有限責任会社）に組織変更を行います。 CCG の 100％子会社の Merger Sub と THCP が THCP を存続会社とする米国デラウェア州法上の逆三角合併を行います。THCP の株主は本合併における対価として CCG の株式を受け取り、THCP のワラント保有者が保有するワラントは、CCG のワラントに転換されます。本合併に伴い、CCG は NASDAQ に上場を申請することとなります。 （本合併のクロージング時のストラクチャー） 3 となります。 します。 ※1 ステップ 1 の本株式交換前に、コインチェックにおいて発行・割当済の新株予約権で行使可能な新株予約権が行使される予定であることなどにより、本株式交換時点でコインチェックの株式を有する者が当社以外にも存在します。当該当社以外のコインチェック他株主も、本株式交換により CCG の株式を取得し、その後、本合併が実施される結果、本合併のクロージング時に当社以外のコインチェック他株主が CCG の株式を約 9％保有すること※2 信託されている THCP の現在の保有現金額（2021 年 9 月末）は 237 百万米ドルであり、当該金額から本取引にかかる費用を控除した金額が CCG の資産として増加することとなります。なお、当該資産の増加額は、THCP が新たな投資家から追加で資金を調達した場合は増加し、また、本合併前に THCP の株主が保有株式について償還請求を実施した場合は減少※3 上図に記載の CCG 株式の持分比率は、本合併のクロージング時点のものであり、THCPの株主による保有株式についての償還請求、THCP による新たな投資家からの追加資金調達及び後述するアーンアウトやワラント行使による希薄化などは考慮しておりません。THCPの株主による保有株式についての償還請求及び THCP による新たな投資家からの追加資金調達がない前提で、後述するアーンアウトの条件がすべて満たされワラントもすべて行使された場合、CCG 株式の保有持分は、当社が約 74.0％、コインチェック他株主が約 9.1％、THCP 株主が約 16.9％となります。 ※4 THCP は、当面は CCG の子会社として存続し、将来的には清算する予定です。同様に、M1 Co も、当面は CCG の子会社として存続し、将来的にはコインチェックとの合併等により消滅する可能性があります。 ３． 本合併の相手先 SPAC である THCP の概要 THCP の経営陣は、金融サービス事業の運営及び FinTech 企業や先進的なテクノロジーを有する企業への投資に関する深い知識と経験を持ったチームにより構成されています。THCP は、米国資本市場における多くの経験とブロックチェーン・暗号資産への強い情熱を持っており、CCGがグローバルに成長していく上で最適なパートナーです。 THCP の President & CEO の Gary Simanson は次の通り述べています。「私は、松本大氏と彼のキャリアにおける実績を深く尊敬しています。彼はこれまでも金融サービス業界のリーダーであり、先駆者でした。私たちは、マネックスグループと協力して CCG を上場させ、コインチェックを次のステージへ成長させること、そしてそれにより日本の暗号資産業界を個人投資家及び機関投資家のためにより良いものにしていけることに大いに興奮しています。それに加え、私たちは、松本大氏と共に CCG の名のもとにグローバルなデジタルプラットフォームを構築できる 4 ことをとても嬉しく思っています。この事業連携と持株会社体制は、これらすべてを可能にするものです。」 ４． CCG の Valuation 及び当社持分 CCG の Valuation については、その完全子会社となるコインチェックの事業内容、顧客基盤、収益基盤、将来性を礎に、Pre-Money Equity Valuation として、当初対価約 12.5 億米ドル（約1,500 億円）及びアーンアウト（対価の調整）5 千万株（1 株当たり 10 米ドル換算で 5 億米ドル（約 600 億円））と評価されました。 「２.本取引の概要」に記載の通り、CCG の 100％子会社の Merger Sub と THCP が、CCG の株式を対価とする逆三角合併を実施することで本合併が実現します。THCP の全株主が THCP に対して償還請求を行わない場合、本合併後の CCG の発行済株式数は、後述するアーンアウトやワラント等を除き 150.4 百万株となり、CCG の株式は 1 株当たり 10 米ドル換算で発行されているため、CCG の想定株式評価の総額は約 15 億米ドルとなります。 上記前提の下で、本合併のクロージング時に当社が保有する CCG 株式の持分比率は約 72.5％となります。なお、当該比率算定に際し、THCP による新たな投資家からの追加資金調達及び下記アーンアウトやワラント行使による希薄化などは考慮しておりません。上記持分比率について、ワラント行使による希薄化が生じた場合、当社が保有する CCG 株式の持分比率は約 70％まで減少する可能性があり、また、アーンアウトの条件をすべて満たせば約 74％まで上昇する可能性があります。 なお、本合併のクロージング後、以下の条件を満たす場合には、対価の調整（アーンアウト条項）として、当社及び本株式交換直前のコインチェック株主は最大で合計 50，000，000 株の CCG株式を受け取ることになります。 本合併のクロージング日から 5 年後の応当日までの間、任意の連続 30 取引日のうち 20取引日の CCG 株式の終値が 12.50 米ドル以上となった場合には、合計 25，000，000 株が 本合併のクロージング日から 5 年後の応当日までの間、任意の連続 30 取引日のうち 20取引日の CCG 株式の終値が 15.00 米ドル以上となった場合には、合計 25，000，000 株が付与されます。 付与されます。 THCP のスポンサーである TBCP IV, LLC は、以下の条件を満たす場合に、最大 2,365,278 株のCCG 株式を受け取ることになります。 本合併のクロージング日から 5 年後の応当日までの間、任意の連続 30 取引日のうち 20取引日の CCG 株式の終値が 12.50 米ドル以上となった場合には、1,182,639 株が付与され 本合併のクロージング日から 5 年後の応当日までの間、任意の連続 30 取引日のうち 20取引日の CCG 株式の終値が 15.00 米ドル以上となった場合には、1,182,639 株が付与されます。 ます。 5 また、THCP のワラント保有者が保有することとなる CCG のワラント（合計 4,860,168 個）については、行使によりワラント 1 個当たり CCG 普通株 1 株を取得することができます（行使価格は 11.50 米ドル。但し、ワラントの条件に従って調整されます。）。ただし、ワラントは、2022年 7 月 2 日又は本合併のクロージングから 30 日後のどちらか遅い方の日まで行使することはできません。 なお、当社が保有する CCG 株式には、本合併のクロージング後から 1 年間のロックアップ（売却制限）が付されていますが、以下の条件に従ってロックアップ期間は短縮されます。 a) 本合併のクロージング後任意の連続 30 取引日のうち最低 30 日目以降に始まる 20 取引日の CCG 株式の終値が 15 米ドル以上となった場合、当社が保有する CCG 株式の 1/3 についてロックアップは解除され、売却が可能となります。 b) 本合併のクロージング後任意の連続 30 取引日のうち最低 30 日目以降に始まる 20 取引日の CCG 株式の終値が 17.5 米ドル以上となった場合、a)に加えて、さらに当社が保有するCCG 株式の 1/3 についてロックアップは解除され、売却が可能となります。 c) 本合併のクロージング後任意の連続 30 取引日のうち最低 30 日目以降に始まる 20 取引日の CCG 株式の終値が 20 米ドル以上となった場合、当社が保有する残り 1/3 の CCG 株式についてロックアップは解除され、売却が可能となります。 但し、法令及び CCG のインサイダー取引規則に従い取引できない期間、当社は CCG 株を売却できません。 ５． 資金使途 「２.本取引の概要」に記載の通り、THCP は、2021 年 9 月末日時点で、237 百万米ドルの現金を保有しています。当該金額から本取引にかかる費用が控除され、また、THCP 株主からの償還請求次第で当該金額がさらに減少する可能性がありますが、今後、THCP と協働して CCG のビジネスプランを策定する中で、THCP が新たな投資家から追加で資金を調達する可能性もあります。本取引にかかる費用と THCP 株主からの償還請求額を控除した後の THCP 保有現金及び新たな投資家から調達した資金については、コインチェックのシステム基盤強化、新規ビジネスの開発及びマーケティングなどに活用する方針です。また、M&A も成長戦略実現のための選択肢の一つととらえ、グローバルに機会を追求していきたいと考えております。 ６． 今後の当社グループにおける CCG 及びコインチェックの位置づけ 当社は、本取引後も CCG の発行済株式の少なくとも過半を有し当社グループの重要な子会社として CCG 及びコインチェックの成長を支援してまいります。 なお、当社は、本取引により上場子会社を有することになりますが、CCG においては、NASDAQ上場会社として必要かつ効果的なガバナンス体制を整え、3 名の独立取締役により構成される監査委員会を設置する予定です。監査委員会では財務開示、内部統制、監査等を主な対象としつつ、当社及び CCG 間の利益相反取引の管理並びに CCG の少数株主の保護に努めます。 6 ７． 本取引のクロージング条件 本取引のクロージングには、（１）外国為替及び外国貿易法に定める禁止期間の満了、（２）本取引を禁止する当局の命令等がないこと、（３）THCP が 5，000，001 米ドル以上の純有形資産を有していること、（４）THCP の株主による本合併の承認、（５）CCG の単独株主としての当社による CCG の定款等の変更の承認、（６）Merger Sub の単独株主としての CCG による本合併の承認、（７）本合併に伴って発行される CCG 普通株式が NASDAQ に上場することの承認、（８）本合併に伴って発行される CCG 普通株式等に関する米国証券法上の登録書類の効力の発生、その他の一般的なクロージングの前提条件の充足が必要となります。また、コインチェックらは、本合併のクロージング時点で THCP の保有する合計現金が 1 億米ドル以上存在しない場合には、本取引の実行を中止する権利を有しています。 ８． 業績へ与える影響 本取引が当社及び関係会社の連結貸借対照表または連結損益計算書の各項目に与える影響は、現在精査中です。詳細数値が確定次第、速やかにお知らせいたします。 ９． 本取引の日程 2022 年 3 月 22 日 本取引の承認に関する当社取締役会決議 2022 年 3 月 22 日 本取引に関する当社による関連契約の締結 THCP 株主総会（本合併を承認するための株主総会）予定日、NASDAQ 上場予定日等の今後の日程は、本日現在では未定です。 １０． Coincheck Group B.V.（CCG）およびコインチェックの概要 Coincheck Group B.V. オランダ王国アムステルダム 代表者の役職・Managing Director 井上 明 名称 本拠地 氏名 事業内容 子会社管理、貸付、保証等 資本金 0.01 ユーロ 設立年月日 2022 年 2 月 18 日 決算期 従業員数 主要取引先 3 月 31 日 0 名 無し 主要取引銀行 無し 大株主及びそのマネックスグループ株式会社（100％）（2022 年 3 月 22 日時点） 持株比率 ※前述の通り、本合併により持分比率は変わります。 7 当社との関係 当社の完全子会社 名称 本拠地 氏名 コインチェック株式会社 日本 東京都 代表者の役職・代表取締役社長 蓮尾聡 資本金 1 億円 設立年月日 2012 年 8 月 28 日 決算期 3 月 31 日 従業員数 186 名（2021 年 12 月 31 日時点） 主要取引先 無し 主要取引銀行 無し 事業内容 暗号資産交換所の運営ならびに新金融サービスの研究開発 大株主及びそのマネックスグループ株式会社（99.5％）（2021 年 6 月 28 日時点） 持株比率 本取引により、M1 Co 合同会社 100％ 当社との関係 当社の連結子会社 名称 本拠地 １１． 本合併の他の当事会社（THCP、Merger Sub）の概要 Thunder Bridge Capital Partners IV Inc. 9912 Georgetown Pike Suite D203 Great Falls, Virginia 22066 代表者の役職・Gary Simanson, CEO 氏名 事業内容 合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編又は一若しくは複数の事業体との類似の統合を行うブランクチェックカンパニー 資本金 656 米ドル（2021 年 9 月 30 日時点） 設立年月日 2021 年 1 月 7 日 発行済株式総数 24,300,840 株（2021 年 9 月 30 日時点）※Class A のみ 決算期 12 月 31 日 従業員数 非開示 主要取引先 無し 主要取引銀行 J.P. Morgan Chase Bank, N.A. 大株主及び Gary Simanson 21.7% 持株比率 TBCP IV, LLC 21.7% (2021 年 6 月 21 日時点) ※Gary Simanson は、TBCP IV, LLC の Managing Member を兼務しています。 8 事業内容 合併を行うために設立された買収用子会社 当社との関係 資本関係等はありません 名称 本拠地 氏名 Coincheck Merger Sub, Inc. 米国デラウェア州 代表者の役職・Director 井上 明 資本金 10 米ドル 設立年月日 2022 年 2 月 25 日 発行済株式総数 1000 株 決算期 従業員数 主要取引先 3 月 31 日 0 名 無し 主要取引銀行 無し 大株主及び Coincheck Group B.V. 100% 持株比率 当社との関係 当社の孫会社 １２． 本取引の当事者の直前事業年度の財政状態及び経営成績 2022 年 2 月設立であり、まだ決算期を迎えておりません。 （２） コインチェック (日本会計基準、単位：百万円) 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 1 株当たり当期純利益 △1,545.53 1 株当たり配当金 （３） THCP (米国会計基準、単位：米ドル) 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 72,834 2,540 2,115 △2,636 △2,640 △2,743 – – – – 9 75,678 2,827 3,814 369 340 285 160.69 – 485,777 13,150 20,825 13,772 13,859 10,305 5,783.43 – – – – 237,667,213 (12,017,302) 0 （１） CCG 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 総資産 純資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1 株当たり当期純利益 1 株当たり配当金 – – – – – – – – – – (503,494) (500,652) (500,652) – – （４） Coincheck Merger Sub, Inc. 2022 年 2 月設立であり、まだ決算期を迎えておりません。 １３． 本合併後の CCG の状況 名称 Coincheck Group B.V. ※ 現 在 の 名 称 を記 載 し てお り ま す が 、 本合 併 前 に組 織 変 更 を 行 い、Coincheck Group N.V.という名称に変更予定です。 所在地 代表者 未定 オランダ王国アムステルダム 事業内容 デジタル経済圏を実現・推進する企業群の持株会社 資本増加額 約 15 億米ドル 決算期 3 月 １４．本取引のアドバイザー 本取引においては、Simpson Thacher & Bartlett LLP 及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業がリーガルアドバイザーを務め、J.P. Morgan Securities LLC がフィナンシャルアドバイザーを務めています。 （報道関係者様のお問い合わせ先） （株主様・投資家様のお問い合わせ先） マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室 加藤 電話 03-4323-8698 マネックスグループ株式会社 経営管理部 IR 担当 仲野、相原 電話 03-4323-8698 10 本合併にかかる重要情報とその入手方法 本合併に関連して、CCG は、THCP がその株主に対して本合併承認への投票を勧誘するプロキシー・ステートメントを含む、Form F-4 を提出する予定です。Form F-4 が提出され、SEC がその効力発生を宣告した後、THCP は、本合併及びそれに関連するプロキシー・ステートメントにおけるその他提案に係る投票向けに設定された基準日時点の THCP 株主に対し、株主総会議案書及び目論見書の最終版を発送する予定です。CCG 又は THCP は、本合併に関連して SEC に対してその他書類の届出を別途行う可能性があります。株主及びその他利害関係者は、本合併によって企図される取引の承認決議のために開催される臨時株主総会向けの、THCP による議決権行使の勧誘に関連する登録届出書、株主総会議案書及び目論見書の暫定版並びにそれらの改訂版、株主総会議案書及び目論見書の最終版が入手可能となった場合には、当該資料に含まれる CCG、コインチェック、THCP 及び本合併に関する重要な情報を、投資実行又は議決権行使の前に一読することが推奨されます。なお、株主総会議案書及び目論見書の暫定版並びに株主総会議案書及び目論見書の最終版の写しは、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）にて閲覧するか又は Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（住所：9912 Georgetown Pike, Suite D203, Great Falls, VA 22066）に直接請求することにより無償で入手することも可能です。 コインチェック及び THCP 並びにそれらの各取締役及び役員は、本合併に係る THCP 株主による議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される場合があります。THCP 株主及びその他利害関係者は、コインチェック及び THCP の各取締役及び役員に係るより詳細な情報を、コインチェックのウェブサイト（[www.coincheck.com]）、又は THCP が 2021 年 6 月 21 日に提出した Form S-1 においてそれぞれ無償で閲SEC 規則において本合併に係る THCP 株主の議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される者に関する情報は、当該情報が提供可能になった段階で、本合併にかかる株主総会議案書及び目論見書に記載されます。本合併に係る議決権行使に対する勧誘行為の参加者の利害に関する追加的な情報は、本合併に関連して SEC に提出される株主総会議案書及び目論見書に含まれる予定です。 勧誘行為の参加者 覧することが可能です。 将来の見通しに関する記述 [本プレスリリース]には、1995 年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の「セーフ・ハーバー」条項において定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社、THCP、コインチェック及び CCG の将来の事業又は財務状況を含む項目に関する現時点における見解が反映されています。また、将来の見通しに関する記述は、将来の出来事又は傾向を予測若しくは言及する、「予測する」、「意向である」、「目指す」、「目標とする」、「想定する」、「信じる」、「ありうる」、「継続する」、「期待する」、「見積もる」、「可能である」「計画する」、「見通す」、「将来」及び「予算」等の表現、若しくは、その他の類似表現を使用、又は、過去の出来事に関するものではない記述等によって特定されます。それらの将来の見通しに関する記述は財務情報の予測を含みますが、これに限られません。当社、THCP、コインチェック及び CCG の本合併完了後の売上、利益、戦略、見通し及びその他事業の将来性に関連する記述は、現時点での予測に基づくものであり、リスク又は不確実性の対象となります。当社、THCP、コインチェック及び CCG に影響を与える将来の変化等が、現時点で予測した通りになる保証はありません。当社、THCP、コインチェック又は CCG による支配が及ばない、グローバル又は特定地域等における経済、事業、競争、市場、規制又はその他要因を含む多くの変化を原因として、実際の業績は現時点での予測とは大きく異なる可能性があります。当該リスク又は不確実性が現実に発生した場合、又は、予測の前提が異なった場合には、実際の業績は将来の見通しに関する記述に含まれた予測から重大な点において異なる可能性があります。実際の結果又は業績と、将来の見通しに関する記述に含まれる予測が大きく乖離することには多数の要因が作用する可能性があります。これらの要因には、(1)本合併契約書（以下「本契約書」という。）及び本契約書が企図する本合併が解除されるような事象、変化又はその他出来事の発生、(2) THCP 株主からの承認取得又は本契約書におけるその他のクロージングに係る前提条件が未充足となり、本契約書が企図する取引を完了できなくなった場合、(3)本契約書が企図する取引の完了後にナスダックの上場基準の順守、(4)本文書で説明されている取引の公表及び完了の結果が、コインチェックの現状の事業計画及び運営に影響を及ぼすリスク、(5)市場競争、CCG による収益性を伴う事業の発展及び管理、顧客及び事業パートナーとの関係の維持並びに経営陣及び重要な従業員との雇用関係の維持を含む要因により影響される本合併から想定される恩恵、(6)本合併に関連して発生する費用、(7)適用される法令又は規制の改正、(8)コインチェックに影響を及ぼし得るその他の経済、事業又は競争的要因、及び、(9) THCP 又は CCG が SEC に提出した又は今後提出するその他の届出書において適宜言及されるその他リスク及び不確実性等が含まれますが、これらに限られません。 当社は、上記の要因が網羅的なものでないことを注意喚起致します。いずれの将来の見通し関する記述も、当該記述が作成された時点におけるものであり、[本プレスリリース]の受領者はこれらに過度に依拠すべきではありません。適用される法令で義務付けられている場合を除き、新たな情報又は事象の発生その他如何なる場合でも、当社、THCP、コインチェック及び CCG は将来の見通しに関する記述を更新又は改訂する責任を負いません。 11