Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ（4379） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPhotosynth inc.最終更新日：2022年3月31日株式会社Photosynth代表取締役社長 河瀬　航大問合せ先：03-6630-4585証券コード：4379当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,360,6001,202,000896,000812,500500,000418,600416,000352,400337,200308,00015.347.815.825.283.252.722.702.292.192.00外国人株式保有比率10%以上20%未満BBH（LUX）FOR　FIDELITY　FUNDS　PACIFIC　FUNDモルガンスタンレーMUFG証券株式会社JP　MORGAN　CHASE　BANK　３８０６２１MF-GB２号投資事業有限責任組合株式会社ガイアックスNTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合上坂（渡邉）　宏明BSP第３号投資事業有限責任組合支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】河瀬航大農林中央金庫補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数6 名2 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk井上英輔他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を152,600株保有しているものの、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に照らして独立役員として適切であると考え、選任しております。kその他会社との関係(2)井上英輔○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。会社との関係(1)島田和衛矢澤昌史西本俊介氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者税理士弁護士○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の監査役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員島田和衛○―島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を200株保有しているものの、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に照らして独立役員として適切であると考え、選任しております。矢澤昌史氏は、税理士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を200株保有し、同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社は当社の株式を308,000株保有（その割合は上場日現在の発行済株式数における2.0％程度であり主要な株主には該当しておりません）し、また同氏が代表を務めるBSP税理士法人は当社のAkerun入退室管理システムを２台利用しておりますが、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に照らして独立役員として適切であると考え、選任しております。西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏との間に人的・資本的関係はなく、また東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に照らして独立役員として適切であると考え、選任しております。矢澤昌史○矢澤昌史氏が代表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを２台利用しておりますが、その金額は僅少であります。西本俊介○―【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、「時価発行新株予約権信託R」を導入しております。「時価発行新株予約権信託」は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役（社外取締役を除く）、社外取締役のそれぞれについて、報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容a.　基本報酬に関する方針　取締役の基本報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、会社業績や取締役の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して、適正な水準とすることを基本方針としております。b.　業績連動報酬等に関する方針　当社は業績連動報酬を導入しておりません。c.　非金銭報酬等に関する方針　当社は非金銭報酬を導入しておりません。d.　報酬等の割合に関する方針　当社の取締役が当事業年度に受ける報酬は基本報酬のみです。e.　報酬等の付与時期や条件に関する方針　決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。f.　報酬の決定の委任に関する事項　取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員へのサポートは経営管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する時間的余裕が確保できるよう可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査役からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役及び取締役会取締役会は取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役及び監査役会監査役会は監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制（全員社外監査役))で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。c．経営会議経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。d．内部監査当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。e．会計監査人当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めるとともに、当社ホームページに掲載する予定であります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご参加いただけるよう、可能な限り集中日を避け、アクセスの良い場所にて開催してまいります。電磁的方法による議決権の行使将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、ホームページ上において公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 決算説明会を行うことを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則、第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、機関投資家とは個別ミーティングを実施しております。代表者自身による説明の有無ありあり海外投資家向けに定期的説明会を開催 ―なしIR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、情報を速やかに発信できる体制を構築しております。IRに関する部署（担当者）の設置代表取締役をIR・情報開示の最高責任者とし、CFOをIR活動の推進責任者とし、経営管理部をIR活動担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定適時開示マニュアル及び情報開示に関する基本マニュアル（ディクロージャ―ポリシー）において、ステークホルダーに適時・適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項として考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としてIR活動を実践いたします。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りです。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。②取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。③「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。④「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発見とその是正、解決を図る。⑤反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。②取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。②取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。③取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。②当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。②監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明および報告を求めることができる。②取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。③取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。h．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。i．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。②監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。③監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底しております。主管部門は経営管理部とし、経営管理部長を統括責任者とし、対応を行っております。また、当社グループは、経営管理部長を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として選任予定であり、必要に応じて、経営管理部長は、当該責任者として受講すべき講習を受講するなどして必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。さらに、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項