藤田観光（9722） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFujita Kanko Inc.最終更新日：2022年3月30日藤田観光株式会社代表取締役兼社長執行役員　伊勢　宜弘問合せ先：人事総務本部　総務部証券コード：9722https://www.fujita-kanko.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすためコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）　・当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。　・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式　当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。　政策保有株式の議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、株主利益を軽視していない限り当該取引先の会社提案を尊重します。但し、当該取引先に法令違反や反社会的行為が発生した場合には、コーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使します。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、取締役会規則において、取締役本人が特別利害関係人となりうる事項については、当該決議の定足数からその議決権を除外したうえで取締役会での決議を行う旨、およびこうした取引の内容については、定期的に取締役会に報告しなければならない旨を定めております。また、関連当事者間取引の有無については、各役員に対し、毎年度末に書面による確認を行っております。【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保　当社は、新たな価値や考え方を創出し、長期的な企業の成長につなげていくために、価値観や経験・属性等に縛られない従業員の多様性を尊重する職場づくりに努めております。2012年３月からは、この多様性（ダイバーシティ）を重要な企業戦略のひとつとして位置づけ、「ダイバーシティポリシー」を掲げて推進しております。　2021年からは個人の価値観や働き方の多様化にともない、「社員の成長を促すマネジメント」施策の一つとして１on１ミーティングを開始し、2022年からは性別・国籍・採用時期に関わらず、従業員のモチベーション向上と良い人材の確保を目的に、育成・評価等の見直しを含めた新人事制度を導入する予定です。　更に女性活躍促進における具体的な取組みとしては、女性従業員向けのキャリアアップ研修の実施、管理職候補者に対する個別育成計画の策定などにより女性の活躍を推進するとともに、育児休業、育児短時間勤務、子の看護休暇など法規制を上回る制度の導入、育児・介護に関する社内制度のハンドブック作成と相談窓口の設置など、従業員が安心して仕事ができる環境を整えております。具体的な目標値としては、2024年に管理職に占める女性割合を17％以上（2021年12月時点14.6％）としています。　また、現在の当社の管理職に占める外国人割合は2021年12月時点で0.4％、中途採用者の管理職に占める割合は同17.2％となっており、更なる割合増加を目指してまいります。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、従業員の老後の資産形成を支援するため「選択制確定拠出年金」を採用しており、アセットオーナーに該当しませんが、新社員を対象とした確定拠出年金導入セミナーの実施、運営管理機関が提供する電話相談、およびインターネットでの情報提供を通じて従業員の資産運用に関してサポートを行っております。運用商品の変更は随時実施することが可能となっており、また拠出額の変更の機会は年1回設けております。【原則３−１】情報開示の充実　（ⅰ）　当社ホームページにおいて、社是や社長メッセージを掲載し、当社の経営理念や当社の目指すべき姿について記載しております。また、　　　　中期経営計画の概要や決算説明会資料および質疑応答の内容についても掲載しております。　（ⅱ）　当社ホームページ上に、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方を示しております。また、本報告書を定期的に提出し、開示して　　　　おります。　　　　https://www.fujita-kanko.co.jp/ir/management/governance.html　（ⅲ）　株主総会にて承認された取締役の報酬額の枠内（社内取締役は年額300百万円以内、社外取締役は年額50百万円以内）において、取締　　　　役会にてクラスに応じた基本部分と業績との連動性を高めた部分から成る報酬体系の方針を決定しております。　　　　　また、これら報酬等の客観性と透明性の向上のため、取締役会の諮問機関としてメンバーの過半数を独立社外取締役で構成する「指名　　　　報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役会からの諮問要請に応じ、当該年度業績を鑑み連動報酬部分の比率・水準等に　　　　ついて審議結果の答申を行っております。　（ⅳ）　当社は、取締役会の諮問機関としてメンバーの過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。取締役・監査　　　　役候補者の選任においては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮し、善管注意義務・忠実義務を　　　　適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する資質をそなえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任することを方針と　　　　しております。同委員会では、この方針に基づき、各候補者が適任であるかを審議し、その内容・結論について取締役会に答申し、取締役　　　　会はかかる答申を踏まえ、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役・監査役の候補者を指名し、株主総会にお諮り　　　　しております。　　　　　また、経営陣幹部の解任については、その職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、指名報酬委員会にて審　　　　議のうえ、取締役会において決議いたします。なお、取締役の解任を伴う場合には、上記に加え株主総会でも決議するものとします。　（ⅴ）　当社は、上記（iv）を踏まえて、取締役・監査役候補者の選任の指名を行った場合はその選任理由および経歴について、取締役・監査役の　　　　解任の提案指名を行った場合はその解任理由について、株主総会招集通知の参考書類に記載をしております。【原則３−１③】サスティナビリティについての取組み等　当社は、サステナビリティに関する活動方針として「SDGs活動方針」を定め、自然環境や当社保有の歴史的建造物の保全、多様な価値観に関する活動等の具体的な取り組みについてもコーポレートサイト上で開示を行っております。https://www.fujita-kanko.co.jp/csr/　また、当社は「当社の根幹は人であり、人材の育成が企業発展の基礎である」と経営指針に掲げ、人材は重要な資産であると認識しております。2022年からは性別・国籍・採用時期に関わらず、従業員のモチベーション向上と良い人材の確保を目的に、育成・評価等の見直しを含めた新人事制度を導入する予定です。　新人事制度導入を含めた事業計画はコーポレートサイト上で開示を行っております。https://www.fujita-kanko.co.jp/ir/library/mediumterm.html　知的財産に関する投資については、特許権や著作権など当社の事業体では知的財産に該当し当社の事業に必要となるものが非常に少ないため、現状において具体的な投資は考えておりません。今後は、投資の必要性について取締役会において検討を行い、投資すべき知的財産が発生した場合には投資について検討及び議論するなど適切に監督していきます。【原則４−１①】取締役会から経営陣への委任の範囲　当社は、「職務権限規程」を定め、意思決定を行う機関および担当者を明確にし、取締役会、社長、各業務執行役員等それぞれの決裁基準に基づき、業務執行を行っております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質　会社法および東京証券取引所が定める基準と以下の当社基準を満たしていることに加え、経営全般に関する豊富な識見を有し、客観的な指摘や有益な助言により、当社の経営の監視、監督面で期待することができる者を独立社外取締役の候補者として選定しております。《藤田観光㈱独立役員選任基準》１．当社と業種を異にする会社において、経営を行う立場にあった経歴を有する者であること。２．他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。３．現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。４．当社の上位10位以内の大株主（大株主が法人である場合、現に所属している者）でないこと。５．直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属し　　 ていないこと。６．直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会　　 計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。７．上記４〜６の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。【補充原則４−１０①】取締役の報酬、選解任および取締役・監査役候補者の指名手続き　当社は、独立社外取締役を議長とし、メンバーの過半数を独立社外取締役とする任意の「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会では、取締役の報酬、選解任および取締役・監査役候補者の指名手続きに係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、これらの事項について審議し、その結果について取締役会へ答申することで、これらの事項に関する取締役会の議論に関し適切に関与しております。【補充原則４−１１①】取締役会全体としてのバランス、規模等に関する考え方　当社は、定款で取締役の員数の上限を12名と定めております。取締役候補者の選任においては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮し、善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する資質をそなえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任する方針としています。　また、当社の業務に精通した「常勤取締役」と当社と業種の異なる企業経営に携わり、豊富な経験を持ち合わせた「社外取締役」を組合せることで、取締役会全体として、識見・経験・能力をバランス良く備えた構成となるよう心がけており、各取締役の知識・経験・能力等の組み合わせをスキル・マトリックスとして一覧化し、株主総会招集通知の参考書類に記載をしております。https://www.fujita-kanko.co.jp/ir/stock/meeting.html#tabs1【補充原則４−１１②】取締役・監査役の他社兼任状況　社外を含む、取締役・監査役の兼務状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書および本報告書において開示を行っております。　社外取締役４名は、当社グループ以外の会社において役員を兼任しておりますが、兼任の状況については合理的な範囲であり、当社における役割・責務を忠実に全うできる状況にあると考えております。　また、社内監査役のうち１名は、当社グループ以外の会社において役員を兼任しておりますが、兼任の状況については合理的な範囲であり、当社の業務に専念できる体制であると認識しております。【補充原則４−１１③】取締役会全体としてのバランス、規模等に関する考え方　当社は、取締役会における経営判断の合理性の観点から、取締役会の実効性の評価・分析を毎年実施しております。2021年度の評価・分析として、すべての取締役および監査役を対象としたアンケートによる自己評価を実施のうえ、その回答をもってすべての取締役および監査役で議論を行った結果、前回評価結果と同様にアンケート項目全般に亘り概ね適切であることを確認し、当社の取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。　経営課題についての充実した議論と適正なリスク管理が重要であることを再認識し、より活発な議論を可能とする環境整備を進め、更なる取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。【補充原則４−１４②】取締役および監査役のトレーニング方針　当社は、取締役および監査役の就任の際、それぞれの役割と責務をを果たすため、経歴等を勘案したうえで不足していると考えられる要素・知識を得られる機会の提供に努めております。また、就任後についても、これらを更新する機会の提供に努めております。　これらに加え、当社は、取締役および監査役に対して、社外で開催されるセミナーや勉強会への参加機会の提供・斡旋により、各自の必要知識の習得や適切な更新などが行われるよう努めており、その際の費用については、当社が負担することとしております。また必要に応じ、社外講師を招聘し、社内において取締役および監査役に加え、幹部社員を対象にした勉強会を開催するなど自己研鑽の場の提供に努めております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、ＩＲの担当窓口を企画本部管掌役員が管掌しており、他の役員および総務部門などの関連部門との間で日頃から情報共有を密にすることで、部門間の連携を図っております。　また、定期的に資本政策に関する会議体である「資本政策会議」を開催し、社内取締役、経営企画、経理・財務ＩＲおよび総務の各部門責任者が参加したうえで、各部門が当社の資本政策に関する事項について議論を行い、必要に応じた方針を検討、策定しております。　個別面談以外の対話の手段としては、中間期と期末の決算発表にあわせ、機関投資家向けの説明会を開催しており、同説明会には、社長も出席し、投資家との対話促進に努めております。なお、ＩＲ活動を通じた株主・投資家・アナリスト等との対話の内容については、面談相手先やその内容を取締役会に適宜報告し、共有を図るとともに決算説明会資料および説明会での質疑応答については速やかにホームページに掲載しております。　さらには、内部情報の適切な管理を行うべく、「内部情報管理規程」を定めているほか、社内プロジェクト等で未公表の事実を知得しうる立場にある従業員については、個別に機密情報に関する覚書を締結するなど適切な情報管理体制の整備に努めております。また、投資家との対話を行う際は、説明会およびスモールミーティングを問わず、未公表事実などのインサイダー情報に関し、実質的な情報格差が生じないよう十分留意しております。所有株式数（株）割合（％）3,814,37731.82707,800300,824218,439184,200181,100180,671180,671147,900121,4005.912.511.821.541.511.511.511.231.01外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称DOWAホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）明治安田生命保険相互会社日本生命保険相互会社清水建設株式会社アサヒビール株式会社株式会社みずほ銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行サッポロビール株式会社三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種１．大株主の状況は、2021年12月31日現在の株主名簿によるものです。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長8 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)残間里江子髙見和徳鷹野志穂山田政雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員残間里江子○-髙見和徳○-鷹野志穂○-残間里江子氏は、長年にわたり会社経営に携わっておられ、また、政府審議会などの公的委員を歴任されているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけられるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただくことを期待しております。髙見和徳氏は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。鷹野志穂氏は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただくことを期待しております。山田政雄氏は、DOWAホールディングス株式会社において経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。山田政雄　当社大株主で社外役員の相互就任をしているDOWAホールディングス株式会社の執行役員を経て、2021年12月31日現在、同社の代表取締役会長を兼任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会（同上）550000331111社外取締役社外取締役補足説明【指名報酬委員会について】　当社は、取締役会の諮問機関としてメンバーの過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。　取締役・監査役候補者の選任においては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮し、善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する資質をそなえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任することを方針としております。同委員会では、この方針に基づき、各候補者が適任であるかを審議し、その内容・結論について取締役会に答申し、取締役会はかかる答申を踏まえ、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役・監査役の候補者を指名し、株主総会にお諮りしております。　また、経営陣幹部の解任については、その職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会において決議いたします。なお、取締役の解任を伴う場合には、上記に加え株主総会でも決議するものとします。　一方、取締役報酬については、株主総会にて承認された取締役の報酬額の枠内（社内取締役は年額300百万円以内、社外取締役は年額50百万円以内）において、取締役会にてクラスに応じた基本部分と業績との連動性を高めた部分から成る報酬体系の方針を決定しております。また、これら報酬等の客観性と透明性の向上のため、同委員会にて審議を行い、取締役会に審議結果の答申を行っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(監査役と会計監査人の連携状況)　会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。（監査役と内部監査部門の連携状況）　当社の内部監査部門としては内部監査室があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。（監査、監督状況）　取締役は、監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報の窓口である「りんりんホットライン」の通報状況およびその内容を速やかに報告しております。報告の方法については、取締役と監査役会の協議により決定しております。　また、監査役会は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。（財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況）・監査役 江川茂は、当社の経理・財務部門での業務経験を有しております。・監査役 中塩弘は、金融機関での業務経験を有しております。・監査役 宮本俊司は、金融機関での業務経験を有しております。（会計監査の状況）第89期（2021年12月期）期末監査業務を執行した公認会計士の状況は、以下の通りです。（）内は所属する監査法人、継続監査年数。・中野　敦夫 （東陽監査法人、１年）・大島　充史 （東陽監査法人、４年）・池田　宏章 （東陽監査法人、１年）・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名、その他５名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)中塩弘宮本俊司氏名属性abcd他の会社の出身者他の会社の出身者会社との関係(※)ge△i△hfl mjk△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者gh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)中塩弘宮本俊司氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　○当社の主要取引銀行の株式会社みずほ銀行出身であり、当社大株主で社外役員の相互就任をしているDOWAホールディングス株式会社の執行役員、取締役を務めた経験がございます。中塩弘氏は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にDOWAホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社の取引銀行の三井住友信託銀行株式会社出身ではありますが、2008年以降は同行の関連会社である三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社での業務執行を務めており、独立役員としての届出については問題がないものと認識しております。宮本俊司氏は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】2007年３月に取締役の退職慰労金制度を廃止し、会社業績および剰余金配当等を勘案して報酬額を算定する業績連動型報酬制度を導入いたしました。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第89期における当社取締役の報酬額は以下のとおりです。総額89,250千円 （うち社内取締役67,650千円、社外取締役21,600千円）上記支給額には、2021年３月26日開催の第88回定時株主総会の終結をもって任期満了により退任した社内取締役１名を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、メンバーの過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬は、固定報酬としての「基礎報酬」と、変動報酬としての「業績報酬」によって構成しています（非金銭報酬等は支給しません）。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。２．個人別基礎報酬額の決定に関する方針取締役の基礎報酬は、月例の固定報酬とし、役割および個人の責任に応じて、総合的に勘案して決定します。３．業績報酬の内容および算定方法の決定に関する方針業績報酬は個人業績に応じて、予め設定したクラス別業績連動報酬基準額に個人別業績報酬評価基準及び当社の連結業績（売上高、経常利益、EBITDA、当期利益等）に基づく支給割合を反映させた現金報酬として確定額を12で除して毎月一定時期に支給します。業績報酬の算定基準となる指標に連結業績を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上を目的としております。４．基礎報酬額と業績報酬額の割合の決定に関する方針取締役の個人別の基礎報酬額と業績報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとし、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。５．取締役の個人別報酬の決定に関する事項取締役会から委任を受けた社長執行役員は、基礎報酬に関してはその役割および個人の責任ならびに成績に応じて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別のクラスを代表取締役合議の上、決定します。また、業績報酬に関しては、基礎報酬において決定された各取締役の個人別のクラスを基礎とし、これに個人別業績を評価して決定された個人別業績報酬評価基準に、指名報酬委員会の答申を受け取締役会で決議された種類別の報酬の割合及び業績報酬の支給率を勘案した範囲内並びに株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の業績報酬の内容を代表取締役合議の上、決定します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役は、取締役会資料の事前配信に加え、取締役会議事録の配付も行っております。また、経営会議の資料および議事録についても適宜配付しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会等の開催状況、業務執行、監督機能）　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。　また、取締役会の機能を補完し、より迅速な経営判断を行うために、執行役員および社長が指名した者を構成員とし、社長が議長を務める経営執行会議を毎月１回開催し、経営環境の共通認識と対策を議論するとともに、事業運営上の事項を決定しております。　さらに取締役会においては経営計画を策定し、全社ならびに各事業部および本社内各部門の業績目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。（各種委員会）　当社は、統治機能の更なる充実を図る観点から、以下委員会を設置しております。各種委員会の開催目的と構成・ＳＤＧｓ推進委員会（目的）長期的な企業価値の向上を目的とし、事業を通じ社会への貢献に資する施策の検討、運用方針および主管部署の選定を行い、定期　　　　 的に活動内容を取締役会に報告する。（構成）委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するもの　　　　 メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか・投資委員会（目的）投資内容・効果について専門的な見地から実施前審査を行うことで、投資の妥当性を評価するとともに、審査した案件の効果測定を定　　　　 期的に行うことで、より吟味された投資案件の立案・実行につなげる。（構成）委員長：企画本部管掌取締役　　　 　メンバー：人事総務本部管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか・リスク管理委員会（目的）当社グループの経営に係るリスクの掌握とその低減を図る。（構成）委員長：社長執行役員または社長執行役員が指名するもの　　　　 メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか　　　　 オブザーバー：常勤監査役・情報開示委員会（目的）法令や諸規則で求められる開示情報の適時・適切な開示と投資家にとって有益と思われる情報や重大な事件・事故等の発生の開示についての適確な判断を行う。（構成）委員長：企画本部管掌取締役　　　　 メンバー：各事業部企画部門責任者、本社内各関係部門責任者ほか　　　　オブザーバー：内部監査室長・懲罰委員会（目的）就業規則および会社規程に基づく、役員および従業員の懲罰についての公正な審議と決定を行う。（構成）委員長：社長執行役員　　　　 メンバー：代表取締役、人事総務管掌取締役、本社内各関係部門責任者ほか　　　　オブザーバー：常勤監査役、内部監査室長※指名報酬委員会の詳細につきましてはⅡ-１に記載のとおりです。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の皆さまが定時株主総会の各議案を十分に検討できる期間を確保するために、定時株主総会の招集通知および参考書類を会社法で定められる期間に先んじて、総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送に先立ち可能な限り早急に、当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに当該招集通知を開示しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、株主総会開催日を、毎年３月最終週の平日に開催することを原則として設定しており、株主総会の開催日および関連日程の設定については、当該年度の株主総会終了後、速やかに翌年度の日程を設定するようにしております。電磁的方法による議決権の行使株主の議決権行使の利便性向上のため、株主名簿管理人の議決権行使サイトにおいて、インターネットによる議決権行使を受け付けております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の円滑な議決権行使の促進のため、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供海外投資家に向けた情報開示として、当社ホームページにおいて、英文の招集通知および決議通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社にとって、株主の皆さまは、事業継続への良き理解者であり、重要なステークホルダーであると認識しております。当社では、企業情報を公平かつ適時・適切に発信するとともに、株主の皆さまとの対話を促進し信頼関係の構築に努めることをIRの基本方針としております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間・期末の決算発表後に、業績や事業計画についての説明会を開催しているほか、個別ミーティングも積極的に実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.fujita-kanko.co.jp/ir）において、経営方針、業績・財務情報、その他開示資料（ニュースリリース、決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知 等）を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置企画本部 経理・財務ＩＲ部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準としております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、事業活動を通じて、社会に貢献するという社是の精神の沿った取り組みを行うことを目的に取締役会の諮問機関としてＳＤＧs推進委員会を設置しております。同委員会は事業を通じ、社会への貢献に資する施策の検討、運用方針等の策定を行っており、定期的に活動内容を取締役会に報告しております。　また、創業時より受け継いだ貴重な文化財や歴史的建造物を多数有しており、これらの保全に努めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社ホームページ上に、経営方針をはじめ、当社にかかわる重要な情報を適切に開示し、経営に対する透明性を確保するよう努めております。その他多様化するお客さまのニーズを捉え、応えていくことができる会社になるために属性（性別、雇用区分、国籍、年齢など）に関わらず、能力のある人材が活躍できるよう、2012年3月より、多様性（ダイバーシティ）を重要な企業戦略のひとつとして位置づけ、「ダイバーシティポリシー」を掲げて推進しております。１．ダイバーシティ＆インクルージョン（D＆Ｉ）について　2012年７月に全事業所にダイバーシティ運営委員と推進メンバーを任命し、社長を運営委員長としたD＆Ｉ運営委員会を発足しました。この運営委員会が、各事業所のD＆I好事例を横展開し経営と現場が一体となりD＆Iを推進しております。　2016年７月より、ダイバーシティ＆インクルージョン推進をさらに加速させるため、働き方改革プロジェクトと融合し、多様な人材の育成と働きがいのある職場作りに取組んでおります。２．女性の活躍推進について　各層の女性従業員に次のステップを目指すためのキャリアパスを明確にし、女性リーダーへのパイプライン構築を推進するため、次のように女性活躍推進の目標を掲げました。　・管理職に占める女性割合を17％以上にする　・総支配人・部門支配人を担う女性を育成する　・2024年に入社６〜８年目（2017〜2019年入社）となる女性従業員の継続雇用率を60％以上とするこの目標を達成するための取り組みは以下のとおりです。・管理職候補者に対し、個別の育成計画策定・キャリアアップ研修の実施　３．両立支援について　ライフイベントやライフスタイルに合わせて両立できるよう労使で検討し、様々な制度を作り上げてまいりました。　・育児休業、育児短時間勤務、子の看護休暇など法を上回る制度の導入　・育児・介護に関する制度のハンドブック作成と育児者・上司への研修の実施および相談窓口設置　・妊娠中、育児中の従業員に対する社内ネットワーク形成支援４．連結会社における役員・管理職の女性人数・比率（2021年12月現在）取締役（社外含む）２名 （25.0%）管理職　34名（14.6%）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社および子会社※（以下、「当社グループ」）は、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動または心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。　また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。　さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め、内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めてきております。１．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めた上で、社内規程の制定や改廃を行っております。　当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。　また、社長直轄の内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に即して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。　情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。　当社の各子会社は、当社の各事業部また本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。　また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社内各部門を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。　そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な扱いや不利益を蒙ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限による「回議決裁規程」により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。　また、諸規程の改定を、必要に応じて実施しております。　情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を取締役会に報告しております。　また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、社長を議長とする審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議等を行っております。　また、社長が議長を務め、執行役員および社長が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。　当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・事業計画を策定し、それに基づいて目標を設定しております。子会社を含め「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。　各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する所管部門へ報告されております。５．監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。６．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。　常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。　さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。　監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項などの内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長が決裁した回議書および取締役が「回議決裁規程」により決裁した回議書のうち監査役から請求のあったものについては、回覧しております。　監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。　また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「公益通報者保護規程」を定めております。　なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。　取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。※ 藤田観光グループ子会社藤田グリーン・サービス（株）、藤田観光工営（株）、藤田プロパティマネジメント（株）、藤田リゾート開発（株）、（株）フェアトン、ＷＨＧ西日本（株）、リザベーションサービス（株）、藤田観光マネジメントサービス（株）、浦和ワシントンホテル（株）、伊東リゾートサービス（株）、札幌ワシントンホテル（株）、下田アクアサービス（株）、ＷＨＧ関西（株）、ＷＨＧサービス（株）、（株）ビジュアライフ、藤田（上海）商務咨詢有限公司、WHG KOREA INC、（株）Share Clapping、（株）Share Clapping　Fukuoka、太閤園（株）、台湾藤田観光股イ分有限公司、Myanmar Fujita Kanko Ｌｔｄ.、PT. FUJITA KANKO INDONESIA、㈱アウトドアデザインアンドワークス、藤田セレンディピティ㈱、WHGホテルタビノス㈱２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」の中にその旨を規定し、全ての役員および従業員に周知徹底しております。　体制としては、本社内の安全対策担当部門を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、併せて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在、買収防衛策の導入は予定しておりません。「安全・安心」なサービス提供を継続して行い、収益力のある企業として当社にかかわるすべてのステークホルダーからの信頼、評価を獲得し、企業価値を高めていくことが優先であると考えております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「適時開示体制の概要」は、別紙概要書のとおりです。 適 時 開 示 体 制 概 要 書 ２０２２年３月３０日改定 藤 田 観 光 株 式 会 社 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 記 【委員長】情報開示責任者 【メンバー：下記部署の責任長＊】 人事総務本部 企画本部 （陪席） 総務部 人事部 経理・財務 IR 部 経営企画部（事務局） 内部監査室 ＊部室長もしくはそれに準ずる者。下記の準メンバーも同様。 【準メンバー：下記部署の責任長】 人事総務本部 企画本部 ＷＨＧ事業部 ラグジュアリー＆ バンケット事業部 リゾート事業部 プロパティ部 人材開発部 デジタルマネジメント部 グローバルマーケティング部 企画室 適 時 開 示 情報開示委員会 「情報開示委員会」は情報開示担当役員を委員長とし、上図の通り構成される組織で、原則として取締役会の前日までに定例会議を開催（必要に応じて臨時会議を開催）し、情報開示すべき事項の発生状況確認、情報開示に関する知識向上、関連法規･変更情報の周知、積極的開示事項について検討を行います。開示に際しては、主管部門と同委員会のダブルチェック体制とします。 また、「内部監査室」が情報開示委員会の活動状況についてチェックを行います。 以 上