駅探（3646） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEkitan&Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月16日株式会社駅探代表取締役社長　金田　直之問合せ先：総務人事部 03-6367-5952証券コード：3646https://ekitan.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,700,000588,000200,000158,200142,281137,70072,40070,00068,00065,00030.8510.673.632.872.582.501.311.271.231.18外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社Ｂｏｌｄ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔパイオニア株式会社神原　伸夫株式会社ぐるなび株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社小田　昌平一般社団法人ＶＩＰａｕカブコム証券株式会社Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性　株式会社Ｂｏｌｄ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔは、2021年９月30日現在で、当社議決権の30.88％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）に該当し、当社は同社の持分法適用会社であります。 　　　なお、上記【大株主の状況】は、2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。　当社は、自己株式1,309,116株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)森田 幸史松舘 渉氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森田 幸史○―――松舘 渉○松舘渉氏は、当社の業務提携先である株式会社未来シェアの業務執行者として、代表取締役の任についております。ただし、現時点では取引は発生しておりません。ITソリューション事業に関わる経験と知識に基づく専門的な見地及びより独立した立場から経営に助言いただくことを目的に、同氏を社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。複数の事業会社における経営者としての経験と知識に基づく専門的な見地及びより独立した立場から経営に助言いただくことを目的に、同氏を社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会430010220011その他その他　当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、公正性・透明性・客観性および監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。　指名諮問委員会は、取締役等の選任案、代表取締役及び役付取締役候補者の選定等に関して、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。　報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定に関する方針、取締役の個別報酬等に関して、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役と会計監査人との連携状況について、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役との定期的な情報交換を行い、常に正確な経営情報を共有するとともに、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。　監査役と内部監査の連携状況については、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取し、定期的な情報交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)竹谷　敬治岡田　務内田　満之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員竹谷　敬治○―――岡田　務　―――これまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくために、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。財務および会計に関する知識と、これまで培ってきたビジネス経験を、当社の監査に役立てていただくことを目的に、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。業務監査経験をはじめとしたこれまで培ってきた幅広いビジネス経験を、当社の監査に役立てていただくことを目的に、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。内田　満之　―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明提出日時点においては、実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役を除く）及び社外役員の別に各々の総額を開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲において、会社業績、業績貢献度、世間水準等とのバランスを考慮し、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、総務人事部が窓口となり、取締役会開催に際しての議案及び関連資料の配布及び事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。・取締役会　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成され、社外監査役３名が出席し、毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、法令に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。・監査役会　当社の監査役会は３名で構成され、全３名が社外監査役であり、監査役会は原則として月１回開催しております。常勤監査役は、会社の重要な会議等に出席し、また、各取締役や部長、課長等と定期的な打合せを設け、業務執行の状況について監査を行っております。・内部監査　当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、社長直轄の機関として独立した内部監査室を設置しております。内部監査にあたっては毎期内部監査計画書を策定しており、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告しております。・会計監査人　会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。また当社の会計監査業務を執行した公認会計士は葛貫誠司氏及び槻英明氏であります。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士３名その他10名であります。・コンプライアンス・リスク管理委員会　当社は、原則として３ヵ月に１回、様々なリスクを未然に防止することを目的に、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また当該委員会では、適宜、顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクの未然防止に努めております。あわせて社内説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。・指名諮問委員会　当社は、取締役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性および監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるとともに、適切な経営体制の構築・継続により企業価値向上に資することを目的として取締役会の任意の諮問機関として「指名諮問委員会」を設置しております。委員会は、取締役（1名）社外取締役（独立役員、２名）および常勤監査役（社外独立役員、１名）が構成員となります。・報酬諮問委員会　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性および監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、社外取締役（独立役員、２名）および常勤監査役（社外独立役員、１名）が構成員となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役会設置会社であり、取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成されております。　当社の監査役会は３名で構成され、全３名が社外監査役であります。社外取締役２名及び社外監査役３名は、専門知識、IT業界での経験、経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。　これらにより、業務の適正性が確保されていると考えているため、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定株主総会の日程については、極力集中日を避けて決定しております。その他当社ホームページに、招集通知及び参考書類等を掲載しております。補足説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表URL は（https://ekitan.co.jp/ir/policy/）で、当社のIRポリシーについて掲載しております。IR資料のホームページ掲載URL は（https://ekitan.co.jp/ir/）で、決算短信、適時開示資料及びその他開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等の資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署：経営戦略室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダー(利害関係者)の信頼を得ることが事業拡大の最大の要因であると考え、事業活動を展開しております。著しく変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針です。その他コンプライアンス、リスク管理への対策を講じ、積極的な開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〇内部統制システムについての基本的な考え方　当社では、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化に努めております。迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視するとともに、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築し、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。また、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、ステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。〇内部統制システムの整備状況　当社では、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制の確立・推進を進めております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。　コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。　代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。　b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。　リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。　内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。　取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。　各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。e．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社および子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。　監査役および内部監査室は、定期的に当社および子会社の内部監査を実施し、当社および子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、経営会議等に報告するものとする。　子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務および取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。i．財務報告の信頼性を確保するための体制　「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としており、これを社内に周知し明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。○反社会的勢力排除に向けた整備状況　当社では総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っております。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図ります。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制をさらに強化してまいります。具体的な反社会的勢力排除のための体制整備状況としては、商談前に行う「取引事前調査（商業データベース等による記事検索、web サイトチェック等）」と、契約書には反社会的勢力排除条項を設け、万一契約締結後に相手先が反社会的勢力と関与している事実が発覚した場合の契約関係の解除を可能としております。また、既存取引先についても、一定の範囲を対象とし、１年毎を目処に「取引事前調査」と同様の手続きを行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項