ＪＩＧ－ＳＡＷ（3914） – 定款 2022/03/30

定 款 第 1 章 総 則 （商号） （目的） 第 1 条 当会社は、JIG-SAW 株式会社と称し、英文では、JIG-SAW INC．と表示する。 第 2 条 当会杜は、次の事業を営むことを目的とする。 1. コンピューター・インターネットのコア技術応用によるビジネスデザイン・ ビジネス開発 サポート業務 2. インターネットシステム及び関連機器の企画・開発・設計並びに管理・運営・ 3. 各種半導体をベースとしたインターネットサービスとライセンス提供業務 並びにこれらに関するシステム設計、データ処理、通信、監視、マネジメン ト、データ収集、分析、シェアリング及び自動制御 4. 自動運転・自動制御ソフトウェアのライセンス等提供業務並びにこれらに関 するシステム設計、データ処理、通信、監視、マネジメント、データ収集、 分析、シェアリング及び自動制御 5. 再生医療分野を中心としたソフトウェア・医療機器の開発と販売、ライセン ス並びにこれらに関するシステム設計、データ処理、通信、監視、マネジメ ント、データ収集、分析、シェアリング及び自動制御 6. 宇宙開発、資源開発、エネルギー供給、都市開発、海洋開発に関する事業並 びにこれらに関するシステム設計、データ処理、通信、監視、マネジメント 及び自動制御 7. インターネットを利用した金融業 8. 有価証券等を含む金融商品の売買、保有及び運用 9. 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 11. M&A に関する調査、研究、仲介、斡旋、コンサルティング並びに投資業務 10. 労働者派遣事業 12. 前各号に附随する事業 （本店所在地） （機関） 第 3 条 当会社は、本店を札幌市に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会のほか、次の機関を置く。 1．取締役会 1 2．監査等委員会 3．会計監査人 （公告の方法） て行う。 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載し 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、25,000,000 株とする。 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取 引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利 を行使することができない。 1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 2. 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て を受ける権利 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料並びに株主権行使の手続きについて は、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 （2） 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。 （3） 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び 新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれ を取扱わない。 （基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会における議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 2 （2） 前項のほか、株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者について権利を 行使すべき者と定めるため、必要があるときは、あらかじめ公告して、臨時に基 準日を定めることができる。 第 3 章 株主総会 （招集の時期等） 第 13 条 当会杜の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から 3 ケ月以内に招集し、臨時株 主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （2） 当会社は、自然災害を含む天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会 を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の 定めのない株主総会とすることができる。 （招集者及び議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取 締役社長がこれを招集し、議長となる。 （2） 代表取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序によ り、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報につい て、電子提供措置をとるものとする。 (2) 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部につ いて、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に 記載しないことができる。 （決議要件） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株 主の議決権の過半数をもってする。 （2） 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使すること ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分 の２以上に当たる多数をもってする。 （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使する ことができる。この場合、株主又は代理人は株主総会毎に代理権を証する書 面を提出しなければならない。 （2） 会社法第 313 条第 2 項に定める議決権の不統一行使の通知方法は、書面により行 うこととする。 （議事録） 3 （員数） （選任） （任期） 第 18 条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、 議長並びに出席した取締役が記名押印又は電子署名を行う。 第 4 章 取締役及び取締役会 第 19 条 当会社の取締役 15 名以内を置く。 （2） 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、そ れ以外の取締役と区別して選任するものとする。 （2） 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。 （3） 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の内の最 終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。監査等委員である取締役 の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 （2） 補欠又は増員のため選任された監査等委員でない取締役の任期は、退任又は現任 主総会の終結の時までとする。 取締役の残任期間とする。 (3) 補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員で ある取締役の残任期間とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会の決議により、当会杜を代表すべき取締役若干名を定める。 （2） 取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務 取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会） わる。 第 23 条 取締役会は、代表取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故ある ときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代 （2） 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊 急のときはこの期間を短縮することができる。 （3） 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程 による。 （重要な業務執行の委任） 4 第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定めるところに従い、取締役会の決議を もって、同条第 5 項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または 一部の決定を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 25 条 当会社は、取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該 提案につき取締役（当該事項について決議に加えることができる者に限る。）の全 員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決す る旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （報酬及び退職慰労金） 第 26 条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金及びその他の職務執行の対価として当会社から受 ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもってこれを 定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等はそれ以外の取締役の報酬等と 区別して株主総会の決議によって定めるものとする。 （取締役の責任免除） 第 27 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任に つき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度にお いて免除することができる。 （2） 当会社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。） との間で、会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないとき は、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 5 章 監査等委員会 第 28 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 (2) 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開 （監査等委員会） 必要な権限を行使する。 （監査等委員会の招集通知） 催することができる。 （監査等委員会規程） 第 30 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会に おいて定める監査等委員会規程による。 第 6 章 会計監査人 5 （選任） （任期） 第 31 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 32 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の内の最終のものに関 する定時株主総会の終結の時までとする。 （2） 前項の定時株主総会において別段の決議がされないときは、当該定時株主総会に おいて再任されたものとする。 第 7 章 計算 第 33 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとし、毎事業年度末に決 （事業年度） 算をおこなう。 （剰余金の配当の基準日） ることができる。 （配当金等の除斥期間等） 第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 (2) 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当す （3） 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 35 条 利益配当金が支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当 会社はその支払いの義務を免れる。 （2） 未払配当金に対しては利息を付けない。 6 附則 第 1 条 当会社は、第 15 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定 の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる。ただし、各監査等委員の同意を 要するものとする。 第 2 条 当会社は、第 15 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定 の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に よって免除することができる。 第 3 条 第 13 条（招集の時期）の変更は、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法 律」及び経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子 化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについ て、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本附則は、効 力発生日経過後、これを削除するものとする。 第 4 条 改定前定款第 15 条の規定の削除及び本定款第 15 条の規定の新設は、会社法の一 部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条但書に定める施行日（以下、 「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 (2) 前項の規定にかかわらず、改定前定款 15 条は、施行日から６か月を経過した日、 もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過 した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 (3) 本条は、前項で定めるいずれか遅い日の経過後にこれを削除する。 平成２１年 １月１９日 制定 平成２５年 ３月２９日 改定 平成２６年 ３月２８日 改定 平成２６年 ５月２０日 改定 平成２７年 ２月１３日 改定 平成２７年 ３月 ４日 改定 平成２７年 ３月 ６日 改定 平成２８年 １月 １日 改定 平成２８年 ３月２９日 改定 平成２９年 ３月２８日 改定 7 平成３０年 ３月２８日 改定 令和 ４年 ３月３０日 改定 8