しまむら（8227） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHIMAMURA Co., Ltd.最終更新日：2022年5月16日株式会社しまむら代表取締役　社長執行役員　　鈴木　誠問合せ先：048-631-2131証券コード：8227https://www.shimamura.gr.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、社員、お客様、取引先、株主、社会などの様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応することが事業の基本だと考えています。当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要だと認識しています。　そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞当社は、ESG課題への取組みを通じて、全てのステークホルダーに対して価値を創造することで、持続可能な社会の実現を目指します。具体的なサステナビリティについての取組み内容については、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/sustainability/なお、TCFDに基づく気候変動関連の開示については、より具体的な情報開示の準備を進めています。https://www.shimamura.gr.jp/sustainability/environment.html＜人的資本、知的財産への投資等＞当社は、企業の発展には社員一人ひとりの成長が不可欠であると考えており、人材育成によって、社員一人ひとりの仕事を通じた自己実現をサポートしています。具体的な人材育成の内容については、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/company/business/model.html#hr当社は、社員の日々の生活を安定させ、充実した社会生活を送ることができるように、労働条件や職場環境の整備に努めています。具体的な労働条件や職場環境の内容については、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/sustainability/social01.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】１．当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性がある場合は、取締役会の判断　　において株式を保有します。全ての政策保有株式について、個別にその保有目的の合理性及び経済的な合理性を取締役会において毎年確　　認しており、その内容は、保有目的、取引状況、直近の業績、今後の取引の見通しの確認、保有目的がなくなった場合の売却検討です。２．当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、政策保有株式の発行会社の企業価値向上、ひいては当社の企業価値向上に資する提案であ　　るか否かの観点から総務部担当執行役員が議案を検討し、適切に対応します。　　対応の結果については、取締役会に報告します。３．当社の株式を保有している企業から株式売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役、監査役または主要株主等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性及び合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督します。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方、目標、状況＞当社は、性別や国籍等の区別なく、社員全員が働きやすく、働き甲斐のある環境づくりに取組みます。・女性の管理職登用人材育成やワークライフバランス実現のための制度を充実させており、2022年２月21日現在、店長を含む主任級の75.4％、管理職の13.8％が女性社員です。中期経営計画において、2023年度に女性管理職比率を20％以上とすることを目標にしています。・外国人の管理職登用当社は、国籍に関係なく優秀な人材を登用しており、今後もこの方針を継続します。また、台湾において子会社・思夢樂を運営しており、2022年２月21日現在、子会社の管理職の93.9％が外国籍です。・中途採用者の管理職登用当社は、パート社員を正社員（店長）に積極的に登用しており、今後もこの方針を継続します。パート社員から店長に昇進した社員は、その後、管理職としても活躍しています。2022年２月21日現在、店長の74.4％、管理職の9.6％がパート社員から正社員登用された社員です。＜人材育成方針＞当社は、企業の発展には社員一人ひとりの成長が不可欠であると考えており、人材育成によって、社員一人ひとりの仕事を通じた自己実現をサポートします。具体的な人材育成の内容については、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/company/business/model.html#hr＜社内環境整備方針＞当社は、社員の日々の生活を安定させ、充実した社会生活を送ることができるように、労働条件や職場環境の整備に努めます。具体的な労働条件や職場環境の内容については、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/sustainability/social01.html【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金規定に基づき確定給付企業年金制度を実施しています。本制度を運営するため、複数の会社と生命保険契約および年金信託契約を締結し、年金財政は健全に運営されています。【原則３−１　情報開示の充実】１．会社が目指す経営理念は、当社コーポレートサイトなどで情報発信しています。また、経営戦略、経営計画は決算発表及び決算説明会で開示　　し説明しています。　　（経営理念）https://www.shimamura.gr.jp/company/philosophy/　　（決算説明会資料）https://www.shimamura.gr.jp/ir/library/result/２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた考え方は、コーポレートガバナンス報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しています。３．取締役の報酬は基本報酬のみとし、株主総会で承認された総額の範囲内で、妥当な基準を社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、　　取締役会で決定します。　　執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬として事業年度ごとの会社業績に基づく賞与、中長期インセンティブ報　　酬として中長期的な会社業績に基づく株式報酬で構成されており、その支給総額及び個人別支給額については、執行役員規程に沿って社長　　が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。４．取締役候補者は、以下の基準により社長が起案し、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会の承認を受け、株主総会に提案し、その承認　　により決定します。　　執行役員候補者は、以下の基準により社長が起案し、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会に提案し、その承認により決定します。　　監査役候補者は、以下の基準により社長が起案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決議したうえで、株主総会に提案し、その承認により　　決定します。１）選任基準　①職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること　②ふさわしい人格及び識見を有していること　③求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること　④当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社の経営戦略の策定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有して　　 いること　⑤社外取締役・監査役は、企業経営、会計、法律等の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有し、独立した客観的な観点からの職　　 務の遂行が期待できると認められること２）解任基準　　 当社執行役員規程の不適格事由に該当するとき５．取締役会が上記４．を踏まえ取締役・監査役候補者の指名を行う際の、候補者全員の略歴及び社外取締役・社外監査役候補者の選任理由に　　ついては、招集通知に記載しています。また、執行役員は、取締役会が上記４．を踏まえ選任しています。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会が経営陣に対して委任する範囲は、取締役会規程、執行役員規程、職務分掌及び職務権限規程等に詳細を規定し、取締役会がその結果を監督する体制となっています。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。　１）現在または過去10年間において、当社またはその子会社の業務執行者となったことがある者　　　（会社法施行規則第２条 第３項 第６号に定める業務執行者。以下本基準において同じ）　２）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 【注】　３）当社の主要な取引先またはその業務執行者 【注】　４）当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また　　　は法律専門家　　　（金銭その他の財産を得ている者が法人、団体である場合は、当該団体の売上高または総収入の２％を超える金額を当社から得ている団体　　　　に所属する者）　５）過去３年間において上記２）から４）に該当していた者　６）当社の議決権の10％以上を実質的に保有する者またはその業務執行者　７）上記１）から６）までに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族　 【注】「主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が、当社または当該取引先の年間売上高の２％以上を占める者【補充原則４−１０①　指名・報酬委員会の設置】当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会で役員の指名・報酬について十分な議論を行うことで、その公正性・透明性・客観性を確保しています。【補充原則４−１１①　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模等の考え方】当社は、経営理念の実現に貢献することができる知識・能力・経験を有する者を、取締役候補者に選定しています。当社が取締役会並びに各取締役に期待するスキルについては、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/governance/【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】当社では取締役・監査役が他社の役員を兼務する場合、兼務の状況を有価証券報告書・事業報告書で開示しています。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】取締役会の実効性の評価について、年に1回、取締役と監査役を対象にアンケート方式による調査を実施します。　調査の分析結果は、取締役会事務局より取締役会へ報告し、課題とその対応について審議したうえで、必要な改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めています。調査結果の概要は、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/governance/【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、新任の取締役及び監査役の就任に際して、当社の経営理念の理解とともに、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の習得ならびに取締役及び監査役に求められる役割及び責務の十分な理解のための機会を提供します。また、取締役及び監査役がその職務を果たすうえで必要な知識の習得・更新等を目的として、個々の取締役及び監査役に適合したトレーニングの機会を提供するとともに、その費用の支援を行います。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】株主との対話は、社長及び社長直轄のIR担当部署である企画室が、IR活動方針に沿って行います。また、社長が必要と判断した場合は、社長以外の役員も出席し、対話の充実に努めます。株主との建設的な対話を促進するためにIRポリシーを制定し、当社コーポレートサイトで情報開示しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/policy/氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,761,5303,475,8003,370,1802,370,3772,031,9001,764,915681,100501,074491,300421,69915.689.469.176.455.534.801.851.361.341.15外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社島村企画日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社島村興産株式会社クリエイティブライフ株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社埼玉りそな銀行藤原　秀次郎島村　裕之島村　禎宏しまむら取引先持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松井　珠江鈴木　豊室久保　貞一氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者k○○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松井　珠江○―――鈴木　豊○―――室久保　貞一○室久保 貞一 氏は、当社のメインバンクである株式会社埼玉りそな銀行の出身者ですが、既に同行を退職しています。小売業の人事政策、福利厚生ならびに社会・環境サステナビリティ分野で長きにわたり活躍された経験と見識を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただけると判断したためです。また、独立役員として指定した理由は、一般の株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立役員の指定趣旨に適合した高い独立性を確保できるためです。企業経営者として豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対し社外の独立した視点から有益な助言・提言をいただけると判断したためです。また、独立役員として指定した理由は、一般の株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立役員の指定趣旨に適合した高い独立性を確保できるためです。金融機関における長きにわたる経験に基づく財務・会計に関する深い知識に加え、埼玉経済同友会専務理事等を歴任され、企業経営に関して深い知見を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただけると判断したためです。また、独立役員として指定した理由は、一般の株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立役員の指定趣旨に適合した高い独立性を確保できるためです。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員（代表取締役１名、取締役１名、社外取締役３名の計５名）で構成され、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、年２回以上開催しています。令和３年度は、４回開催しました。　委員長：代表取締役　鈴木　誠　構成員：取締役相談役　藤原 秀次郎、社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木　豊、社外取締役　室久保　貞一補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人は、監査活動の効率化および更なる質的向上に向けて様々な連携を図っています。・監査役と会計監査人は、連携を保ち、随時、情報・意見の交換を行っています。・株主総会後、監査計画書を基に重点項目や往査の予定等、協議しています。・監査役は会計監査人の監査に適時立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、期中と期末の監査終了時に、問題点と改善点の説明、報告　を受け連携を図っています。監査役は、内部監査を担当する監査室（専任者 4名）より、社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について報告を受けています。監査役は、内部通報制度について公益通報者保護規程に基づき、担当している法務室より報告を受けています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)堀之北　重久大参　哲也氏名属性公認会計士他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)gefih△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)堀之北　重久大参　哲也氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○堀之北 重久 氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者ですが、既に同法人を退職しています。大参　哲也 氏は、現在、当社の取引先であるタキヒヨー株式会社の顧問及び同社の子会社の業務執行者でありますが、同社と当社の取引の規模から株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しその概要の記載を省略します。公認会計士としての財務及び会計に関する知識と豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に活かして頂けると判断したためです。なお、独立役員として指定した理由は、独立役員の指定趣旨に適合した高い独立性を確保できるためです。透明性の高い公正な経営監視体制の確立のため。流通業界を中心に幅広い見地より、取締役会の意志決定の妥当性、適正性を確保するための助言を頂けると判断したためです。なお、独立役員として指定した理由は、独立役員の指定趣旨に適合した高い独立性を確保できるためです。当社は、取締役へのインセンティブ付与に関する施策を実施していませんが、相談役と社外取締役を除く取締役全員が執行役員を兼務しており、執行役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬の３つにより構成されています。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役および監査役報酬は、有価証券報告書、事業報告書にて総額を開示しています。令和４年２月期の報酬等の総額は下記のとおりです。取締役に対する年間報酬総額　　 73百万円監査役に対する年間報酬総額　　 23百万円社外役員に対する年間報酬総額　33百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役の報酬については妥当な基準を社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役は、月１回以上の取締役会を通しての情報交換、必要に応じ事前の説明を行っています。社外監査役は、月１回以上の監査役会を通しての情報交換、必要に応じ事前の説明を行っています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１）企業統治の体制の概要 ［更新］　 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会・グループ経営会議・監査役会・取締役会の諮問機関としての任意の委員会を中心としたコーポ　 レート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めています。　 ＜取締役会＞　 取締役会は、提出日（令和４年５月16日）現在において下記の議長及び構成員の計８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の的確かつ迅　 速な意思決定と透明性の確保を図るため、取締役会を月１回以上の頻度で開催することを基本とし、令和３年度は17回開催しました。　　 議 　長：代表取締役　鈴木　誠　　 構成員：取締役　齋藤 剛樹、取締役　高橋 維一郎、取締役　中平 貴士、取締役相談役　藤原 秀次郎　　　　　　　　社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木　豊、社外取締役　室久保 貞一　 また、経営効率と運営スピードを向上させるため、執行役員によるグループ経営会議を月３回以上の頻度で開催することを基本とし、令和３年　 度は49回開催しました。経営会議は代表取締役　鈴木　誠を議長とし、社内取締役及び執行役員で構成されています。　 ＜監査役会＞　 監査役会は、提出日（令和４年５月16日）現在において下記の議長及び構成員の計４名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回以上の頻度　 で開催しています。　 　 議 　長：常勤監査役　吉岡 秀行　　 構成員：監査役　島村 裕之、社外監査役　堀之北 重久、社外監査役　大参 哲也　 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席ならびに取締役会からの各種報告等を　 通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監査人と監査役および監査室においても、監査の所見や交換等　 を行っています。　 ＜委員会＞　 各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。　 ・指名・報酬委員会　　 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員（代表取締役１名、取締役１名、社外取締役３名の計５名）で構成され、役員　　 の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、年２回以上開催しています。令和３年度は、４回開催しました。　　　　 委員長：代表取締役　鈴木　誠　　　　 構成員：取締役相談役　藤原 秀次郎、社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木　豊、社外取締役　室久保 貞一　 ・経営計画策定委員会　　 経営計画策定委員会は、取締役会の決議によって選定された委員（取締役全員の計８名）で構成され、中期経営計画及び年度経営計画の　　 策定に関する議論の活性化と、その手続きの妥当性・透明性・客観性の強化のため、年２回以上開催しています。令和３年度は、３回開催し　　 ました。　　　　 委員長：代表取締役　鈴木　誠　　　　 構成員：取締役　齋藤 剛樹、取締役　高橋 維一郎、取締役　中平 貴士、取締役相談役　藤原 秀次郎　　　　　　　　 　社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木　豊、社外取締役　室久保 貞一２）内部監査の状況　　当社は社長直轄の独立した監査室（専任者４名）を設置し、社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に全店舗　　および本社各部署の実地監査を行い、その結果は監査室長より社長・取締役会・監査役会に報告しています。また、従業員からの内部通報制　　度についても公益通報者保護規程に規定し、法務室がこれを担当して公正・公平に対処しており、その結果は人事担当執行役員より取締役会　　に報告しています。３）会計監査の状況　 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林　雅彦 氏（指定有限責任社員・業務執行社員）、宮一　行男 氏 （同）であり、有限責任　 あずさ監査法人に所属しています。当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他14名です。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会・グループ経営会議・監査役会・取締役会の諮問機関としての任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査のチェック機能をもつ監査役制度を採用しています。監査役会は社外監査役２名及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び監査室と連携して厳格な監査を実施しており、これにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知の発送は、定時株主総会開催15日前に行っています。集中日を回避した株主総会の設定２月期決算のため、株主総会の開催日がいわゆる集中日に設定されることはありません。電磁的方法による議決権の行使インターネットを利用した議決権行使方法を、令和２年開催の定時株主総会より採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへの参加を、令和２年開催の定時株主総会より行っています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英文での提供を、平成29年開催の定時株主総会より行っています。なお、英文の招集通知は、和文と同時に当社コーポレートサイトに掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/en/招集通知（英文を含む）及び報告書（招集ご通知添付書類）については、定時株主総会開催３週間前に当社コーポレートサイトに掲載しています。（和文）https://www.shimamura.gr.jp/ir/stock/（英文）https://www.shimamura.gr.jp/en/その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表IR活動方針について当社コーポレートサイトに掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/policy/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算・各四半期決算にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施している他、スモールミーティングを年10回程度実施しています。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算概要、説明会資料、説明会の質疑応答要旨、月次売上速報等を掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署：企画室IR担当役員：社長執行役員IR事務連絡責任者：企画室長３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定しまむらグループは、ESG課題への取組みを通じて、全てのステークホルダーに対して価値を創造することで、持続可能な社会の実現を目指します。各ステークホルダーに対する経営ミッションを当社コーポレートサイトに掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/company/philosophy/環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施サステナビリティ課題への基本方針、取り組み内容を当社コーポレートサイトに掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/sustainability/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定IR活動方針について当社コーポレートサイトに掲載しています。https://www.shimamura.gr.jp/ir/policy/その他長期的な企業業績の維持向上、コーポレートガバナンスの充実に努めています。また、性別や国籍等の区別なく、社員全員が働きやすく、働き甲斐のある環境づくりに取り組んでいます。提出日現在、役員への女性の登用は１名です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、取締役及び従業員の職務の執行が法令と定款に適合していることを確認するための体制と、しまむらグループの会社としての業務の適性を確保するための体制を以下のとおり整備しています。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・取締役がグループ会社全体の経営理念を基に、全社横断的にコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規定（取締　　役会規程、監査役会規程、株式取扱規程、役員規程、執行役員規程等）を適切に整備します。　・監査役、内部監査室による内部統制システムを検証するための体制を構築します。　・公益通報者保護規程を基に通報者が不利益を受けることがないよう、また、その内部通報が適切に処理でき、さらに全社的に再発防止につな　　がるよう、適正な制度の確立と運用を進めます。　・監査役による取締役と執行役員の業務執行状況の監査と、監査役会での検証を行います。　・財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各部門の責任者から、定期的に確認書等の提出を求めます。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存と、管理に関する体制　・法令と社内規程に基づき議事録及び稟議書等の文書を作成し、規程に基づき部署長が適正に保存管理します。　・これらの文書は取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備します。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・全社的なリスクの管理規程を整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めて、未然防止と有事に適切な対応ができるようにします。　・新たに生じたリスクに対し社長が速やかに責任取締役を定め、必要な対応をします。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・取締役会を毎月１回以上開催し、迅速な意思決定と重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告を行います。　・取締役は、職務分掌や職務権限規程を定期的に検証します。　・監査役は、取締役会に出席し効率的な業務執行の監督を行います。５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築します。６）当社と関連するグループ集団での業務の適正を確保するための体制　・グループ集団の取締役及び業務を執行する社員等が、職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。　・グループ集団の損失の危機管理に関する規程その他の体制を整備します。　・グループ集団の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。　・グループ集団の取締役、執行役員と従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備します。７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合の体制　・監査室は、監査役の要請に応じ、その業務を補助します。８）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項　・監査室の所属従業員の人事異動には、人事部長は監査役との事前協議のうえ決定します。　・取締役、執行役員と従業員は監査役による監査、監査室による監査には適正に対処し、一切不当な制約をしてはならないものとします。　・監査役による監査を支援中の従業員の指揮命令権は、監査役にあるものとします。９）次に掲げる体制その他の監査役へ報告をするための体制　・取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制を整備します。　・子会社の取締役、監査役等及び従業員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　・監査役への報告を行った当社グループの役員と従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨　　を当社及びグループ集団の役員と従業員に周知徹底します。11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きと、その他職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針　　に関する事項　・監査役がその職務の執行について前払い等の請求をしたときは、担当部署は社内規程に基づき、当該請求に係る費用又は債務が監査役の　　職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席します。　・監査役は、主要な稟議書及び報告書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に説明を求めることができます。　・監査役は、会計監査人との情報交換を行い、連携を図ります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）当社は、反社会的勢力を排除することが企業の社会的責任であると認識しています。取引を含めた反社会的勢力との一切の関係を遮断する　　とともに、不当要求に対しては対応責任部署を明確にし、弁護士や警察等外部専門機関と連携し組織的に対応します。２）反社会的勢力排除に向けた整備状況　・反社会的勢力による被害を防止するため、総務部を中心に組織として対応します。　・埼玉県公安委員会が実施する「不当要求防止責任者講習」を受講し、反社会的勢力による不当要求に対応できる体制を整備しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。１．経営者の姿勢・方針の周知　　当社では、情報開示における基本姿勢や情報開示の体制を明記した「IRポリシー」を制定し、当社コーポレートサイト内に掲示することで、社内　　外への周知を進めています。「ＩＲポリシー」の詳細は、下記ＵＲＬをご参照ください。　　https://www.shimamura.gr.jp/ir/policy/２．社内体制　　当社の重要情報は、情報取扱責任者である企画室長に集約される体制となっています。　　情報取扱責任者が取締役・執行役員・社員から重要情報の報告を受けた時は、社長または取締役会へ報告したうえで開示の要否を決定し、　　法令と株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき速やかに当該情報を開示します。３．情報開示の方法　　当社の情報開示は、情報取扱責任者である企画室長が行います。　　適時開示が必要であると判断された場合は、遅滞なく株式会社東京証券取引所の提供するTDneｔシステムに登録します。　　また、TDneｔに公開されたことを確認したうえで、当社のコーポレートサイトにも同一情報を掲載することで、迅速、正確かつ公平な情報開示に　　努めています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【コーポレートガバナンス体制図】