日本マイクロニクス（6871） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMICRONICS JAPAN CO.,LTD.最終更新日：2022年3月28日株式会社 日本マイクロニクス代表取締役社長 長谷川　正義問合せ先：取締役　専務執行役員　管理本部長　齋藤　太証券コード：6871https://www.mjc.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会の役割、責務の適切な遂行、及び「内部統制システム構築の基本方針」により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則３−１③当社では中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティへの取り組みが重要であるとの認識のもと、2021年度に専任部門を設置し、取り組みを進めております。今後、人的資本や知的財産への投資等の状況と併せ、適切に開示してまいります。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づき開示できるよう取り組んでまいります。補充原則４−１③現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、取締役会は、将来に亘る経営責任があることを認識し、最高経営責任者（CEO）等の後継者のプランニングについて策定・運用に主体的に関与し、その情報を適宜共有し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行います。補充原則４ー１１①取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が最適となるように取締役の人選を行っておりますが、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することについては、今後検討いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−４当社の中長期的な発展や企業価値向上のために、戦略上重要な協業であり取引関係の維持発展が認められると判断された場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しません。また、戦略上重要な協業であり取引関係の維持発展が認められると判断されない株式は縮減する方針です。今後も、政策保有株式については、中長期的な経済合理性等を定期的・継続的に検証します。企業価値及び株主利益の向上に資するよう、議決権行使基準を定め、原則としてその基準に従って判断して議決権の行使を行います。原則１−７当社は、関連当事者間取引を行う場合、社内規程により取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役との取引の有無を把握するため、取締役及びその近親者（二親等以内）と当社グループとの取引の有無を毎年定期的に確認しています。補充原則２−４①当社の多様性確保に向けた方針と推進状況は、以下の通りです。（１）女性社員の管理職登用については「一般事業主行動計画」で明示し、その状況を開示しています。（２）当社の管理職に占める中途採用者の割合は過半数を超えています。また、当社が参入している半導体市場の中心である海外市場を担う、全海外事業会社の役員及び管理職に占める外国籍社員の割合についても過半数を超えています。（３）当社は、グローバル共通の行動規範におきまして、国籍、性別、年齢などによる差別を行わない事を定めており、教育研修や昇進の機会に異なる条件を設定しておりません。中長期的な企業価値を向上させるため、国籍、性別、年齢などに関わらず様々な知見を有する人材を採用し、その能力に応じて登用しております。原則２−６企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、管理本部長を委員長に人事総務統括部長、人事総務部長及び経理部長で構成される年金運用委員会を設置し、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やス チュワードシップ活動等に関する報告を受けると共に、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めています。原則３−１（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略は、当社ホームページで公表しておりますので、ご参照ください。・経営理念（https://www.mjc.co.jp/corporate/policy/）・MJC Future Vision（https://www.mjc.co.jp/ir/management/plan.html）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載しています。コーポレート・ガバナンス基本方針を当社ホームページで公表しております。（３）本報告書の「2.1.【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。（４）取締役候補の指名を行うに当たっては、多様な観点から社内外より幅広く、優れた人格・見識を備え、企業家精神をグローバルに発揮出来る経営感覚があり、取締役会において率直・活発で建設的な議論への貢献ができる人材を、社外取締役が過半数を占める報酬指名諮問委員会において、方針に沿った指名であるかを審議し、その結果を踏まえて社外取締役を含む取締役会の決議をもって決定しています。監査等委員である取締役候補の指名に当たっては、客観性・中立性を保ちながら、適切に監査業務を実施することが出来、かつ人格、識見ともに優れ、監査等委員に適した者を、社外取締役が過半数を占める報酬指名諮問委員会の審議を経て、監査等委員会の合意を得た上で、取締役会において決定いたします。取締役の解任提案については、公序良俗に反する行為があった場合、健康上の理由から職務継続が困難となった場合、選定基準に定める資質が認められなくなった場合には、社外取締役が過半数を占める報酬指名諮問委員会において審議し、取締役会において決定いたします。（５）「定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類の選任議案において監査等委員でない取締役候補者、及び監査等委員である取締役候補者の選任理由を記載しています。また、「第51期定時株主総会招集ご通知」は、以下のＵＲＬにおいて開示しています。https://www.mjc.co.jp/ir/stock_info/meeting.htmlなお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「2.1.【取締役関係】会社との関係（2）」に記載しています。補充原則４−１①当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款に定める事項のほか、重要な審議事項・報告事項は、取締役会規則に定めています。業務執行の機動性を高めるため、取締役会規則に定める以外の事項の意思決定並びに業務執行については、当該業務の執行役員に権限を委譲しています。原則４−９当社の独立社外取締役に係る独立性判断基準は、以下のとおりであり、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めています。■独立性の判断基準次に掲げる者に該当しないこととしています。１）当社、又は当社の子会社の業務執行者。２）当社の子会社の非業務執行取締役もしくは監査役。３）当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、又はそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者。４）当社グループを主要な取引先とする者（その当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社又は当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者。５）当社グループの主要な取引先（当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社に対して行った者）又はその業務執行者。６）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者。７）当社又は当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者。８）当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン ト、会計専門家又は法律専門家。９）過去５年間において上記３）から８）のいずれかに該当していた者。１０）上記１）から９）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。補充原則４−１０①報酬指名諮問委員会構成の独立性に関する考え方、委員会の構成、権限及び役割は以下の通りです。（１）報酬指名諮問委員会構成の独立性に関する考え方取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が構成員の過半数を占める「報酬指名諮問委員会」を設置しております。本委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役の指名及び報酬の決定プロセスについて、独立性・客観性を確保することを目的としております。（２）権限取締役（監査等委員を除く）報酬及び取締役の選解任に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申するとともに助言をします。（３）役割取締役（監査等委員を除く）の報酬及び取締役の指名の決定プロセスについて、独立性・客観性を確保するとともに、取締役（監査等委員を除く）の報酬及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を担保しております。補充原則４−１１②取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるよう努めます。 また、重要な兼任の状況につきましては、招集通知、有価証券報告書等の開示資料において、毎年開示を行っています。補充原則４−１１③当社は、取締役会の実効性の維持・向上を目的として、年に一度、取締役会全体の実効性について自己評価を行っています。2021年12月期は、継続性の観点から基本的に前年度同様の評価方法を採択し、全取締役を対象に外部機関によるアンケート調査・分析を行い、取締役会において議論と検証を行いました。その結果、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。議論において、2020年12月期に課題として確認されました(1)「事業ポートフォリオマネジメント」については、議論の前段階として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会から業務執行者への権限委譲を進めるとともに、重要な戦略に関する議論が中心となるように重要会議体の見直しを行ったことが確認されました。但し、課題として認識されました（2）「次世代経営者の育成」については検討段階です。本評価結果を踏まえ、当社は取締役会において経営戦略に対する議論を深めるとともに、監視・監督機能を更に強化することにより、実効性の継続的な改善に取り組みます。補充原則４−１４②取締役に対するトレーニングの方針は以下のとおりです。（１）新任取締役は、取締役に必要な法務・会計知識等の習得を目的とした外部研修の受講を義務付けています。（２）就任後、各取締役に対しては、それぞれの役職や職務経歴等に応じ、当社経営課題や、当社実情に沿った、知識の習得やスキルの継続的な向上を目的とした研修等に参加する機会、並びに情報提供を行うこととしています。（３）社外取締役について、新任については工場見学の実施、全ての社外取締役は現場情報や実務が把握できるよう、重要会議体への出席機会を提供しています。原則５−１当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを行っています。（１）株主との対話全般については、IR担当役員である取締役専務執行役員が統括しています。（２）対話を補助する部門として、経営企画戦略室、経理部、人事総務部が連携し、IRの方向性検討や開示資料の作成等を積極的に行い、株主との建設的な対話の実現を補助します。（３）半期毎のアナリスト向け決算説明会のほか、証券会社主催の説明会や工場見学会の実施等積極的な対話の機会を設けています。決算説明会においては、代表取締役社長が自ら、合理的かつ可能な範囲で直接対話に臨むことを重視しています。また株主通信やファクトブック等を当社ウェブサイトへ公表し、会社情報の積極的な発信に努めています。（４）決算説明会等で得られた意見や質問等は適宜集約し、経営及び企業価値向上に活かせるように、担当取締役へ報告しています。また、重要事項については取締役会へ報告し議論します。（５）当社は、インサイダー取引の未然防止を図るため社内規程を定め管理し、周知徹底を行っています。また決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、対話を制限しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,375,1002,527,3841,685,3761,331,2001,187,0601,184,8201,116,0001,097,200945,748739,20011.376.574.383.463.083.082.902.852.451.92外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）長谷川　正義日本生命保険相互会社株式会社三菱UFJ銀行長谷川　勝美長谷川　丈広MTKアセット株式会社長谷川　義榮株式会社三井住友銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長13 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)古山　充田辺　英達上田　康弘内山　忠明樋口　義行会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員古山　充　○2022年3月28日現在において当社株式を4,000株保有しております。独立役員に指定しております。会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。ソニーセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の代表取締役社長として、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）の半導体事業責任者およびJEITA半導体部会会長としての経験から、半導体事業に関する深い見識を有しております。これらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。弁護士、大学教授としての経験・見識が豊富であり、人格に優れ、当社の監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。長年に亘る会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する豊富な見識があり、人格に優れ、当社の監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。田辺　英達　○2022年3月28日現在において当社株式を2,000株保有しております。独立役員に指定しております。上田　康弘　○独立役員に指定しております。内山　忠明○○2022年3月28日現在において当社株式を2,000株保有しております。独立役員に指定しております。樋口　義行○○独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）経営監査室が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査室スタッフまたは監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。（２）当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の経営監査室を設置しております。経営監査室は、業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き（規程）について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。 また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査等委員会と連携をとり、監査の効率性・有効性を常に検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。監査等委員会による監査は、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行います。また、監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査に関する重要課題及び会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会報酬指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬指名諮問委員会880033550000社外取締役社外取締役補足説明報酬指名諮問委員会は、以下の目的を達する為、取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置しました。（１）取締役（監査等委員を除く）の報酬及び取締役の指名の決定プロセスについて、独立性・客観性を確保すること。（２）取締役（監査等委員を除く）の報酬及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すること。第51期（2021年12月期）は、同委員会が全4回開催され、全委員出席のもと、取締役報酬の妥当性・客観性及び代表取締役、取締役の登用等の議論を行い、その審議結果が取締役会で報告されております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める「独立性基準」を満たす社外取締役の全員を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループは、企業価値の創造と拡大を通じた時価総額の向上に加えて、利益配分を継続的に実施していくことも重要課題として位置付けております。特に、経営の主体者である取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、株式報酬（譲渡制限付株式報酬、ストックオプション）制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社グループは、当社グループの取締役、従業員への利益配分の一環として、業績向上に対する意欲や士気を高めること、幅広い支援及び協力を得ることを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬、ストックオプション）制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額は、有価証券報告書で開示しております。第51期（2021年12月期）における当社代表取締役社長長谷川正義の報酬等の総額は158百万円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役報酬等の決定方針は、以下に記載の通りです。（１）取締役報酬等の決定方針当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、以下の通り、監査等委員でない取締役及び監査等委員の報酬等の額、又はその算定方法を決定する。①当社の経営陣として、企業家精神をグローバルに発揮できる経営人材を維持・確保するにふさわしい報酬水準とする。②当社の持続的な成長に向け、中期経営目標を達成すべく、健全なインセンティブの一つとして機能する仕組を構築する。③監査等委員でない取締役の報酬等に関し、その過半数を社外役員で構成する報酬指名諮問委員会でその報酬体系及び報酬水準の妥当性を審議する。④取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等（ただし、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションを除く。）の額の決定を代表取締役に一任することを決定し、代表取締役は取締役会に答申された報酬指名諮問委員会の審議内容を尊重して決定するものとする。なお監査等委員の報酬等は、監査等委員の協議によって決定する。⑤中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めることが目的の譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションは、取締役会において役割・業績・貢献度を勘案し、個人別の付与株式数を決定する。（２）報酬総額監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分年額200百万円以内）と決議している。なお、対象取締役に対して支給される譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額は、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内として決議している。ただし、発行の都度、株主総会で決議をしているストック・オプションによる報酬額は、上記の監査等委員でない取締役の報酬限度額及び譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額には含まれない。監査等委員の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額100百万円以内と決議している。（３）報酬構成・報酬水準監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、①基本報酬、②役員賞与、③株式報酬（譲渡制限付株式報酬）、④株式報酬（ストック・オプション）とする。社外取締役及び監査等委員の報酬は、役割や独立性を考慮し、①基本報酬のみとする。なお、国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により、異なる取扱いを設けることがある。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する①から④の報酬の割合は、役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案の上、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するように設定する。①基本報酬基本報酬は、基礎報酬、代表権加算、執行役員加算、役割加算の４項目で構成する。外部の客観的なデータを参考に、役位ごとの役割・責任・貢献度等に応じて決定して、毎月一定額を支払う。②役員賞与役員賞与は、当該会計年度の業績に連動する短期インセンティブとして位置づけ、「親会社株主に帰属する当期純利益」に一定率を乗じた金額を役員賞与の総額とする。個人ごとの支給額は、業績貢献度に対する評価結果に基づき決定して、原則として定時株主総会の開催月に年１回支払う。③株式報酬（譲渡制限付株式報酬）譲渡制限付株式報酬に関する報酬として、各取締役の基本報酬の10%に相当する金額の金銭報酬債権を原則として毎年1回支給し、その全てを現物出資財産として給付させることにより当社普通株式を割当てる。なお、当該普通株式はあらかじめ定められた一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得するものとする。④株式報酬（ストック・オプション）中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株式保有の推進を図るため、各取締役の役割、在任年数及び業績貢献度等を勘案して決定された個数のストック・オプションを交付する場合がある。なお、当該ストック・オプションは、原則として、当社または当社子会社における一定期間の在籍等を権利行使の条件とする。【社外取締役のサポート体制】社外取締役は、必要に応じて業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明または報告を求めることができる体制を整備しており、取締役会上程議案については、取締役会事務局が社外取締役に対する必要なサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容社長等退任日任期長谷川　義榮相談役名誉会長長年にわたる経営の経験に基づき経営陣への様々助言を行っております。勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)非常勤であり、第51期（2021年12月期）における報酬金額は21百万円です。2010/12/22相談役の任期は、１事業年度です。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役・取締役会）・取締役の員数は、本報告書開示日現在13名（監査等委員でない取締役10名、監査等委員である取締役3名）で、このうち5名（監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役2名）が社外取締役であります。・当社は、毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員である取締役は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。（監査等委員会）・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。・監査等委員の員数は、本報告書開示日現在3名で、このうち2名が社外監査等委員であります。・監査等委員会は、監査等委員3名（常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名）で構成し、毎月１回監査等委員会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。（経営会議）・経営会議は、取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月１回以上開催しております。・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。（会計監査人・顧問弁護士）・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。（経営監査室）・経営監査室は、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。また、2021年3月26日開催の第50期定時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。さらに、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役5名（うち2名は監査等委員）を選任することによ り、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使当社の指定する株主総会議決権行使サイトにおいて、インターネットによる議決権行使が可能となっています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページ（https://www.mjc.co.jp/en/）にて、英文での招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のすべてのステークホルダーの方に、当社グループへの理解を深めていただき、当社の企業価値を正しく評価していただくために、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法及び上場証券取引所の定める法令・規則を遵守し、企業活動に関する会社情報の公正かつ適時・適切な開示に努めることを基本方針とする「ディスクロージャーポリシー」を策定しており、当社ホームページにおいて開示しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに決算説明会を開催し、社長自身がアナリスト・機関投資家の皆さまに、決算の内容や事業の状況、そして今後の事業展開等について説明しております。ありIR資料のホームページ掲載ホームページ上において、タイムリーかつ正確で充実した情報開示に努めております。掲載しているＩＲ資料としては、決算短信、決算説明会資料、ビジネスレポート、MJC Future Visionがあります。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当役員は、取締役専務執行役員管理本部長がその任にあたり、ＩＲ担当部署は経営企画戦略室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施管理本部人事総務統括部および品質保証統括部において、環境、コンプライアンス、安全、情報セキュリティー、社会貢献、情報開示の課題に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社のすべてのステークホルダーの方に、当社グループへの理解を深めていただき、当社の企業価値を正しく評価していただくために、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法及び上場証券取引所の定める法令・規則を遵守し、企業活動に関する会社情報の公正かつ適時・適切な開示に努めることを基本方針とする「ディスクロージャーポリシー」を策定しており、当社ホームページにおいて開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程を定めるとともにすべての役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるMJCヘルプラインを設け、法令違反またはMJC行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。MJCヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。（２）当社は、経営監査室を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。（３）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともにこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。また、法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行っております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価したうえで適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針・法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。また、当社は、環境変化等に対応した会社全体の将来のビジョンを定めるため、長期的に当社が目指す姿をまとめたMJC Future Vision、及び単年度の事業計画を策定しております。さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能及び執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。また、当社は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます）に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、経営監査室を設置し、経営監査室が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査室スタッフまたは監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。また、当該使用人の任命・動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。７．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査室が監査等委員会の職務を補助しております。また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社の監査等委員会に報告を行うこととしております。さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催し、当社及び子会社の監査等委員会及び監査役間での情報共有を図っております。また、当社は、内部通報をしたことを理由に報告者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において決議する「内部統制システム構築の基本方針」において、反社会的勢力との関係を一切遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針として定めております。 また、当社グループ全社員の行動の規範となる「行動規範」においても反社会的勢力との関係遮断に関する規定を設け、全社員に対し周知徹底を図るとともに、会社規程類において具体的な体制整備の内容を定めております。 反社会的勢力との対応窓口については、人事総務統括部を担当部門として定め、警察、顧問弁護士等との外部専門機関と緊密な連携体制を築き、基本方針に反する行為の未然防止に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を以下のとおり定めております。１．基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。２．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業価値の源泉について当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ（LCD）関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネル ディスプレイ（FPD）検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディ ングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、 世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意と してきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。この当社の企業価値の源泉は、1）創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、2）半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、3）当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制等の強化、並びに4）当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、5）長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。具体的には、当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メー カーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技 術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与するこ とのできる環境の整備に努めております。また、当社は国内に青森工場をはじめとした３つの工場、海外に韓国をはじめとした３ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。さらに、当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人や販売代理店を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。加えて、当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。また、当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに4)QDCCSS(※)の改善及びの力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。※ＱＤＣＣＳＳ（呼称：クダックス）お客様の信頼を得ることが大切との考えから、製品の開発から製造、資材、物流、管理、システム構築のあらゆる段階において、次の６つを活動テーマとしてその改善及び改革に全ての社員の力を結集する当社独自の総合管理システム。[６つのテーマ]Ｑ ： Ｑｕａｌｉｔｙ （技術の向上・品質の維持）Ｄ ： Ｄｅｌｉｖｅｒｙ （納期の厳守）Ｃ ： Ｃｏｓｔ （原価の低減）Ｃ ： Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ （法令遵守）Ｓ ： Ｓｅｒｖｉｃｅ （サービスの充実）Ｓ ： Ｓａｆｅｔｙ （労働・製品の安全）(2)企業価値向上のための取組み当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSSを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ 安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。< 基本方針 >1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保3. 新たな分野に向けた挑戦の継続4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成< 成長のコンセプト >1. 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する2. QDCCSSをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のMJC拠点でのサービスの向上を目指す3. 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。(3) コーポレート・ガバナンスの強化当社は、独立性のある社外取締役を５名（監査等委員でない取締役３名及び監査等委員２名）選任しております。これにより、社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（1）当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2019年12月19日開催の第49期定時株主総会における承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。その概要は下記(2)をご参照願います。）を更新いたしました。（2）本プランの内容本プランは、当社の株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」という。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下、「買付者等」という。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行うこと等を可能とし、また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、当社が発行者である株式について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は当社が発行者である株式について、公開買付の後における株式の所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします。当社の株式について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等が当社経営陣から独立