デイトナ（7228） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDAYTONA CORPORATION最終更新日：2022年3月25日株式会社 デイトナ代表取締役社長 織田　哲司問合せ先：管理部　総務グループ　0538-84-2200証券コード：7228https://www.daytona.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、経営の健全性と透明性の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化を重視しており、経営環境・法制度等の変化に柔軟かつ迅速に対応していくことで強固な経営体制の構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備】【補充原則３−１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】当社では、機関投資家や海外投資家の持株比率が低いため、現在のところ招集通知の英訳その他英語での情報開示や議決権電子行使プラットフォームへの参加は実施しておりませんが、今後機関投資家や海外投資家の持株比率を注視のうえ、実施の要否を検討し判断いたします。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は現在社員数が比較的少なく、その設定、管理が困難であることから具体的目標値の設定は行っておりませんが、中途採用者・女性の管理職登用につきましては、これ迄複数名の登用実績がございます。一方、外国人の管理職登用実績はございません。当社は「女性」「外国人」「中途採用者」といった属性によらず、その能力・成果に応じた人材登用を行うことを基本的な方針としておりますが、今後、多様性の確保に向けた諸施策を実施するとともに、人材育成方針や社内環境整備方針の策定、具体的目標につきましても検討してまいります。【補充原則２−５①　内部通報】当社は内部監査室を内部通報の窓口としております。内部監査室に通報があった場合、当該通報は、全件、代表取締役社長、その他役員、経営企画室長、内部監査室長を主な構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において審議され、その結果に従い調査その他の対応を行うこととしております。また、当社においては内部通報規程において、通報内容を秘匿として保持するとともに、通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。当社は現行の仕組みが適切に機能していると考えておりますが、経営陣から独立した窓口の設置につきましては、今後検討してまいります。【補充原則４−１③　CEO等の後継者計画】当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると十分認識しておりますが、現時点では後継者育成計画の策定および当該計画に対する取締役会での監督は行っておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。後継者計画の具体的な計画や手続きにつきましては、今後取締役会および経営会議等にて議論を進めてまいります。【補充原則４−２②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定等】サステナビリティを巡る取り組みにつきましては、SDGsへの対応を通じて各種取り組みを行っておりますが、現在のところ基本方針の策定迄は至っておらず、今後策定に向けて検討を行ってまいります。経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督につきましては、取締役会において経営戦略との整合性をふまえてどのように議論すべきかを含め、実効的な監督のあり方について、今後検討してまいります。【補充原則４−１０①　任意の指名委員会・報酬委員会の設置】当社は現在、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した「指名委員会」「報酬委員会」を設置しておりませんが、取締役の報酬に関しては、具体的報酬額および割当数を代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議に基づいて、代表取締役社長が各役員に求められる能力、責任および実績等を勘案して決定しており、取締役候補者に関しては、代表取締役社長が選定した候補者案を、取締役会において審議の上決定しております。今後、指名や報酬をはじめとしたとりわけ重要な事項に関して、より客観性・透明性の高い手続の構築に向け、任意の諮問委員会を設置のうえ審議することを検討してまいります。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−１１③　取締役会の実効性評価】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については十分に確保されているとは言えないことから、今後は多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。当社の監査役会は、税理士・会社経営者等の３名で構成され、財務・会計に関する適切な知見を有しております。取締役会の実効性に関する分析・評価については、現在実施しておりませんが、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後実施する方向で検討してまいります。【補充原則４−１１①　取締役会の構成についての考え方】各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、各取締役の知識・経験・能力については、招集通知や有価証券報告書に記載の役職・経歴・選任理由等により、各取締役の経験や役割はご理解いただけるものとは思います。今後は、当社の経営戦略と照らし合わせて取締役に必要と思われるスキルを特定の上、一覧化したスキル・マトリックスの作成・開示について検討してまいります。取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1(iv)の項で開示しております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則５−２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】中期経営計画および収益計画は社内の経営指標として策定し、その一部を有価証券報告書で開示するとともに、決算説明会等において株主の皆様にわかりやすく説明するよう努めておりますが、不確定要素が多いため、事業ポートフォリオの基本的な方針を含む個別具体的な計画や数値目標を公表することにつきましては、慎重を期すべきと考えております。これらを踏まえた中期経営計画の開示につきましては、今後の検討課題であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１−３　資本政策の基本的な方針】当社は、持続的な成長を目指しM&A等の投資の検討を進めながらも安定した財務基盤を維持することを資本政策の基本的な方針としております。当社は、自己資本比率の充実に努めながらも、資本効率性を意識して、自己資本利益率は8%以上を目指しております。また、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績に応じ期末配当を安定的かつ継続して行う方針であり、当期純利益の25%（自己株式含む）を配当性向目標としております。【原則１−４　政策保有株式】当社では、純投資目的以外の目的で上場会社の株式を保有しておりませんが、今後純投資目的以外の目的で上場会社の株式を保有する場合、当該上場会社との取引関係等の発展による利益、当社グループの企業価値の向上、保有コスト等を総合的に勘案し、取締役会において保有の適否を判断いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社では、取締役や主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合、当社との利益相反を防止し、取引の公正性・公平性を図る観点から、法令および社内規定に基づき、取引の合理性や取引条件について、事前に取締役会で審議し、その承認を得ることとしており、また、関連当事者との間で行われた取引については、その内容を定期的に取締役会へ報告することとしております。関連当事者との取引については、定期的に内部監査室による監査を実施するなど、取締役会による監視の実効性を担保する体制を整えております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、従業員の資産形成を目的とした企業型確定拠出年金（以下DC）および確定給付企業年金（以下DB）を導入しておりますが、現在、DBからDCによる運用への切り替えを図っているため、DBの占める割合はDCのそれと比して僅少であります。当社では、DCにおける運用商品の選定や資産運用に関して、従業員に十分な教育および適切な説明を実施しており、また、管理部総務グループを担当部署とし、当該部署にはDCをはじめとした公的・私的年金全般に係る基本的な知識を有する者を配置しております。また、定期的に届くDBおよびDCの運用状況の報告内容を、適時適切にチェックしております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念、経営戦略、中期経営ビジョンを当社ウェブサイトおよび有価証券報告書に掲載しております。経営理念　https://corporate.daytona.co.jp/ja/company/philosophy.html経営戦略　https://corporate.daytona.co.jp/ja/ir/policy/strategy.html中期経営ビジョン　https://corporate.daytona.co.jp/ja/ir/policy/medium_term.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」および有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の中長期的な企業価値向上への取締役の意欲や士気を高めることを目的として付与する新株予約権方式による株式報酬型ストックオプションで構成されております。個々の取締役の報酬額および割り当てる株式の数は、株主総会において定められた報酬限度額および株式の数の上限の範囲内で、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が各役員に求められる能力、責任および実績等を勘案し、決定しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質を有すること等を選任基準としております。社外取締役となる取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために東証の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。監査役候補者は、会計の監査を含む業務全般の監査面における相当な知見を有すること等を選任基準としております。社外監査役となる監査役候補者は、財務、会計、税務、企業経営等における相当な知見を有し、また、監査体制の中立性をより強化するために東証の社外役員の独立性基準を満たす者を候補者としております。取締役候補者の指名については、取締役会において、社外取締役を含めて十分な審議を行い、候補者を決定することとしております。また、監査役候補者の指名については、候補者について監査役会の同意を得たうえで、取締役会において十分な審議を行い、候補者を決定することとしております。代表取締役を含む経営陣について、上記の選任基準を満たさないあるいは職務遂行能力を有しないと判断される場合には、取締役会は、株主総会に提出する当該取締役の解任議案の審議を行うこととします。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明各役員の選任理由は以下のとおりです。1．取締役織田哲司：これ迄開発をはじめとしたさまざまな業務に従事し、2010年3月には取締役に、2016年3月には代表取締役社長（現任）に就任。最高経営責任者として持続的な成長の為に経営手腕を発揮しており、今後も当社経営においてその経営手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。鈴木紳一郎：これ迄営業関連等の業務に従事し、2002年3月には取締役に、2005年3月には代表取締役社長に、2016年3月には代表取締役会長に、2018年3月には取締役会長（現任）に就任。今後も当社グループ企業の経営においてその経営手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。阿部修：これ迄二輪事業等の業務に従事し、2016年3月には取締役（現任）に就任。今後も二輪事業の推進等においてその手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。杉村靖彦：これ迄経営企画や管理等の業務に従事し、2016年3月には取締役（現任）に就任。今後も管理や経営企画等においてその手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。石田敬一郎：これ迄二輪事業の業務や国内子会社の代表取締役に従事し、今後も二輪事業の推進や国内子会社の経営等においてその手腕が発揮されると判断し、取締役に選任いたしました。２．社外取締役馬場智巌：弁護士としてのガバナンスやコンプライアンスをはじめとした幅広い知見に基づく視点から、経営の監視等を行って頂くために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。西尾正由紀：東証一部上場企業の取締役および監査役を経験され、加えて長い期間に亘り海外勤務も経験されてていることから、コーポレートガバナンスの強化に十分な役割を果たすこと、およびグローバルな視点に基づく助言をいただけることによって、経営の監視等を行って頂くために適任であると判断し、社外取締役に選任いたしました。３．社外監査役鈴木総一郎：金融機関の理事や監査役等を歴任した豊富な経験から、監査役として職務を適切に遂行出来ると判断し、社外監査役に選任しております。中村英勝：経営コンサルタントとして活動する豊富な経験から、監査役として職務を適切に遂行出来ると判断し、社外監査役に選任しております。影山孝之：国税局や税務署署長等を歴任した後税理士事務所代表として活動する豊富な経験から、監査役として職務を適切に遂行出来ると判断し、社外監査役に選任しております。【補充原則３−1③　サステナビリティについての取組み等】当社は、SDGs（持続可能な開発目標）につきまして、具体的には「自社太陽光発電設備から環境への取り組み」「脱炭素エネルギー・化石燃料の代替燃料として水素生成装置開発の取り組み」「地域貢献:設楽町観光協会との観光パートナー協定による取り組み」等について取り組んでおり、詳細は以下当社HPに掲載しております。https://corporate.daytona.co.jp/ja/company/sdgs.html当社は、人的投資につきまして、企業事業の継続および持続的な成長を実現するため、新規事業領域における人材確保を積極的に行うとともに、次世代幹部育成のための中堅若手社員への教育等において、外部専門家の活用を行っております。なお、知的財産につきましては、専門部署を設置のうえ特許や商標等の知的財産権の管理および社内教育を弁理士と協力のうえ実施しております。【補充原則４−１①　経営陣への委任】当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、およびその意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設けて、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。また、取締役会規則および職務権限決裁基準表に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役社長、管掌取締役、部長・室長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁・審議・報告等に関する権限を明確に定めております。なお、取締役会規則においては、法令および定款に定められた取締役会の決議事項の他、経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の選任にあたって、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たすとともに、取締役会において、経営陣から独立した立場で、有益な指摘や実効的な監督を行い得る候補者であるかを検討することとしております。【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】取締役および監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書において、毎年開示しております。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社では、取締役・監査役の就任時（新任時）に当社への理解を深めていただくために、当社の事業に関わる説明の場を設けるとともに、子会社の視察等を行っております。また、就任後においても、上場会社の役員として必要な知識の習得やその更新のために、証券会社主催のセミナー、日本監査役協会のセミナーなど諸々の社外研修への参加をサポートしており、その費用は当社にて負担しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、IR担当取締役を選任するとともに、管理部経理グループをIR担当部署としております。 株主や投資家に対しましては、逐次面談等を実施しております。また、IRポリシーを当社ホームページ上に公表しております。(i) 当社は、取締役管理部長をIR担当取締役に選任するとともに管理部をIR担当部署としております。(ii) IR担当部署である管理部を中心に、関連部署が適宜ミーティング等を行い、日常的に連携しております。(iii) 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、株主との個別面談に積極的に対応するとともに、IRホームページの掲載、株主通信およびその他当社イベントを行っております。(iv) IR活動を通じて得られた株主や投資家の意見等は、取締役管理部長から取締役会へ報告され、情報の共有が図られております。(v) 株主や投資家との対話の際は、内部情報管理規程およびフェアディスクロージャールールに基づき、インサイダー情報を適切に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）当社は自己株式1,260,731株を所有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。なお、所有割合は2021年12月31日現在における自己株式控除後の発行済株式の総数に対する割合であります。500,000211,575136,00077,00067,10032,70028,50027,60026,00020,00021.339.035.803.322.861.401.221.181.110.85㈱日本カストディ銀行(信託口)QUINTET PRIVATE BANK(EUROPE) S.A.107704有限会社エービーイー株式会社ディーエフ株式会社コシダテックデイトナ社員持株会株式会社三菱UFJ銀行個人株主株式会社ジェイ・ティ・シースルガ銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月輸送用機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数7 名定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)馬場　智巌西尾　正由紀氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員馬場　智巌○―――西尾　正由紀○―――弁護士としてのガバナンスやコンプライアンスをはじめとした幅広い知見に基づく視点からこれ迄も経営の監視等を行い、社外取締役としてその職務を適切に遂行しておりますが、今後も同様にその職務を遂行出来ると判断したからです。また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したからです。東証一部上場企業の取締役および監査役を経験されており、コーポレートガバナンスの強化に十分な役割を果たすこと、および長い間に亘り海外勤務も経験されていることから、グローバルな視点に基づく助言をいただけることによって、社外取締役としてその職務を遂行出来ると判断したからです。また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したからです。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名0 名監査役が会計監査人監査への立会いを行っていくほか、当社と会計監査人で行われる各種の協議に同席しております。また内部統制機能のチェックに関しては、常勤監査役が内部監査室と連携して実施しております。加えて常勤監査役は内部監査にも適宜立会いを行っております。会社との関係(1)鈴木　総一郎中村　英勝影山　孝之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者その他税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、元清水銀行理事として幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、経営コンサルタントとして幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、税理士として幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。鈴木　総一郎　―――中村　英勝　―――影山　孝之　―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、2022年３月23日開催の第50期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の導入決議がなされました。これにより、株式報酬型ストック・オプション制度は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明付与対象者は以下のとおりです。当社社内取締役　4名【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年12月期の取締役・監査役（11名）の報酬は年間56,821千円（使用人兼務役員3名の使用人給与相当額（賞与を含む）35,000千円は除く）であり、これとは別に、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額15,172千円があります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針a. 基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能発揮とともに株主との価値共有を図る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬＋短期インセンティブ報酬）及び中長期のインセンティブとなる株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針　当社の取締役の基本報酬の決定は、職責、従業員給与水準、他社水準等を総合的勘案した固定報酬と中期経営計画の実現に向けて策定された年度計画の達成状況を定量的、定性的に評価して決定する短期インセンティブ要素のある変動報酬で構成され、社外取締役で構成する報酬委員会で検討の上、取締役会の決議により決定し、月額の基本報酬とすることとしております。　なお、社外取締役の月額の基本報酬については固定報酬のみとしております。c. 株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針　非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入し、基本報酬枠とは別枠で、個々の取締役の役位、職責等を総合的に勘案し、報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により決定することとしております。　なお、個々の報酬額に占める比率につきまして、取締役は、基本報酬（固定報酬60%＋変動報酬15%）＋株式報酬25%、使用人兼務取締役は、基本報酬（固定報酬85%＋変動報酬5%）＋株式報酬10%と定め、役位が高い者ほど業績連動性を高める設定としております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役管理部長が取締役会その他重要な会議の事前連絡（資料配布を含む）を行っております。なお、特に重要な案件につきましては、個別面談等により内容説明を行い、議場において充分な意見交換及び審議を行うことができるよう配慮しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期阿部　久夫相談役・特定経営課題に関する助言非常勤・報酬有り2007/03/231年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項相談役の取扱いについて内規を定め、相談役の任命について取締役会で決議しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）　当社の取締役は7名であり、そのうちの2名は第三者的立場からの監督や助言により経営判断の透明性を高めることを目的とする社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定期及び必要に応じて臨時に開催しております。当社経営の意思決定における重要事項は、取締役会にすべて付議され、業務執行状況も随時報告されております。（経営会議）　経営会議は、取締役、監査役のほか、グループ会社執行担当者を加えて、毎月1回の定期及び必要に応じて適宜実施しております。　経営会議では、業務執行における重要な課題について、その対応策及び進捗状況等についての検討もしくは報告を行なっております。　当社グループの業務執行に関する重要事項については、すべて経営会議に報告されております。（監査役会）　当社は監査役制度を導入しており、当社の監査役は2022年3月24日現在3名（常勤監査役1名、非常勤監査役2名）で、うち3名が社外監査役となっております。　なお、平成22年3月24日株主総会決議により、監査役を1名増員し、監査役会設置会社としてガバナンスの充実強化に取り組んでおります。（内部監査体制）　内部監査につきましては、内部監査室を設け、1名（内部監査室長）が内部監査を実施しております。また監査役は取締役会への出席や重要な会議に出席し意見を述べるほか、会計、法務、営業の観点から取締役の業務執行を監査しております。（会計監査人）　会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計監査を受けております。　業務を執行した公認会計士　林　寛尚（監査年数5年）　鈴木　啓太(監査年数1年)　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士5名　その他5名　平成22年3月24日株主総会決議により、三優監査法人を会計監査人として選任しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は小規模な経営体制であるため、委員会設置会社制度は採用しておりませんが、役員総数10名のうち、取締役2名、監査役3名の計5名は社外役員であり、経営監視体制としては充分に機能が整っていると考えております。また、少数体制であるメリットを活かして迅速な経営の意思決定と業務執行を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社株主が株主総会に参加しやすいよう、一般的な集中日を回避した開催を心がけており、第50期定時株主総会（2021年12月期）は2022年3月23日に開催いたしました。その他例年、株主総会終了後に当社現況説明会を実施しておりますが、本年はコロナウイルス感染拡大防止対策の一環として、当該説明会は中止いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにてIRポリシーの公表を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにて随時開示資料の発表を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署として管理部経理グループが運営しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、SDGs（持続可能な開発目標）につきまして、具体的には「自社太陽光発電設備から環境への取り組み」「脱炭素エネルギー・化石燃料の代替燃料として水素生成装置開発の取り組み」「地域貢献:設楽町観光協会との観光パートナー協定による取り組み」等について取り組んでおり、詳細は以下当社HPに掲載しております。https://corporate.daytona.co.jp/ja/company/sdgs.html当社は、人的投資につきまして、企業事業の継続および持続的な成長を実現するため、新規事業領域における人材確保を積極的に行うとともに、次世代幹部育成のための中堅若手社員への教育等において、外部専門家の活用を行っております。なお、知的財産につきましては、専門部署を設置のうえ特許や商標等の知的財産権の管理および社内教育を弁理士と協力のうえ実施しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの有効性、効率性を維持し、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識し、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しました。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社のコンプライアンス体制を確立し、その実効性を図るために以下の施策を講じるとともに継続的に改善、強化を図ることとする。1)当社は、監査役設置会社として、取締役会の監督及び監査を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。2)制定された「職務分掌権限規程」の社内浸透を行う。3)内部監査を所管する内部監査室による、社内コンプライアンス状況の監視及び定期的に取締役会へ報告する。4)内部者通報制度による不祥事の早期発見及び防止をする。(2)取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、経営効率を高めるため、取締役会においてその進捗管理を行う。(3)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社においては各担当取締役が、関係会社においては社長が、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の構築ならびに適正かつ効率的な職務執行を行う。(4)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(5)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、定期的に監査上の重要事項について代表取締役と意見交換を行うとともに、他の取締役、監査法人、子会社の取締役等の情報交換に努める。2)監査役は内部監査室と緊密な情報交換を行うとともに、管理部、経営企画室との連携を密にし、その職務の実効を上げるための体制を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して体制の構築に取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1．コンプライアンスの徹底を図るとともに、さらにリスク管理体制を強化し、内部統制を強化してまいります。2．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は，下記のとおりです。　当社では「内部情報管理規定」に従い、重要な情報について情報管理者である各部門の部長から情報管理責任者である管理部長に報告、集約される体制となっており、管理部長が開示の必要性を判断しております。また、重要事実については内部者取引の未然防止を徹底するとともに、TDnetおよび自社ホームページ等を通じて正確かつ迅速な情報開示に努めております。（1）決算に関する情報開示決算及び業績予想の修正に関する情報は、管理部が財務諸表等開示資料を作成し、取締役管理部長が情報開示担当役員として情報開示を行っております。（2）決定事実に関する情報開示重要事実は毎月1回開催する取締役会若しくは臨時取締役会において決定し、情報開示の必要性の判断を情報開示担当役員である管理部長が行っております。（3）発生事実に関する情報開示当該事実の発生若しくは発生が予想された時点で担当部門の部長より情報管理責任者である管理部長へ伝達され、情報開示の必要性を判断しております。1．【コーポレートガバナンスに係る社内体制図】株 主 総 会選任・解任選任・解任選任・解任監査役会監査役３名会計監査人報告取締役会取締役7名（うち社外監査役３名）（うち社外取締役２名）監査報告連携報告監査連携監査内部監査室内部監査連携内部統制委員会監査・方針指示選定・解職・監督経営会議指示・監督報告代表取締役指示・監督指示・監督各 事 業 部 門グループ会社２．【適時開示に係る社内体制図】決定事実の場合管理部上程取締役会決議管理部TDnetへの登録 開示内容の説明取引所の承認TDnetでの開示発生事実の場合該当部署等報告管理部社⾧管理部TDnetへの登録 開示内容の説明取引所の承認TDnetでの開示事前説明事前説明当社ホームページ当社ホームページ投資家投資家（事後報告）取締役会