オークネット（3964） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAUCNET INC.最終更新日：2022年3月30日株式会社オークネット代表取締役社長COO　藤崎　慎一郎問合せ先：取締役常務執行役員CFO　谷口　博樹証券コード：3964当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】当社は、次のとおり政策保有株式に関し、政策保有に関する方針と政策保有株式の議決権行使に関する基準を定めております。１． 政策保有に関する方針当社は上場株式の政策保有を次の方針で行っております。(1) 単に安定株主としての政策保有はコーポレートガバナンスの趣旨に則り行わない。(2) 上場株式の保有は配当等のリターンと株価変動等のリスクを考慮し、事業の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定する。(3) 保有する上場株式については、主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討する。２． 政策保有株式の議決権行使に関する基準当社は株主価値の毀損につながる提案があるか否かを確認のうえ、賛否を検討し、議決権行使を行う。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者取引管理規程を定め、新たに取引を開始する場合は、事前に取締役会の承認を得るものとなっております。また、定期的に役員個人に取引の調査書を配布のうえ回収し、重要な事実がある場合には、取締役会に報告することとなっております。【原則２−４①】当社は、「ダイバーシティマネージメント&ワークスタイル変革」を推進していく事が持続的成長企業として必要不可欠であると考えております。国籍・性別・年齢・ハンデキャップの有無等の多様な価値観や発想を受け入れ、活かすことが更なる成長やイノベーションを実現していくという考えのもと、従業員が働きやすく安全な職場づくりの提供や、キャリア支援施策としての階層別研修やキャリアカウンセリングを実施しています。女性の活躍推進に向けては、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受けることがないよう、「えるぼし」・「くるみん」といった外部機関からの認定マーク取得による推進状況の可視化、「乳がんセミナー」・「ベビーシッター利用者支援」といった社内施策を実施し職場環境の整備に取り組んでおります。管理職への登用につきましては、女性従業員に占める管理職比率について、2030年度末までに男性における管理職比率と同等水準にすることを目標に掲げています。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しております。その運用については、同基金の判断に委ねられますが、当社も加入企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分認識し、決算報告書のレビューや代議員の選任を通じて、適切な体制の下で運用されるようモニタリングしております。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ） 経営理念、中期経営方針を当社ウェブサイトで開示しております。（ⅱ） コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書で開示しております。（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、社外取締役を半数以上とする指名報酬委員会で審議し、取締役会に具申することで透明性を確保しております。（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっては、社外取締役を半数以上とする指名報酬委員会で審議し、取締役会に具申することで透明性を確保しております。(ⅴ)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際は、招集通知において取締役候補（経営陣幹部の兼任を含む）の指名・選任理由（解任が生じた場合は解任理由）を開示しております。【補充原則３−１③】当社は、サステナビリティへの取組みに関するプロジェクトチームを発足しており、定期的に議論を行っております。今後も、更に具体的な目標や自社の取組み等、開示の質と量の充実に努めてまいります。サステナビリティの方針や対応について以下ウェブサイトにて公開しております。https://www.aucnet.co.jp/SDGs/また、人的資本や知的財産への投資等についても、経営上の重要な課題と認識しております。原則２-４①における記載のとおり、働きやすい職場環境の整備や人事諸制度の整備等を積極的に進めているほか、知的財産への投資についても事業ポートフォリオとの整合を踏まえて必要な検討を行ってまいります。【補充原則４−１①】当社は、取締役会規程、職務権限規程にて何を取締役会が判断・決定し、何を経営陣に委任するのかを明確にしております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、一般社団法人日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を参考に、次の事項に該当しない場合、独立社外取締役に独立性があると判断しております。①本人又は２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社グループの業務執行取締役として就任していた場合。②本人が、現在、業務執行者又は従業員等として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３連結会計年度において、連結売上高の２％を超える場合。③本人が、過去３連結会計年度において、法律、会計若しくは、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に1,000万円を超える報酬を受けている場合。（所属している事務所等に支払われている報酬は②による）【補充原則４−１１①】当社取締役会は、各事業や管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営や専門性を有する社外取締役で構成しております。取締役（監査等委員を含む）は、人格・知見に優れた人材を選任しております。業務執行取締役については、十分な実績やリーダーとして相応しい人材を選任しており、社外取締役については、経営者・弁護士・公認会計士等、多様な人材を選任しております。当社の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは報告書最終頁に示します。【補充原則４−１１②】当社の社外取締役の中には、上場会社の役員に就任している者もおりますが、兼任社数は合理的な範囲内と考えております。社外取締役の兼任状況は、招集通知、有価証券報告書等を通じて、開示を行っております。【補充原則４−１１③】当社は、2021年10月から12月にかけて、取締役会の実効性評価を実施しました。評価にあたっては、取締役に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめおよびその分析を第三者機関に委託しました。分析評価結果から、当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を果たす上での構成が適切であり、また、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている等、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。【補充原則４−１４②】社内取締役については、定期的に役員研修を実施しております。社外取締役については、就任時に代表取締役社長COOが当社の事業内容・経営戦略等の理解を深めるため、会社説明を実施しております。また、経営計画発表会への出席や必要に応じ資料を配布するなど、情報の提供に努めております。全取締役については、定期的に外部から講師を招き、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な研修を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、IR担当取締役を任命するとともに、経営管理部をＩＲ担当部署としております。また、年2回決算説明会を開催しており、株主からの対話の申込みに対しましては、合理的な範囲で対応しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）フレックスコーポレーション株式会社株式会社ナマイ・アセットマネジメントGOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　オリエントコーポレーション口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行株式会社オリエントコーポレーションGOLDMAN SACHS ＆ CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）フレックス株式会社藤崎　慎一郎11,198,8001,850,0001,332,1171,296,0001,296,0001,154,800938,437883,900844,800824,80040.066.624.764.644.644.133.363.163.022.95支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長10 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk梅野　晴一郎牧　俊夫上西　郁夫半田（佐々野）　未知弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員梅野　晴一郎　該当事項はありません。　　牧　俊夫○該当事項はありません。弁護士としての専門的見地から企業法務に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができるため、社外取締役に選任しております。企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することできるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することできるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。公認会計士、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映することができるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。上西　郁夫○○該当事項はありません。半田（佐々野）　未知○○該当事項はありません。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人から、監査計画の受領及び説明を受け、四半期毎に監査の状況の説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査室が実施した監査結果は監査等委員会に通知し、必要に応じ、情報交換を行うなど連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440022220000社内取締役社内取締役補足説明指名報酬委員会は、主として次に掲げる事項を審議し、取締役会に具申するものとする。（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定（２）当社の取締役及び執行役員が受ける個人別の月額報酬や賞与等の報酬等（執行役員が当社の使用人を兼ねているときは、当該使用人として受ける報酬等を含む。）の内容（３）当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する議案の内容（４）当社の取締役候補者及び執行役員候補者の選任及び取締役、執行役員の解任に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に基づくとともに、当社の持続的な成長に貢献できる多様な経験と幅広い見識を有する有識者を、独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明（業績連動型株式報酬制度）中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しております。（ストックオプション制度）当社及び子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的貢献の促進を図ることを目的として、新株予約権を無償で付与しております。（譲渡制限付株式報酬制度）当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明（ストックオプション）業績向上に対する意欲や士気向上のみならず、経営参画意識やグループの一体感を高めることを目的として、付与対象者を当社及び子会社の取締役及び従業員としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在する場合、その者につき記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内としております。ただし、使用人給与は含まないものとしております。）、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間を対象として575百万円以内（うち取締役分として425百万円、執行役員分として150百万円としております。なお、当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する３事業年度の期間ごとに、本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとしております。）、2020年３月27日開催の第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式として年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとしております。）としております。取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」、「事業年度の貢献度合いに加えて企業価値の持続的な向上を図る中期的な非金銭報酬等としての譲渡制限（３年間）付株式給付」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた株式を退任時に給付する長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT)」で構成しております。額または数の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額または数を算定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしております。なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：業績連動報酬（非金銭報酬等）＝７：１：２程度としております。個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当株式数及び株式給付信託(BBT)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の資料は、会日の3日前に配布しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会設置会社を採用しております。(1) 取締役会当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。(2)監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員会は、四輪事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者から構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。(3)経営会議経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長COOが必要と認める者で構成され、原則毎週１回開催されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送開催日の３週間前に招集通知を発送しております。集中日を回避した株主総会の設定３月開催なので問題ないと考えております。補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネットに接続可能なパソコン、スマートフォン又は携帯電話の利用による議決権行使が可能であります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使が可能であります。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版を作成し、東証と当社ウェブサイトに開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に従って、株主、投資家をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様に対し、公正性、透明性、適時性を基本にディスクロージャーを行います。個人投資家向けに定期的説明会を開催 今後、検討していきたいと考えております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後、検討していきたいと考えております。ありなしIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトにＩＲサイトを設置し、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部をＩＲに関する担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は企業理念として、「社会のため、顧客のため、社員のため、株主のために大いにプラスになる企業」と定め、すべてのステークホルダーにとってプラスになる企業を目指しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施公益社団法人国土緑化推進機構の「地球温暖化防止と花粉の少ない森づくり」に賛同し、埼玉県入間郡越生町で毎年森づくり活動を、現在まで23回行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主等が、公平かつ容易に当社に関する情報にアクセスできる機会を確保することが重要であると考えており、ホームページを拡充し、ステークホルダーに情報を提供する方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。Ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針として、「倫理綱領」を定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。(ⅱ)倫理綱領に基づき、当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。Ⅱ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)代表取締役は、文書管理規程を定め、これにより、次に定める「文書若しくは電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・コンプライアンス委員会議事録・取締役を最終決裁権者とする稟議書・取締役を締結執行者とする契約書・会計帳簿、計算書類、出入金伝票・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規程に定める文書(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。　(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。Ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。(ⅱ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮及び事務局との連携の下、各部署に現場業務レベルのコンプライアンス推進を担当する「コンプライアンス推進管理責任者」を設置する。(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する内部監査部門として独立する。Ⅵ　当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。Ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。Ⅷ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。Ⅸ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。Ⅹ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引に応じない。(ⅵ)反社会的勢力への資金提供を行わない。XI　反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応しております。また、反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定めております。(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引に応じない。(ⅵ)反社会的勢力への資金提供を行わない。また、反社会的勢力排除に向けた整備状況は以下のとおりです。(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制図】【適時開示体制の概要図】 ハ 決算に関する情報 イ 決定事実に関する情報 ロ 発生事実に関する情報 ニ 子会社の重要事実に関する情報 財務経理部 GM 関係部門・子会社 経営管理部 GM 経営管理部 GM 開示の要否確認 情報取扱責任者 開示の要否確認 上申 代表取締役社長 COO 監査等委員会 報告 報告 意見陳述等 報告 報告 上申 取締役会 承認 承認 情報取扱責任者 情報開示 （ご参考）スキル・マトリックス 経営経験 新規事業 財務会計 監査 マーケティ ン グ 営業 法務コンプ ライアンス ・リスク管理 グローバル 経験 IT/DX 藤崎 清孝 藤崎 慎一郎 瀧川 正靖 佐藤 俊司 谷口 博樹 梅野 晴一郎 牧 俊夫 永島 久直 上西 郁夫 半田 未知 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 ※上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表したものではありません。 〇 〇 〇