新光電気工業（6967） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD.最終更新日：2022年3月22日新光電気工業株式会社代表取締役社長 倉嶋 進問合せ先：経営企画室長 清野 貴博証券コード：6967https://www.shinko.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　環境変化の激しい半導体産業にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展を目指してまいります。　また、当社は、企業の社会的責任を認識し、より一層信頼される企業を目指すべく、当社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKO Way」を定め、全社員に対し、「SHINKO Way」に基づく事業活動の推進や業務遂行における法令遵守ならびに高い倫理観に基づく行動の徹底をはかっております。加えて、今後とも経営の透明性を高めるため、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。　当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制としております。当社は経営の透明性を確保し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を3名選任しております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。これらの体制のもと、コーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-2-1 中長期的な業績連動報酬、現金報酬・自社株報酬の適切な割合設定】　中長期的な業績と連動する報酬制度の導入については、報酬の種類やそれぞれの構成割合等を含めて引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】　当社は、中長期的な企業価値向上に資することを目的として、取引関係の維持・強化や業務上の協力関係維持・強化などのため、純投資目的以外の株式を保有することがあります。　保有株式については、取締役会において、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を定期的に検証しております。なお、保有に適さないと判断した株式については縮減をはかります。　また、政策保有株式に係る議決権行使にあたって、投資先企業の中長期的な企業価値向上につながるものであるか否か、ならびに当社の企業価値を毀損させることがないかなどを総合的に精査したうえで、賛否を判断いたします。【原則1-7 関連当事者間の取引】　当社と取締役との取引については、取締役会の事前の承認を受けて実施し、その取引についての重要な事実を遅滞なく取締役会に報告することとしております。　また、取締役に対し毎年アンケートを実施することで、取締役およびその近親者と当社グループとの利益相反取引の有無を確認しております。　なお、当社と親会社である富士通株式会社および富士通グループとの取引については、本報告書 Ｉ の「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において開示しております趣旨に従って実施しており、当社所定の決裁基準に基づいて承認を受けることとしております。【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞　さまざまな個性や考え方を持った社員が、その能力を結集することにより、企業価値を高めることができます。当社グループは、社員の多様性を尊重し、社員一人ひとりが自らの価値を高め、誇りとやりがいを持って働くことができる企業風土の醸成に努めております。＜多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標、確保の状況＞(1)女性社員　　　仕事と家庭の両立ができる柔軟な働き方の実現に向け、短時間勤務や休職制度の充実、在宅勤務制度や時間単位休暇の導入など、　　さまざまな取り組みを推進しています。こうした継続的な取り組みも背景に、当社では男性よりも女性の平均勤続年数が長いなど一定の成果　　が出ています。　　　女性の活躍推進に向けた取り組みについては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2016年3月に「2020年までに女性の　　管理職数を2015年比2倍(12名)にする」という目標を掲げ、2019年4月に前倒しでこの目標を達成しました。2020年4月からは、「2025年3月末　　における女性管理職比率を2020年3月末比2倍(6.6%)にする」とした新たな行動計画を策定し、目標達成に向けて、女性リーダー層の育成　　プログラムや労使共同による働き方改革を通じた就業環境整備等を進めています(2021年3月時点の女性管理職比率：4.1%)。具体的な　　取り組みについては、「環境・社会報告書」をご参照ください。　　「環境・社会報告書」：https://www.shinko.co.jp/sustainability/docs/2021.pdf(2)外国籍社員　　　当社グループは、顧客が拠点を置くアメリカ・アジア地域に子会社・駐在員事務所による生産・販売拠点網を構築しており、海外売上比率は　　8割を超えております。国内社員が海外に赴任し活躍の機会を得る一方で、海外現地法人社員が国内で研修を行うなど、多様な人材の交流を　　行っております。また、海外からの留学生の新卒採用、外国籍求職者の中途採用を行いながら、人材のグローバル化も進めております。　　管理職として活躍する外国籍社員も1名在籍しており、今後においても現状以上とすることに努めてまいります。(3)中途採用社員　　　当社は将来の成長に向けて積極的な投資を行っており、今後も新工場開設や既存工場における新棟建設を予定しているため、現在、中途　　採用を積極的に行っております。当社では、従来から管理職登用に関し、中途採用社員および新卒採用社員に分け隔てなく機会を提供して　　おり、管理職における中途採用社員の比率は17.2％を占めております。今後も管理職登用において、等しく機会を提供することにより現状水準　　を維持していくことに努めてまいります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞　当社グループでは、さまざまな個性や考え方を持った社員がその能力を結集することにより、企業価値が高まるとの認識に立ち、「SHINKO Way」において、社員の多様性を尊重し成長を支援することを企業指針の一つとして定めております。当該指針に基づき人材育成方針を制定し、教育体系の整備、各種教育プログラムの充実に取り組んでおります。また、個人の生活と仕事の調和に配慮し、活力ある企業風土づくりを行うことを目指し、誰もが働きやすい職場づくりに取り組んでおります。取組みの詳細は、「環境・社会報告書」をご参照ください。「環境・社会報告書」：https://www.shinko.co.jp/sustainability/docs/2021.pdf【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社が加入する富士通企業年金基金において、運用担当者には、関連業務の経験と知見を持つ者が選定され、長期に亘り従事する体制を取っております。また、外部のコンサルティング会社から運用に関するアドバイスを受けております。【原則3-1 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　　企業理念は当社ウェブサイト(https://www.shinko.co.jp/corporate/shinko_way/about/)等において開示しております。経営戦略、事業年度　 毎の業績見通しおよび対処すべき課題については、決算短信等において開示しております。(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書 I の「１．基本的な考え方」において開示しております。(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、本報告書 II の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】　　「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　　取締役候補者の指名については、その候補者の経験、知見や、能力等を総合的に判断するとともに取締役会全体のバランスも考慮し、次　　のようにしております。　　　監査等委員を除く取締役候補者については、代表取締役が、取締役会に推薦するとともに、推薦理由を説明し、取締役会で審議のうえ決定　　しております。なお、当該候補者の決定に際しては、事前に内容の案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、　　また、監査等委員会において検討および意見決定を行っております。　　　監査等委員である取締役候補者については、代表取締役が監査等委員会に推薦し、監査等委員会の同意を受けた後に、取締役会で推薦　　理由を説明し、取締役会で審議のうえ決定しております。なお、当該候補者の決定に際しては、事前に内容の案を指名・報酬委員会において　　審議しております。　　　取締役会は、取締役の重大な法令・定款違反または職務執行に不正等があった場合には、株主総会に対する取締役解任議案の提出につい　　て、審議のうえ決定いたします。なお、解任に関する議案の株主総会への提出決定に際しては、事前に内容の案を指名・報酬委員会において　　審議し、また、監査等委員会において検討および意見決定を行います。(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　　取締役候補者については、経歴等に加えて個々の選任理由を、また、社外取締役候補者については、その独立性についても、株主総会招　　集通知の参考書類に記載しております。　　　取締役解任議案の株主総会への提出に際しては、解任理由を株主総会招集通知の参考書類に記載いたします。【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞　当社におけるサステナビリティについての取組みの詳細は、「環境・社会報告書」および当社ウェブサイトをご参照ください。「環境・社会報告書」：https://www.shinko.co.jp/sustainability/report/「当社ウェブサイト」：https://www.shinko.co.jp/sustainability/＜人的資本への投資に関する情報＞　社員は当社グループの最大の財産であるとの認識のもと、社員が仕事を通じてその能力や専門性を高め、自己の成長を実現できるよう支援することを「SHINKO Way」の中で企業指針の一つとして定めております。当社の経営戦略・経営課題を踏まえた適切な人員対策を計画的かつ柔軟に実行するとともに、人材育成方針のもと、高度化する半導体市場のニーズに対応し、優れた人材を育成するべく、教育体系を整備し、教育プログラムの充実と個々の研修の向上をはかっております。　2021年2月には、製造現場で働く社員の知識を高め、技能を磨く社内教育機関として「新光テクノアカデミー」を設立しました。現在は新卒および中途の入社者を対象に、安全衛生や材料工学といった学科と、装置取扱いなどの実習を組み合わせた集中教育を実施する「技能実践教育（初級コース）」を開講しています。ものづくり現場で必要とされる知識を実習しながら体系的に学べる場として、順次教育プログラムの充実をはかってまいります。　2020年度における従業員一人当たり平均の教育費用は7.4千円、教育時間は14.0時間となりました。そのほか、人材育成に関する取組みの詳細は、「環境・社会報告書」をご参照ください。「環境・社会報告書」：https://www.shinko.co.jp/sustainability/docs/2021.pdf＜知的財産への投資に関する情報＞　当社グループは、創業以来「技術開発」を経営の最重要指針の一つに掲げており、知的財産を重要な会社の経営資源として認識し、その知的財産の源泉である研究開発活動を不可欠なものと考えています。CPU等の高性能半導体向けフリップチップタイプパッケージや半導体製造装置用のセラミック静電チャックなど、今後、一層の成長が見込まれる事業領域においては、多様化・高度化する市場ニーズに対応し、競争力の維持・向上をはかるため、研究開発活動を強化しています。さらに、新たな市場機会を探るため、研究開発部門が中心となり、市場調査、先端技術の基礎研究ならびに新製品の事業化に向けた研究開発等、幅広いテーマで取り組んでいます。（当社の研究開発活動については当社ウェブサイトをご参照ください（https://www.shinko.co.jp/rd/rd/）。)　このような研究開発活動の成果として得られる知的財産を、特許として権利化をはかるとともに、秘匿すべき技術は公開せずに秘匿し保護しています。特許権は国内のみならず、海外の主要な市場国等においても取得しています。当社では、知的財産の創造を活性化させるべく、各事業部門および研究開発部門等において推進責任者を置き、組織的に技術創造運動を推進しています。また、当社は知的財産の尊重を、「SHINKOWay」の行動規範の一つとして定めており、自社知的財産の取得・保護・活用に取り組むと共に、他者の知的財産を尊重し、侵害しないよう徹底をはかっています。【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】　当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。　取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定を行い、これに該当しない事項の決定は、執行役員に委任しております。　取締役会が判断・決定する事項および執行役員に委ねる事項については、「取締役会規則」および「職務権限規程」に明確に定めております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　当社の独立性判断基準は、本報告書 II の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」の欄に記載しております。【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　環境変化の激しい半導体産業にあって、迅速かつ的確な意思決定を行う一方、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかるため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等をふまえたうえ、以下の考えに基づき取締役候補者を指名しております。常勤の監査等委員を含む社内取締役については、業界動向および当社の事業内容、製品技術等に精通した人材の指名を基本としております。社外取締役については、財務・会計、企業法務、会社経営など専門分野に知見がある人材の指名を基本としております。当社取締役に期待する専門性および経験を一覧表で示した「スキル・マトリックス」につきましては、株主総会招集通知の参考書類において開示しております。　また、迅速かつ効率的な経営体制の構築、維持の観点から監査等委員を除く取締役の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を3名としております。【補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】　当社取締役の他の上場会社の役員との兼任状況は、株主総会招集通知の参考書類、有価証券報告書において開示しております。【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役全員に対し、毎年、取締役会の構成・運営面についてアンケートを実施しており、2020年度のアンケートの結果について、取締役会で審議いたしました。その結果、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしましたが、今回の評価結果をふまえ、課題事項につきましては、今後改善に取り組み、取締役会の実効性向上をはかってまいります。【補充原則4-14-2 取締役のトレーニングの方針】　当社は、新任の取締役が就任するにあたり、その役割・責務についての理解を深め、必要な知識を習得する機会を提供するとともに、就任後においても、必要に応じ更新の機会を設けることとし、その費用は会社負担といたします。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備や取り組みについて、以下の方針に基づき対応を実施しております。　(1)株主の皆様との対話については社長が統括し、担当部門として経営企画室広報IR部を置いております。　(2)対話をサポートする社内の関連部署が、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成や情報の共有等において連携をはかる体制を整備　　　しております。　(3)個別面談以外の対話の充実については、当社ウェブサイトを通じた情報提供のほか、他の手段も含め引き続き検討してまいります。　(4)対話を通じて株主の皆様からいただいた意見や要望等については、経営企画室広報IR部がとりまとめ、経営陣幹部および取締役会に報告　　　しております。　(5)インサイダー情報が外部に漏洩することを防ぐため、関連規程を整備のうえ周知するなどにより、情報管理の徹底をはかっております。また、　　　決算発表前の期間はサイレント期間として、株主の皆様との対話を制限しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】富士通株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社八十二銀行RE FUND 116-CLIENT ACUBS AG LONDON ASIA EQUITIESJP MORGAN CHASE BANK 385632モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103新光電気工業株式会社従業員持株会氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）67,587,02410,568,3005,939,6001,836,0001,591,3001,356,0281,343,0021,123,6911,110,8811,086,33650.037.824.401.361.181.000.990.830.820.80支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無富士通株式会社　（上場：東京、名古屋）　（コード）　6702補足説明【大株主の状況】は、2021年9月30日現在の状況を記載しております。金融商品取引法の「株券等の大量保有の状況に関する開示」制度に基づき、2021年5月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2021年4月30日現在で6,232千株（株券等保有割合4.61％）を下記のとおり保有している旨の記載がされておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL PLC）による保有株券等の数：475千株（株券等保有割合：0.35%）　野村アセットマネジメント株式会社による保有株券等の数：5,756千株（株券等保有割合：4.26%）３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　富士通グループとの取引については、他の一般の取引と同様に、取引条件や市場相場などを勘案して決定しており、少数株主の利益を害することがないよう留意しております。また、事業運営については自主・自立を基本原則としており、富士通グループ以外への売上が大部分を占める状況にあります。富士通グループとの取引については、他の一般の取引と同様に、取引条件や市場相場などを勘案して決定しており、当社所定の決裁基準に基づいて承認を受けるなど、少数株主の利益を害することがないよう留意しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、富士通株式会社の連結対象子会社に該当します。ＩＣＴ分野において最先端、高性能かつ高品質を備えた強いテクノロジーを有す同社グループにおいて、技術開発面をはじめとする緊密な連携関係のもとで、当社グループは半導体パッケージの開発、製造、販売を主な事業内容とし、国内外の半導体メーカー等に製品を供給しております。事業運営については自主・自立を基本原則としており、富士通グループ以外への売上が大部分を占める状況にあります。富士通グループとの取引については、他の一般の取引と同様に、取引条件や市場相場などを勘案して決定しており、当社所定の決裁基準に基づいて承認を受けるなど、少数株主の利益を害することがないよう留意しております。　また、当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、さらに、経営の透明性を確保し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、監査等委員である社外取締役2名に加え、監査等委員でない社外取締役1名の計3名の独立社外取締役を選任しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数11 名1 年8 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)新美潤荒木泉子小林邦一氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員新美潤　○―――荒木泉子○○―――小林邦一○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性外務省において要職を歴任し、経済産業省において通商政策を担当するなど、国際情勢に関し専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしていることから、当社独立役員として、社外取締役に選任しております。弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしていることから、当社独立役員として、監査等委員である社外取締役に選任しております。公認会計士および税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有するとともに、長年にわたり税理士法人、コンサルティング会社等の経営に携わり、また、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしていることから、当社独立役員として、監査等委員である社外取締役に選任しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置しております。監査等委員会室の室員は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役は、当該社員の独立性を確保するため、その社員の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の内部監査部門である監査室は、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、内部監査の計画およびその結果について、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告し、また、監査等委員会から当該報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかります。　また、監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人から監査計画およびその結果について、定期的に、また随時に報告を受け、意見および情報の交換を行うなど、緊密な連携をはかっております。経営管理部門は、監査等委員会および会計監査人に対し、必要に応じて報告および資料等の提出を行い、監査が適切に実施されるよう協力しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。本指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを役割としています。指名・報酬委員会の委員は、取締役会決議で選定され、代表取締役会長、監査等委員でない独立社外取締役および監査等委員である取締役をもって構成し、委員長には監査等委員でない独立社外取締役が就任しております。指名・報酬委員会の開催は、おおむね年3回を予定しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。　　＜社外取締役の独立性判断基準＞　　　　　　当社は、社外取締役が、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ下記のいず　　　　れの項目にも該当しない場合、独立性を有するものと判断する。　　　　　　　１．当社の取引先であって、過去３事業年度のいずれかの年度において、当該年度の取引額が当該取引先または当社の年間連結　　　　　　　　　売上高の2％を超える者（当該取引先が会社の場合は、現在または過去３事業年度のいずれかの時期におけるその業務執行　　　　　　　　　者）　　　　　　　２．コンサルタント、会計専門家または法律専門家（以下「コンサルタント等」という）であって、役員報酬を除く当社からの報酬が、過　　　　　　　　　去３年間の平均で年間1,000万円を超える者（当該コンサルタント等が団体の場合は、当社からの報酬が、過去３事業年度の　　　　　　　　　平均で当該団体の年間総売上高の2％を超える団体に、現に所属する者または過去３事業年度のいずれかの時期に所属して　　　　　　　　　いた者）　　　　　　　３．現在および過去３事業年度のいずれかの時期における当社の会計監査人である監査法人に、現に所属する者または当該期間　　　　　　　　　に所属し当社の監査に関与した者　　　　　　　４．当社の債権者であって、過去３事業年度のいずれかの年度において、融資額が当社の連結総資産の2％を超える者（当該債権　　　　　　　　　者が会社の場合は、現在または過去３事業年度のいずれかの時期におけるその役員および業務執行者）　　　　　　　５．当社から過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または年間総収入の2％のいずれか高い額を超える金額の寄付または　　　　　　　　　助成を受けている組織において、現在または過去３事業年度のいずれかの時期における業務執行者　　　　　　　６．当社の役員（社外役員を除く）または従業員（以下「役員等」という）を社外取締役または社外監査役として受け入れている会社　　　　　　　　　の役員等　　　　　　　７．上記１．から５．に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者または２親等内の親族【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　当社の業績連動報酬制度の概要は、本報告書 II の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の欄に記載しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書および事業報告において、取締役の年間報酬総額を開示しております。　取締役の報酬等の額（2020年度）　取締役（監査等委員である取締役を除く）5名に対し216百万円（うち社外取締役1名に対し4百万円）　監査等委員である取締役4名に対し37百万円（うち社外取締役3名に対し12百万円）　※報酬等の額には第86回定時株主総会決議に基づく役員賞与を含めております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、本方針の決議に際しては、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、また、監査等委員会において検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ております。　当社においては、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額2億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額60百万円以内として承認決議されております。当該決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名でした。なお、取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）に支給する賞与は、当該承認決議された報酬額とは別個に定時株主総会においてその支給総額を役員賞与支給議案として上程し、承認決議を経て支給しております。　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。　取締役の個人別の報酬等は、取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎とし、職責・役位に応じて支給される基本報酬（固定報酬）と、経営における重要指標の達成度合いに応じて支給する業績連動報酬から構成しています。基本報酬と業績連動報酬の割合については、5：5としています。なお、業績連動報酬は、基本報酬とともに支給する業績連動分と、定時株主総会において役員賞与支給議案を上程し、承認決議の後に支給する賞与によって構成しています。　監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役については、業務執行より独立した立場であることから、その職務に鑑み、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎とする固定報酬をもって支給することとしております。　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の基本報酬および基本報酬とともに支給する業績連動分は、本方針に基づいて算定し、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、監査等委員会において検討および意見決定を経た後、取締役会決議をもって支給します。また、個人別の賞与支給額は、本方針に基づいて算定し、あらかじめ指名・報酬委員会において審議し、監査等委員会において検討および意見決定を経た後、定時株主総会においてその支給総額を役員賞与支給議案として上程し、承認決議を経て、取締役会決議をもって支給します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会において定める内規に基づき、所定の算定方法に基づく監査等委員の協議により決定し、支給します。　業績連動報酬の額は、経営における収益性・資本効率性を測る重要な指標として主に当社のROEを基礎として算定することとしており、業績連動報酬は、その実績に基づく達成度合いに応じて支給します。2020年度における取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）の報酬の算定に係るROEは5％を基準とし、その実績につきましては12.3％となりました。【社外取締役のサポート体制】　監査等委員である社外取締役は、監査室および会計監査人から監査計画ならびにその結果について、定期的に、また随時に報告を受け、意見および情報の交換を行うとともに、経営管理部門から必要に応じて報告および資料等の提出を受けております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置しているほか、内部監査部門等が適宜サポートしております。　監査等委員でない社外取締役は、経営状況等について経営管理部門から定期的に、また随時に報告および資料等の提出を受け、また、その職務を経営管理部門が適宜サポートすることとしております。　さらに、社外取締役に対し、事業部門等を担当する執行役員等より各部門の事業・業務等の状況について説明を行う機会を定期的に、また随時に設けております。　取締役会の議案内容等の資料は、事前に取締役全員へ共有をはかっており、社外取締役に対し議案内容等について適宜事前説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・　当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、監査等委員である取締役を含めた　取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制としております。当社は経営の透明性を確保　し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を3名選任しております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能　の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。これらの体制　のもと、コーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。　　当社の各機関の概要は以下のとおりです。　　a．取締役会　　　　取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時　　　取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しております。　　b．監査等委員会　　　　監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとする重要な会議への各　　　監査等委員の出席や、監査等委員でない取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告などを通じて、取締役等の職務執行を監査　　　しております。この監査等委員会監査を支える人材・体制の確保状況については、本報告書 II の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の　　　【監査等委員会】「委員構成及び議長の属性」、「当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項」、「監査等委員会、　　　会計監査人、内部監査部門の連携状況」および【社外取締役のサポート体制】に記載のとおりであります。　　c．指名・報酬委員会　　　　指名・報酬委員会の概要につきましては、本報告書Ⅱの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】の「補足説明」に記載　　　しております。　　d．経営会議　　　　経営会議は、経営上の重要案件および課題について検討、審議、報告および進捗管理を行い、経営層による自由闊達な議論を行うこと　　　を目的として、おおむね月3 回開催しております。　　　　経営会議は、代表取締役、執行役員を兼務する取締役および事業・営業・経理部門等を担当する執行役員で構成されております。　　e．執行役員会議　　　　執行役員会議は、各部門およびグループ会社の状況、コンプライアンスやリスク管理に関する取り組み状況をはじめ、経営全般に関する　　　審議、報告を目的として毎月開催しております。　　　　執行役員会議は、代表取締役社長を議長とし、すべての執行役員で構成されております。　　この他、損益・営業・生産・開発等の状況につきまして、担当執行役員および関係各部門管理職等が参加・構成する会議等を定期的かつ必要　に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体　市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えております。・　常勤監査等委員である取締役の伊藤明彦は、長年にわたり当社経理部門に在籍し、また、監査等委員である取締役の小林邦一は、公認　会計士および税理士の資格を有し、両名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・　内部監査部門として監査室を設置し、当社における業務全般について、制度および業務の遂行状況を検討・評価することによって各業務が　適切かつ効率的に実施されることに寄与するため、「内部監査規程」および「財務報告に係る内部統制管理規程」に基づき、内部監査および　内部統制の有効性評価を実施しております。・　会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査および四半期レビューならびに内部統制監査を受けております。なお、　2021年3月期に係る業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。　　a．業務を執行した公認会計士の氏名　　　　鈴木 真紀江　　　　小山 浩平　　b．監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士 12名　　　　会計士試験合格者 2名　　　　その他 21名・　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を　締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認めら　れるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。また、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかるべく、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会の決議に基づき、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」へ移行し、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年の定時株主総会の招集通知は、6月25日の総会開催日に対して、6月4日に発送いたしました。また、発送前の6月1日に当社ウェブサイト等で公開いたしました。集中日を回避した株主総会の設定2021年の定時株主総会は、6月25日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使2016年の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使制度を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2017年の定時株主総会より、招集通知の英訳版を作成し、当社ウェブサイト等で公開しております。その他株主総会招集通知および決議通知を、当社ウェブサイトに掲載しております。また、株主総会における事業報告の内容等につき、映像とナレーションを活用して、分かりやすい報告に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、金融商品取引法等の法令および上場している証券取引所の定める適時開示規則に従い、公平性・継続性を重視した情報開示を行うこと等を基本方針とするディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイト（https://www.shinko.co.jp/ir/）にて公開しております。IR資料のホームページ掲載決算短信／四半期決算短信、有価証券報告書／四半期報告書、報告書／中間報告書、株主総会招集通知・決議通知、Business Report（英文）等の各種IR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署として経営企画室広報IR部を設置しております。その他広報IR部において証券アナリスト、機関投資家をはじめとする皆様からのお問い合わせ等に対応し、コミュニケーションの向上に努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの存在意義、大切にすべき価値観等を示した「SHINKO Way」において、ものづくりを通じて世界中の人々の豊かな生活を支え、社会の健全な発展に寄与することを目指し、お客様、お取引先、株主や地域社会の皆様、社員等のステークホルダーの方々との調和を図り、ご期待に応えることを掲げております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループは、企業活動において「SHINKO Way」を実践することにより、豊かな社会づくりに貢献するとともに、環境方針において「地球環境と企業活動の調和」を基本理念に掲げ、環境保全を経営の最重要事項の一つと位置づけ、活動を展開しています。ＣＳＲ活動、環境保全活動の取り組みは「環境・社会報告書」としてまとめ、当社ウェブサイトに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「SHINKO Way」において、事業活動の状況や財務情報を適時・適正に開示することを企業指針として定め、株主や投資家等のステークホルダーの皆様に対する情報開示に係る方針として、ディスクロージャーポリシーを作成・公開しております（上記Ⅲ２．ご参照）。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　(1)取締役は、取締役および社員が良識ある社会人・企業人として行動し、当社グループが社会において必要とされる企業であり続けるべく、当　　社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに取締役および社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKO　　Way」の周知徹底ならびに継続的な教育を実施するなど、コンプライアンス違反を未然に防止する体制の構築を推進する。　(2)取締役会は、「取締役会規則」に基づき、経営方針、法令・定款で定められた事項および経営に関する重要事項の決定ならびに取締役およ　　び執行役員の職務執行の監督を行い、監査等委員会は、「監査等委員会規則」および監査方針・監査等基準に基づき、取締役の職務執行　　状況を監査する。　(3)取締役は、事業活動に係る法規制等をふまえ、それらの遵守のために必要な社内規程、教育、監視体制の整備を行い、当社グループ全体　　のコンプライアンスを推進する。　(4)法令、定款、社内規程および企業倫理等に関するコンプライアンスについて通報相談を受け付ける内部通報制度を設けるとともに、内部監　　査部門は、各業務が適切かつ効率的に実施されることを確認するため、 「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　(1)取締役は、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報・文書について、「文書管理規程」等の　　社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。　(2)取締役は、職務の執行状況を確認するため、上記(1)に定める文書を常時閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(1)取締役は、当社グループの事業継続、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのある　　リスクに対処するため、適切なリスク管理体制を整備する。　(2)取締役は、当社グループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。　(3)事業遂行上想定されるリスクについて未然防止対策の策定ならびにリスクの極小化に向けた活動を行う。また、リスク発生時の対応体制を　　明確化し、発生したリスクについて迅速な対応を行い、損失の最小化に努めるとともに、再発防止に向けた活動を行う。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1)当社は、経営の意思決定機能・管理監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化　　による機動的な業務執行体制の構築をはかっている。　(2)取締役会は、中期計画ならびに年度予算等を決定し、経営方針および経営目標の周知徹底を行うとともに、各部門において達成すべき目標　　を明確化する。　(3)当社は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催する。さらに、「会議規　　程」に基づき、代表取締役、執行役員を兼務する取締役等をもって構成する経営会議を開催し、経営上の重要案件および課題について検討・　　審議・報告・進捗管理を行う。また、執行役員等をもって構成する執行役員会議を毎月開催し、各部門における目標の達成状況について進捗　　管理を行うとともに、経営全般にわたる審議・報告を行う。　(4)取締役は、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「事務章程」等において、意思決定の手続、各部門の職務分掌および執行の　　手続・権限について定めるなど、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるべく体制を整備する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　(1)当社は、グループ会社に対し、当社グループの企業価値の持続的向上を目的に、「SHINKO Way」を基本として、上記１．〜４．に定めるグル　　ープとしての適法・適正かつ効率的な業務遂行体制の整備に関する管理・指導・支援を行う。　(2)上記(1)を具体化し、グループ会社の健全な発展と自主性の確立をはかるべく、「関係会社管理規程」に基づき、所管部門が管理・指導・支援　　を主導し、また、重要事項に関する報告・承認等を通じて、グループ会社の意思決定、業務執行を管理・監督する。　(3)当社およびグループ会社の取締役は、当社グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題の確認等を行う。　(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社の監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの　　独立性、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項　(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する社員を置くものとし、当該社員は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。　(2)取締役は、当該社員の独立性を確保するため、その社員の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意　　を得るものとする。７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制　(1)当社およびグループ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。　(2)当社およびグループ会社の取締役および社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正の行為または法令・定款に違反　　する重大な事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告する。　(3)当社およびグループ会社の取締役および社員は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に、また随時に、その職務執行状況を報告する。　(4)当社およびグループ会社の取締役は、上記(2)または(3)の報告をしたことを理由として取締役および社員を不利に取り扱ってはならない。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(1)当社およびグループ会社の取締役は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。　(2)監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。　(3)内部監査部門は、内部監査の計画および結果について、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告する。　(4)内部監査部門は、監査等委員会から上記(3)の報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかるものとする。　(5)取締役は、内部監査部門の長の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　　当社グループは、「SHINKO Way」において、法令および社会的に公正と認められるルールを尊重し、遵守することを行動規範として定めており　ます。これに基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況　　当社グループは、対応統括部署を定め、警察・弁護士等の外部専門機関等と緊密に連携して情報収集を行い、研修の実施ならびにマニュア　ルの整備・徹底等により、必要に応じて迅速な行動をとることのできる体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　当社におきましては、「内部者取引管理規程」に基づき、事務部門担当役員を社内の情報管理ならびに情報開示全般を総括する「情報統括責任者」とし、社内各部門長（各統括部長・事業部長等）を各部門における「情報管理責任者」として、会社情報の管理徹底と適時適切な情報開示を実施するため、以下のとおり社内体制を整えております。　・当社および当社子会社における重要情報は、各部門の情報管理責任者を通じて情報統括責任者に集約され、当該情報が適時開示を必要と　　する事項に該当するか否かについて、情報統括責任者、情報管理責任者ならびに広報担当部門等関係部門において、適時開示規則に基づ　　き検討協議されます。　・当該情報が適時開示を必要とする事項に該当する場合には、決定事実ならびに決算情報については決定後遅滞無く、発生事実については　　発生後遅滞無く、それぞれ、社長指示に基づき情報統括責任者が社内における情報管理の徹底を行うとともに、広報担当部門を通じて東京　　証券取引所への適時開示を行い、あわせて報道機関への公表ならびに当社ウェブサイトへの公表資料の掲載を行います。【コーポレート・ガバナンス体制の概要】 選任・解任 選任・解任 選任・解任 株 主 総 会 取締役会 諮問 監査 監督 監査等委員会 連携 指名・報酬委員会 監査等委員会室 代表取締役社長 経営会