ジャパンインベストメントアドバイザー（7172） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

3コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Japan Investment Adviser Co., Ltd. 最終更新日：2022年3月30日 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 代表取締役社長 白岩直人 問合せ先：経営企画部 広報・IR室 TEL：03-6550-9307 証券コード：7172 https://www.jia-ltd.com 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることにより、持続的な企業価値向上に努めてまいります。 そのために、下記項目を実践してまいります。 １） 企業倫理・法令遵守、多様性の理解と意識向上 ２） 内部統制システムの実効性の向上３） 透明性の高い経営体制 ４） ステークホルダーとの信頼関係構築 当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、監査役による監査を通して、取締役の業務の適法性、効率性及び意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則１－２④】 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知英文提供 当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用しておりません。 今後の当社株主における機関投資家構成等を考慮し、同プラットフォームでの提供を検討してまいります。 なお、招集通知につきましては、第16回定時株主総会の参考書類につき、英文にて提供しております。 【補充原則2-4①】 中核人材の登用等における多様性の確保 当社は、事業のグローバル化や多様化に対応するため、経験・能力等に基づいた採用・登用に取り組んでおりますが、 ・中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方 ・自主的かつ測定可能な具体的な目標設定 ・人材育成方針 ・社内環境整備方針 の開示は行っておりません。 引き続き、中長期的な企業価値の向上に向けた方針の策定に取り組んでまいります。 [ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用における多様性の確保の状況 ] i. 女性 女性の管理職への登用は、企業が社会の一員として整備すべき基本的な環境であることと認識しております。 性別にかかわらず能力を発揮できる環境を構築し、女性の管理職比率を高めることを進めてまいります。 ii. 外国人 事業のグローバル化に伴い、アイルランドにおいて当社グループの中核となる海外子会社を有しております。現地採用のスタッフと国内スタッフは、密接に連携しながら事業活動を進めております。 今後も、国内外問わず、多様な考え方を提供できる人材が、中核人材として活躍できる環境を整備してまいります。 iii.中途採用者 多様な価値観・考え方のバックグラウンドを有する中途採用者が、中核人材として活躍しております。 【補充原則４－２②】 基本的な方針の策定等 当社は、サステナビリティの基本方針については策定しておりませんが、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題と捉えており、 今後、中期的な課題として取り組んでまいります。 また、人的資本・知的財産への投資、経営資源の配分、および事業ポートフォリオに関する戦略実行等の実効的な監督体制を構築してまいります。 1 【補充原則４－１１③】 実効性の評価・分析 当社は、年１回、全取締役及び全監査役が自己評価を行い、分析、評価の内容を取締役会にて報告する機会を設けております。 概ね、実効性は確保されていると考えているため、現在、分析・評価の開示は行っておりませんが、開示につきましては今後検討してまいります。 【原則５－２】 経営戦略や経営計画の策定・公表 当社は、コロナ禍において、事業環境の先行きが不透明であることから中期経営計画、目標とする経営指標を開示することは控えておりました。 しかしながら、資本市場からの要請が高まっていることは認識しており、今後は積極的に開示・説明を行っていくべきものと考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－４】 政策保有株式に関する方針 当社は、良好な取引関係の維持発展、業務提携など経営戦略の一環として、持続的な成長と企業価値の向上を図るために株式を保有する場合があります。なお、本書提出時点では、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものではないかを確認し、賛否を判断した上で、議決権を適切に行使いたします。 【原則１－７】 関連当事者間の取引 当社が、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう以下の体制を整備しております。 取締役の関連当事者間取引については、「取締役会規程」に取締役会決議事項と定めております。また、その取引実績については、取締役会へ報告しております。 当社グループのコンプライアンスを推進するための基本的な考え方を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」において、利益相反取引等の禁止、情実取引の排除を規定する条項を設け、これらに該当する取引を明確に禁止しております。 【原則２－６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は企業年金制度を設けておりません。 【原則３－１】 情報開示の充実 （ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画 当社グループの経営理念は、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」と定めています。株主総会招集通知、有価証券報告書及び当社ホームページ https://www.jia-ltd.com/aboutus/philosophy/ を参照ください。 当社グループは、全国の銀行・証券会社などの金融機関、及び税務・会計事務所とのネットワークを通じ、投資家である全国の中堅・中小企業の皆様に、独自性のある金融商品（JOL／日本型オペレーティング・リース）を組成・販売する、オペレーティング・リース事業を主力事業として展開しております。 オペレーティング・リース事業以外に、中堅・中小企業における人材や後継者不足などの課題解決、並びに持続的な成長に向けたファイナンスや戦略立案サポートなど、総合的なソリューションサービスを提供しております。 （ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針 本書 「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」、及び有価証券報告書に記載しておりますので、参照ください。 （ⅲ）役員報酬決定に当たっての方針と手続 本書 「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」、有価証券報告書及び第16回定時株主総会招集通知に記載しておりますので、参照ください。 （ⅳ）役員候補者の指名・選任・解任を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者につきましては、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを重視し、外部環境を考慮しつつ指名報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において審議の上決定しております。監査役候補者につきましては、監査役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを重視し、監査役会の同意を得た上で、監査役選任議案を取締役会にて決定しております。 （ⅴ）役員の個々の指名・選任についての説明 取締役及び監査役につきましては、株主総会招集通知及び当社ホームページ役員紹介にそれぞれの選任理由を記載しております。また、取締役候補者及び監査役候補者につきましては、第16回定時株主総会招集通知にそれぞれの選任議案にて候補者とした理由を記載しております。 【補充原則３－１③】 サステナビリティについての取組み等 当社は、経営理念に基づき、主に環境エネルギー事業等を推進することにより、サステナビリティについての取組みを行っております。 サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題と捉えており、今後、中期的な課題として取り組んでまいります。 【補充原則４－１①】 取締役会の責務・役割（経営陣に対する委任の範囲） 取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行を監督します。これにより当社の持続的成長と企業価値の向上を目指します。取締役会規程の付議基準に取締役会の決議を要する重要な事項を定めており、これに該当しない事項の決定については経営陣に委任しております。 なお、プライベート・エクイティ投資案件は、迅速な意思決定を行うため、投資枠を取締役会で決議した上で、個別案件は代表取締役及び社外取締役等で構成される「投資検討会議」にて審議を行っております。 2 【原則４－９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 独立性の判断基準は、本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」、有価証券報告書及び第16回定時株主総会招集通知に記載しておりますので、参照ください。 【補充原則４－１０①】 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 当社は、独立社外取締役を含む取締役３名以上で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。当社は、指名報酬諮問委員会の運営に関して定めた指名報酬諮問委員会規程に基づき、取締役の選解任及び代表取締役の解職、取締役の報酬額の決定などをはじめとする重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名報酬諮問委員会に諮問することとしております。 【補充原則４－１１②】 取締役・監査役の他の上場会社との兼任について 当社の取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び当社ホームページ 役員紹介において掲載しております。 また、本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】、【監査役関係】」においても社外取締役・社外監査役における重要な兼職の状況を記載しておりますので、参照ください。 【補充原則４－１４②】 取締役・監査役のトレーニング 当社は、取締役及び監査役が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるように適切な研修、トレーニングを実施しております。 当社は、顧問弁護士を講師とした取締役と監査役の義務と責任に関する研修を定期的に実施しております。 【原則５－１】 株主との建設的な対話に関する方針 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を実施しております。 ・取締役管理本部長が統括し、広報・IR室を専任部門としております。 ・IR担当部門は、関係部門と密接に連携し、IR活動を展開しております。 ・株主・投資家とは、代表取締役社長による決算説説明会のほか、担当役員及び広報・IR室による個別面談、電話・メールによる問合せに対応しております。 ・株主との対話を通じて得られた意見等は、代表取締役社長、取締役会において情報共有されております。 その他、IR情報の開示に対する基本的な考え方をまとめた「IR情報の開示方針」を当社ホームページ IRサイト https://www.jia-ltd.com/ir/disclaimer/ に掲載しておりますので、参照ください。 インサイダー情報管理については、グループ共通の「インサイダー取引防止規程」を定め、グループ各社の役員及び従業員に遵守を徹底することで、重要な事実の適切な管理と内部者取引の未然防止に努めております。 外国人株式保有比率 10%未満 ２．資本構成 【大株主の状況】 株式会社こうどうホールディングス 日本カストディ銀行(信託口) 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 白岩直人 石川禎二 村田吉隆 双日株式会社 ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３９７２ SMBC日興証券株式会社 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 7,350,300 6,875,000 3,101,100 1,283,200 440,000 440,000 254,677 200,000 193,000 158,700 24.35 22.77 10.27 4.25 1.46 1.46 0.84 0.66 0.64 0.53 １．上記の「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」は、2021年12月31日現在の状況です。 ２．上記のほか、自己株式540,392株があり、上記の「大株主の状況」の「割合」は、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。 3 ３．企業属性 決算期 業種 ――― ――― 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 12 月 証券、商品先物取引業 直前事業年度末における（連結）従業員数 100人以上500人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 4 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 10 名 2 年 社長 8 名 4 名 4 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 会社との関係(1) 氏名 森 嶬 柳井 俊二 前川 晶 井戸 清人 属性 他の会社の出身者 その他 弁護士 その他 a b c d i j k e 会社との関係(※) h f △ g ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） j k その他 5 会社との関係(2) 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 独立役員 森 嶬 ○ 柳井 俊二 ○ 前川 晶 ○ 井戸 清人 ○ 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の出身者でありますが、2005年の退任後同行グループの業務執行には携わっておりません。また、同行は当社グループにおいて複数ある借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。 当社の社外役員に関する独立性判断基準は後記 「独立役員関係その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりであります。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 同氏の社外取締役としての在任期間は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって9年であります。 国際海洋法裁判所判事及びプラウドフットジャパン株式会社取締役をそれぞれ兼任しております。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 同氏の社外取締役としての在任期間は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって6年であります。 法律事務所イオタのパートナー弁護士、社会福祉法人あすみ福祉会評議員、東京簡易裁判所調停委員、一般社団法人文知応援フォーラム監事及びかながわ信用金庫監事をそれぞれ兼任しております。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 同氏の社外取締役としての在任期間は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって4年であります。 株式会社クラレ社外取締役を兼任しております。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 同氏の社外取締役としての在任期間は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって1年であります。 長年にわたる国際金融分野における豊富な知見と事業会社における経営経験に基づき、当社社外取締役への就任以来、取締役会において積極的かつ有意義な助言及び提言等をいただいております。引き続き、同氏の知見と経験を経営の監督に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 外務事務次官、駐米大使、国際海洋法裁判所所長を歴任し、国際情勢に関する高い見識と多様性の観点から、当社社外取締役への就任以来、取締役会において積極的かつ的確な意見及び提言等をいただいております。 引き続き、同氏の知見と経験を経営の監督に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 法律の専門家としての知識や経験に基づき、当社社外取締役への就任以来、取締役会においてリスク管理とコンプライアンスの観点から積極的かつ的確な意見及び提言等をいただいております。 引き続き、同氏の知見と経験を経営の監督に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 財務省国際局長、日本銀行理事、事業会社における社外取締役等を歴任し、国内外の金融情勢及び企業統治に関する高い見識を有し、当社社外取締役への就任以来、取締役会において積極的かつ的確な意見及び提言等をいただいております。 引き続き、同氏の知見と経験を経営の監督に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 6 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 社外有識者 （名） その他 （名） 委員長（議長） 指名委員会に相当する任意の委員会 指名報酬諮問委員会 報酬委員会に相当する任意の委員会 指名報酬諮問委員会 3 3 0 0 2 2 1 1 0 0 0 0 社内 取締役 社内 取締役 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問 機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。３名以上の委員（当社取締役）で構成し、委員長は社内取締役であります。 補足説明 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 監査役の人数 4 名 3 名 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名 2 名 7 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携を図っております。 会社との関係(2) 小松澤 仁 山口 久男 会社との関係(1) 小松澤 仁 山口 久男 氏名 属性 他の会社の出身者 税理士 a b c d e 会社との関係(※) i f g h j k l m ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l m その他 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 独立役員 長年にわたる金融機関並びに事業会社における豊富な経営経験と知識を有しており、当社の社外監査役への就任以来、監査役会において積極的かつ有意義な助言及び提言等をいただいております。また、取締役会におきましても、経営監視の視点から有効な示唆及び提言等をいただいております。 引き続き、同氏の知見と経験を当社の監査に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 国税局の要職を歴任し、また、税理士として多くの企業経営全般にわたる指導に従事しており、当社の社外監査役への就任以来、監査役会において積極的かつ有意義な助言及び提言等をいただいております。また、取締役会におきましても、経営監視の視点から有効な示唆及び提言等をいただいております。 引き続き、同氏の知見と経験を当社の監査に活かしていただきたいため、選任いたしました。 （独立役員の指定理由） 同氏は、当社が定める独立性判断基準を満たし、当社の主要株主や取引先等の出身者ではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として最適であると判断しております。 ○ ○ 株式会社日本證券新聞社監査役（非常勤 ）を兼務しております。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 当社監査役就任年数は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって8年8カ月です。 同氏は、同氏の親族が代表者を務める株式会社山口事務所と当社子会社（ＪＰリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 ）との間で顧客紹介契約を締結しております。同子会社が同社から顧客紹介を受けた際に支払う報酬額は、第三者との取引と比較して同等の取引条件であり、かつ僅少のため当社の定める「独立性判断基準」の「一定額」の範囲内であります。 同氏は、山口久男税理士事務所の代表、エームサービス株式会社社外監査役（非常勤） 及びホームポジション株式会社社外取締役・監査等委員をそれぞれ兼務しております。 なお、同氏とは、責任限定契約を締結しております。 当社監査役就任年数は、2022年開催の定時株主総会終結の時をもって8年1ヶ月です。 8 【独立役員関係】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 コーポレートガバナンスの適正の確保と更なる強化に向けて、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準について定めております。 独立性判断基準 当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断しております。 １．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者 ２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者 ３．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。） ４．当社の主要借入先またはその業務執行者である者 ５．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ６．当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者 ７．当社の大株主またはその業務執行者である者 ８．過去3年間において上記１から７のいずれかに該当していた者 ９．上記１から８までのいずれかに該当する者（なお、重要な地位にある者に限る）の近親者等 10．当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等 （注） １．「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の１％以上の支払いを当社から受けた者をいう。 ２．「当社の主要な取引先である者」とは、当社の直近事業年度における年間連結売上高の１％以上の支払いを当社に行っている者をいう。 ３．「業務執行者である者」とは、会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者をいう。 ４．「主要借入先」とは、直近の事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の２％以上の借入先であることをいう。 ５．「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。 ６．「大株主」とは、当社における総議決権の10％以上の議決権を保有する者であることをいう。なお、持株比率は自己株式を控除して算定するものとし、大株主には当社自身を含まないものとする。 ７．「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人である者をいう。 ８．「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族である者をいう。 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社グループの向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。 付与対象者ならびにその付与個数に関しましては、取締役会にて審議、検討の上決議しており、公正な手続きを行っております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社 の監査役、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに 高めることを目的として、当社及び当社子会社役職員に対して、新株予約権を発行しております。 有償の新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.9％に相当しますが、本新株予約権はあら かじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識して おります。 このため、本新株予約権の発行は当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであ ると考えております。 9 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役及び監査役のそれぞれの報酬は、有価証券報告書、事業報告において総額を開示しております。 なお、報酬等の総額が1億円以上の者は存在しておりません。2021年12月期において、取締役及び監査役に支払った報酬その他の業務遂行の対価である財産上の利益の額（年額）は、194百万円（11名）であり、その内訳は、取締役8名に対し183百万円（うち社外取締役4名に対し20百万円）、監査役3名に対し11百万円（うち社外監査役2名に対し6百万円）です。取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、役位、職務範囲等を勘案した上で、取締役会で決定しております。 当社は、自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しております。 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月18日開催の取締役会にて以下の通り決議しております。 ・基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう中期的には株主利益と連動した報酬体系を目指すものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。 ・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については支払わないものとしております。 ・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役の報酬の種類別の割合については、基本報酬のみとしております。 ・報酬等を与える時期又は条件の決定方針 基本報酬は、月例の固定報酬とし、金銭での支払としております。 ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 各取締役に支給する基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 白岩直人氏にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。 なお、当該決定にあたっては、取締役会決議に基づき設置され、委員に社外取締役を含んで構成される指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとしております。取締役会は、代表取締役社長が当該事業年度における取締役各人の職責や実績等を適切に把握し、それを評価できる立場にあり、また取締役会で決議された決定内容に整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の変更に関する事項 社会情勢、当社の事業環境、当社の機関設計の変更等、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について、見直しの要否を検討すべき事象が発生した場合は、代表取締役社長が随時検討の上、必要に応じて取締役会決議を経て変更するものとしております。 上記の方針に鑑み、2023年３月開催の第17回定時株主総会終結時までの期間については、業務執行を担う取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その金額の決定にあたり、当社業績を勘案するものとしております。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部において行っております。 具体的には、当社の事業内容及び事業の進捗状況を適宜説明し、また、必要な資料や情報を速やかに開示し、社外取締役及び社外監査役の業 務をサポートしております。 10 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） １．取締役会 当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名にて構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。 取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。 各取締役の2021年12月期取締役会への出席状況は下記のとおりであります。 取締役会出席回数（出席率） 氏名 白岩 直人 14/14回（100％） 石川 禎二 14/14回（100％） 村田 吉隆 14/14回（100％） 杉本 健 14/14回（100％） 14/14回（100％） 森 嶬 柳井 俊二 14/14回（100％） 前川 晶 14/14回（100％） 井戸 清人 10/11回 （91％) ※井戸清人氏は2021年3月26日に社外取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席回数及び出席率を記載しております。 ２．監査役会・監査役 当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役２名の計3名から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。 監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。 常勤監査役小林治氏、監査役小松澤仁氏及び監査役山口久男氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ・常勤監査役小林治氏は、大蔵省（現財務省）入省後、長年にわたり、金融検査業務に携わってきた経験があります。 ・監査役小松澤仁氏は、中小企業金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）出身であり、経営者として複数の企業再生の経験を有しております。 ・監査役山口久男氏は、東京国税局特別国税調査官、税務大学校主任教授、税務署長を経験し、税理士資格を保有し、現在は税理士事務所を経営しております。 （イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況 当事業年度において監査役会は合計13回開催され、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。 氏 名 監査役会出席回数（出席率） 取締役会出席回数（出席率） 小林 治 小松澤 仁 山口 久男 13／13回（100％） 13／13回（100％） 13／13回（100％） 14／14回（100％） 14／14回（100％） 14／14回（100％） （ロ）監査役会における主な検討事項 当事業年度において、監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。 年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、補欠監査役の選任、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告及び内部監査室から内部監査計画、内部監査結果並びに内部統制評価結果等について、意見交換を行っております。 （ハ）監査役の主な活動 常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業本部の業務及び財産の状況を調査・確認しております。また、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報、意見交換等を実施しております。 社外監査役は、常勤監査役と同様に取締役会への出席による経営方針の監査、期中監査、会計監査、財務統制に係る内部統制等の監査、期末監査等を行っております。 ３．内部監査 当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。 内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の監査及び内部統制監査を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告しております。改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して対応につき指示されております。 また、定期的に取締役会において監査の実施状況と改善指示・改善状況を報告しております。全監査役は取締役会に出席し、内部監査室より監査計画及び内部監査結果、ならびに財務報告にかかる内部統制評価結果の報告を受けております。 ４．会計監査人 太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人の監査を受けて、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。 なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。 太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 鶴見 寛 太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 河島啓太 11 ５．責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査役会設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しています。監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、取締役の半数を社外取締役（4名）として選任し、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。 さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。 以上より、現段階においてはガバナンス体制が十分構築できているものと判断しております。 12 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 第16回定時株主総会招集通知は、2022年3月11日に発送いたしました。 なお、東京証券取引所への開示、当社ホームページへの掲載は、2022年2月25日に行いました。 集中日を回避した株主総会の設定 より多くの方にご出席いただけるよう集中日を避けることに留意しております。 第16回定時株主総会は、2022年3月29日に開催いたしました。 電磁的方法による議決権の行使 株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社指定の議決権行使ウェブサイトを利用して電磁的に行使することができます。 なお、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームは利用しておりません。 招集通知（要約）の英文での提供 第16回定時株主総会招集通知及び参考書類につき、英文で作成し、当社ホームページに開示しております。 その他 株主総会終了後に遅滞無く、議決結果を当社ホームページに開示しております。 また、各議案の議決権の賛否状況を臨時報告書にて、「賛成」「反対」「棄権」別議決権数とともに開示しております。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ではIR情報の開示方針を策定し、当社ホームページに開示しております。 https://www.jia-ltd.com/ir/disclaimer/ アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 2021年12月期は、下記の通り開催しております。 2021年8月2日機関投資家向け決算説明会(公益社団法人日本証券アナリスト 協会主催、日経茅場町第1セミナールームにて) 2022年2月14日機関投資家向け決算説明会(公益社団法人日本証券アナリスト 協会主催、兜町平和ビル3階 第3セミナールームにて) あり IR資料のホームページ掲載 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、PR資料、有価証券報告書又は四半期報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、及び株主総会招集通知等の情報を当社ホームページに開示しております。 また、決算短信、決算説明資料、決算情報以外の適時開示資料、PR資料、コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会招集通知（参考書類）、及び議決権行使結果については、英文での開示も行っております。 日本語ページ https://www.jia-ltd.com/ir/ 英語ページ https://www.jia-ltd.com/en/ir/ IRに関する部署（担当者）の設置 ＩＲ担当役員は、取締役管理本部長になります。 ＩＲ担当部署は、経営企画部広報・ＩＲ室になります。 代表者自身による説明の有無 13 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、経営理念をはじめ、コンプライアンスを推進するための基本的な考え方を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」、「IR情報の開示方針」等において、ステークホルダーの立場を尊重する旨を規定しております。 当社は、脱炭素社会の実現に向けて環境エネルギー事業を通じて、CO2の削減に取り組んでいます。全国で運転中の太陽光発電所をはじめ、環境負荷の少ない環境エネルギー事業を継続的に推進していきます。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 太陽光発電所では定期的な除草が必要となるために、当社は、環境負荷を削減する目的から、環境に配慮した「薬剤を使わない除草」としてヒツジを使った除草に取り組んでおります。 ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社は、地方銀行が引受先となる寄付型私募債の発行を通じた地域貢献を行っています。当社が銀行に支払う私募債発行手数料の一部を寄付しております。 当社は、株主、投資家、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を開示することが上場会社としての責務であると考えており、この責任を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分認識しております。このことを常に認識し、株主や投資家に対して迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行ってまいります。 当社は、「IR情報の開示方針」を定めて、企業経営情報である財務報告書や企業活動に係わる情報を適時に開示しており、また、当社ホームページヘも開示し、積極的に情報提供を行っております。 14 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。 １. 当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。 (2) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。 (3) コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。 (4) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役(5) 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口（常勤監査役、グループ法務・コンプライアンス部及び社外の法律社長及び監査役に報告する。 事務所）を設置し、適切に対応する。 上記体制に関する運用状況の概要 ことを徹底しております。 善に取り組んでおります。 切に保存及び管理する。 当社グループは、社内研修及び社内報等を通じて、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動の実施や、社内規程の遵守について、意識向上に努めております。とりわけ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止等のコンプライアンス研修は、全員受講とし、不正行為の予防及び防止に取り組んでおります。 当社グループは、取締役及び使用人に対して、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を理解した旨、入社時点に加えて、毎年定期に確認する 代表取締役は、自身が委員長であるコンプライアンス委員会の定期的な開催、内部監査室による定期的な監査報告により、各部門の活動状況について報告を受け、適切な改善策を指示しております。重要度の高い内容については、取締役会に報告しております。 当社グループは、社外の弁護士のみが窓口となることを選択できる内部通報制度を策定し、通報者の保護を図るとともに問題の早期発見と改２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に基づき、適(2) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。 上記体制に関する運用状況の概要 当社グループは、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報について、「文書管理規程」にて詳細を規定し、適切に保存及び管理しております。これらは、取締役及び監査役の要請に応じ、いつでも情報提供できる体制を整備しております。 ３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。 (2) リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社各責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。 (3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。 (4) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。 上記体制に関する運用状況の概要 す。 当社グループは、「リスクマネジメント規程」及び関連規程により、リスク発生の防止と適切な対応による損失の最小化の体制を規定しておりま 代表取締役は、自身が委員長であるコンプライアンス委員会の定期的な開催、内部監査室による定期的な監査報告により、各部門の活動状況について報告を受け、適切な改善策を指示しております。重要度の高い内容については、取締役会に報告しております。 ４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。 (2) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。 (3) 各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。 15 当社は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っておりま上記体制に関する運用状況の概要 す。当連結会計年度は、取締役会を14回開催いたしました。 ５. 当社子会社における業務の適正を確保するための体制 営管理を行う。 (1) 子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経(2) 子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。 (3) 子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。 (4) 子会社においては、損失の危険の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。 (5) 子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。 (6) 当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。 上記体制に関する運用状況の概要 当社グループは、社内研修及び社内報等を通じて、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うことや社内規程の遵守について、意識向上に努めております。とりわけ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止等のコンプライアンス研修は、全員受講とし、不正行為の予防及び防止に取り組んでおります。 当社グループは、「関係会社管理規程」にて子会社毎の担当部門を規定しております。担当部門は、子会社の各種規程の整備・運用状況や、月次の経営状況について定期的な報告を受け、内部統制の有効性を確認しております。 当社の監査役は、子会社の監査役又は管理部門と定期的に意見交換や問題を共有し、当社の内部監査担当者は、定期的に子会社の内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。 ６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。 (2) 指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実効性を確保するとともに取締役(3) 監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。 現在当社は、監査役を補助する使用人を設置しておりませんが、監査役の要請に応じて、その職務を補助すべき使用人を置くこととしておりまからの独立性を確保する。 上記体制に関する運用状況の概要 す。 ７. 監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。 (2) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役