第一屋製パン（2215） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFIRST BAKING CO.,LTD.最終更新日：2022年3月31日第一屋製パン株式会社代表取締役社長　細貝正統問合せ先：執行役員コーポレート本部長　矢野邦彦証券コード：2215http://www.daiichipan.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、第一屋製パングループ（以下「当グループ」という。）の企業理念として、「『おいしさに　まごころこめて』をグループ全社のモットーとし、安全で高品質な商品作りに務め、食を通じて社会の発展に貢献します」を掲げております。当社はこの企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　株主総会における権利行使】当社の株主における機関投資家や海外投資家比率は、上場企業の一般的な数値と比べても相当に低く、費用対効果の観点より、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については対応しておりません。今後、株主構成の変化等に応じて検討してまいります。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、当グループが定める「7つの行動基準／4．人間尊重」において、一人一人が互いの人格と個性を尊重し、ゆとりと豊かさが実現できる企業を目指すことを掲げており、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。現状、従業員の約30％を占める女性につきましては、管理職への登用数が十分ではないと認識しておりますが、外国人・中途採用者については、従業員に占める比率が大きくないこと、また、優秀な人材については性別、国籍、採用ルートによらず、積極的に採用及び登用する方針の下、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けていることから、現時点では属性毎の目標数値を定めるには至っておりません。今後当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に努めるとともに、数値目標についても検討してまいります。【補充原則３−１−２　情報開示の充実】当社は、現状の当社株主構成とその費用対効果を勘案し、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じて検討してまいります。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。今後、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえて開示することを検討してまいります。【原則４−２　取締役会の役割・責務（2）】取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、独立した客観的な立場において、多角的かつ十分な検討を行うとともに、実行にあたって、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきであると認識しております。なお、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたものではありませんが、適切なリスクテイクに対する取締役会の理解等により、健全な企業家精神は経営陣に醸成されております。しかしながら、更に健全な企業家精神が発揮されるための環境整備も重要であることから、そうしたインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与は考えておりません。【補充原則４−２−１　取締役会の役割・責務（2）】取締役会は、持続的な成長の重要性を理解し、それに向けた環境整備に意を用いており、経営陣も持続的な成長に十分に貢献しております。しかしながら、更なる持続的な成長を目指すことは言うまでもないことであり、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬等、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与は考えておりません。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】パン・和洋菓子等の食品業界において、取締役会は、業務に関連した専門知識等が不可欠であり、また意思決定の迅速性・適時性等が強く求められます。こうした背景から、当社の独立社外取締役は１名ではありますが、独自の外的な視点から各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。また、独立社外取締役を含める社外取締役を３名選任しています。３名とも企業の経営者あるいは業務執行者としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、その役割・責務を果たしております。今後、事業環境の変化等により、広範かつ高度な視点から助言くださる社外取締役の増員が必要と判断される場合は、その独立性を考慮のうえ候補者を選定してまいります。【補充原則４−１０−１　任意の仕組みの活用】当社は、現在のところ独立社外取締役は１名のため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬員委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などの特に重要な事項に関しては、独立社外監査役が出席する任意の諮問委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた議論・検討を行い、その結果を踏まえて、取締役会に付議することとしております。また、取締役会の審議に際し、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言を得るよう努めております。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、取締役６名、監査役４名で構成されており、国籍や人種、性別、職歴や年齢にとらわれることなく、適切な経験や知識、能力等における多様性に常に配慮しております。現時点で女性の取締役はおりませんが、経営、会計、営業、法務、監査の専門的知識と経験を有した者、更には、国際的な知見や経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形となっております。特に、独立社外取締役１名は、流通業界全般にわたる幅広い知見と経験を有しております。また、独立社外監査役２名のうち１名は、コンプライアンス等の管理全般にわたる幅広い見識と監査役室長等の豊富な経験を有しており、その他の１名は、公認会計士として永年培われた財務・会計等に関する十分な知見と経験を有しております。適正規模を考慮したうえでジェンダーや国際性の面での多様性の確保について検討を重ね、取締役会全体の機能の向上に向けて努めてまいります。【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について開示しておりません。今後、企画財務委員会を中心に議論し、取締役会において開示について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】パン・和洋菓子等の食品業界では、開発・調達・生産・販売等の過程において様々な企業との協力関係が不可欠であり、市場での厳しい競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長して行くためには、事業の関係強化を図ることが重要であると認識しております。そのため、当社は、政策保有株式自体は縮減する方向としつつも、経営戦略や取引先との事業上の関係、市場リスク等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合には、株式の政策保有を行うことを基本方針としております。また、取締役会は、少なくとも年１回、全ての政策保有株式にかかる株式数・簿価・保有目的等の報告を受け、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否等を検証しております。政策保有株式にかかる議決権の行使については、短期的・画一的に賛否を判断するのでなく、必要に応じて政策保有先からの説明を求めたうえで、政策保有先及び当社の中長期的な企業価値の向上や持続的な発展に資するか等を総合的に勘案し、株主として適切な対応をすることを基本方針としております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、当社役員との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合は、法令及び取締役会規則等の定めに従い、取締役会等にて承認、報告等を行っております。また、当社役員や主要株主等の取引（関連当事者間の取引）については、決算期毎に役員に対して取引の有無に関する調査を実施しております。関連当事者間の取引を行う場合には、個別に交渉するなどして市場の実勢価格を把握したうえで、その取引の重要性を精査、価格及び取引条件等について検証し、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業型確定拠出年金制度を採用しており、従業員個々の安定的な資産形成のために、確定拠出年金に関する従業員教育を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。（ⅰ）当社の企業理念、経営方針等は当社ウェブサイトにて公開しております。http://www.daiichipan.co.jp/company/policy.htmlhttp://www.daiichipan.co.jp/company/plan.html（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書のⅠ-1「基本的な考え方」に記載しております。（ⅲ）当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、当社の取締役の報酬を決定するにあたっての手続きは、株主総会の決議をもって年額の報酬限度額を定め、個人別の報酬額については、代表取締役社長が、諮問機関である人事委員会に原案を諮問し答申を得、取締役会に上程して決議を得るものとし、決議の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、人事委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及びコーポレート本部長で構成され、独立社外監査役同席のもとで適切な審議を行う任意の委員会であり、経営内容、経済情勢、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定し、その後、取締役会において決議しております。（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会への上程に先立ち、任意の諮問機関である人事委員会にて、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験の有無等を総合的に判断し、事前に社外取締役に諮った後、取締役会において選解任及び指名を行っております。なお、監査役については、監査役会の同意を得たのちに指名しております。（ⅴ）当社の役員の選解任と役員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会参考書類」に記載しております。【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（1）】取締役会は、取締役会規則に基づき、当社の経営に関する重要事項及び法令・定款等により、取締役会が決定すべきとされる事項にかかる意思決定を行うこととしており、その他の事項の決定については、重要事項決裁規程に基づき、その重要性及び性質等に応じて、業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。今後、取締役会が戦略的な会社の方向付け等の主要な役割・責務をより一層十分に果たしうるように、実態を踏まえながら、業務執行取締役等への適切な権限委譲を検討してまいります。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性に関する基準等を、以下のとおり定めております。１．当社の定める独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりである。（１）過去10年以内において、当グループの役員・従業員でないこと。（２）当グループの主要取引先（連結売上高の２％以上、 借入については連結総資産の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。（３）当グループを主要取引先とする者（連結売上高の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。（４）当社の大株主（総議決権の10％以上。）またはその業務執行者でないこと。（５）当グループが総議決権の10％以上を保有している者の業務執行者でないこと。（６）当グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士・公認会計士・コンサルタント等（当該報酬を受けている者が法人等の場合、その法人等に所属する者を含む。）でないこと。（７）その他、独立役員として職務を遂行するうえで独立性に疑いを生じさせる事情がなく、かつ一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと。　注１：業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者を言い、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役を含まない。　注２：過去（２）〜（６）に該当した者も原則独立性なしとするが、３年を経過している場合はこの限りでない。２．資質としては、独立役員として幅広い経験及び知見等を有し、取締役会等において率直・活発で建設的な助言・提言等のできることが重要である。【補充原則４−１１−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会の迅速・果断な意思決定及び公正・透明な経営の監督のため、取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内と定款に定めております。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりであり、また、独立役員の独立性判断基準及び資質については、原則4-9に記載のとおりであります。現在、当社の取締役会は、取締役６名、監査役４名で構成されており、各取締役は、経営全般、経理・財務、営業、生産、流通、人事等の知識・経験・能力に優れたメンバーであることから、バランス・多様性・規模は適切であると考えております。また、独立社外取締役（１名）は他社での経営経験を有しております。　なお、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により、各取締役の役割、経験等は理解できるものと考えております。【補充原則４−１１−２　　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲にとどめております。なお、その重要な兼任状況は、事業報告書及び有価証券報告書に開示しております。また、取締役・監査役が、他社役員を兼任するにあたっては、取締役会規則にて取締役会の承認を得ることを定めております。【補充原則４−１１−３　　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の分析・評価を実施しています。また、取締役会事務局にて取りまとめた分析結果等については、取締役会議長に説明のうえ、取締役会において報告し、課題の共有化を行いました。[対象者] 全取締役（６名）及び監査役（４名）[評価方法]　アンケート方式による自己評価[評価項目]　取締役会の構成・運営・議案・責務及び取締役会を支える体制に関する全19項目[評価結果]・当社取締役会は、適切に運営され、その役割・責務を果たしており、総じてその実効性は確保されていると判断しました。・一方、①更なる多様性及び独立性の確保、②十分な事前情報の提供による議論の充実化等を今後の課題として認識し、更なる実効性の向上に取り組んでまいります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニング】当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、以下のとおり定めております。「取締役及び監査役へのトレーニングに関する基本方針」１．　取締役及び監査役は、株主から負託された役割や法的責任を含む責務等を果たすため、必要な知識の習得やその適切な更新等に努めなければならない。当社は、取締役等の就任時及びその後も必要に応じて、継続的に事業・財務・法務・組織等に関する知識・スキル・経験等の習得、その役割や責務等の十分な理解及びそれらの更新等のトレーニングについて、工場・営業所の現場視察等の社内研修や外部機関によるセミナー・研究会等の社外研修の機会提供並びに費用負担を含む支援等を行うものとする。２．その場合、就任時のオリエンテーションを含め、個々の取締役等に適合した形で、トレーニングの機会提供・費用負担等がなされるべきであり、取締役会はこうした対応が適切に行われているか、コーポレート本部長より毎年報告を受け、この確認を行うものとする。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社の持続的な成長を目指し、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、以下のとおり体制を整備しております。（1）株主との対話（面談）は、主にコーポレート本部で対応しており、当社のＩＲにおける責任者として、コーポレート本部長を指名しております。（2）ＩＲの責任者であるコーポレート本部長は、ＩＲ活動に関係する部署を統括し、有機的な部署間の連携を図っております。（3）株主等との対話の手段として株主総会・株主懇談会をはじめ、当社ホームページ上にＩＲ情報の掲載、決算短信発表時の社長の記者会見など、当社の事業に対する理解の促進に努めております。また、対話を通じて把握した株主の意見・懸念については、必要に応じて役員や取締役会等へフィードバックをしております。（4）重要な会社情報については、適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図るため、社内規則を定め、その周知徹底を行っています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）豊田通商株式会社MF資産管理合同会社細貝理栄細貝隆志株式会社みずほ銀行昭和産業株式会社株式会社ニップンＢｏｆＡ証券株式会社損害保険ジャパン株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,314,60033.43300,000296,900294,381266,675237,900145,600142,000105,00094,5004.334.294.253.853.442.102.051.521.36補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情豊田通商株式会社は、当社議決権の33.48％を所有する主要株主であり、当社はその他の関係会社に該当します。当社は、取締役６名のうち３名（出向１名、非常勤２名）を豊田通商株式会社より、監査役４名のうち１名（非常勤）を同社グループ企業より受け入れております。なお、同社又はそのグループ企業との兼務役員は３名であります。その他に豊田通商株式会社から、当社の依頼による出向者２名を経営企画部門及び人事総務部門において受け入れております。同社は当社の主要な原材料の仕入先であり、重要かつ緊密な協力関係を維持しつつ取引を行っておりますが、取引条件等につきましては、市場相場等を勘案し、他の取引先と同様に適正な条件のもとで取引を行っております。また、当グループの経営上の重要事項につきましては、同社の意向によらず、当社取締役会にて十分に審議したうえで、当社自らが意思決定を行い、当社の責任のもとで業務執行をしており、同社からの独立性は十分に確保されていると認識しております。なお、当社と豊田通商株式会社との間に、金銭の貸借や債務の保証・被保証の関係はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長6 名3 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)結城義晴加藤茂治森 拓也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者他の会社の出身者○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員結城義晴○株式会社商人舎の代表取締役社長及び株式会社Ｔｒｕｅ　Ｄａｔａの取締役を兼職しております。なお、当社との間に特別の利害関係はありません。加藤茂治森 拓也　　豊田通商株式会社食料・生活産業本部COOを兼職しております。同社は当社の大株主であり、当社との間に原材料の売買の取引関係があります。豊田通商株式会社食品原料部食品事業グループリーダーを兼職しております。同社は当社の大株主であり、当社との間に原材料の売買の取引関係があります。長年流通業界向けの出版事業に携わると共に、セミナーや研修を主催されるなどの活動を通じて得られた豊富な経験と流通業界全般にわたる幅広い見識を活かした有益な指摘・助言をいただくなど、当社が社外取締役に期待する役割（経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと）を果たしていただいております。東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社の独立性判断基準に基づく「当社の経営陣に対する独立性」を有しております。食料事業に携わってきた豊富な経験及び国際的な視点に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言をいただくなど、当社が社外取締役に期待する役割（経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと）を果たしていただいております。食料事業に携わってきた豊富な経験及び専門的な見識を活かして、当社の更なる経営体制の強化に繋がる有益な指摘及び助言をいただくなど、当社が社外取締役に期待する役割（経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくこと）を果たしていただけると判断し、新たに取締役に選任しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）550022000033その他その他指名委員会に相当する任意の委員会人事委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事委員会補足説明・人事委員会は、「人事委員会規則」に則り、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及びコーポレート本部長（以下「構成メンバー」という。）で構成されており、コーポレート本部長が議長を務めております。また、常勤監査役（独立社外監査役）は、本委員会に出席して意見を述べております。また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成メンバー以外で審議事項及び報告事項に関係のある者（社外取締役及び社外監査役等を含む）を出席させることができます。・人事委員会は、経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等の人事に関する重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。・人事委員会における審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁または取締役会決議もしくは取締役会への報告を決定します。［人事委員会の出席メンバー］*細貝　正統（代表取締役社長）*小山　一郎（取締役副社長）*伊藤　貴之（執行役員経営企画室 室長）*矢野　邦彦（執行役員コーポレート本部 本部長）*家城　 裕（常勤監査役／独立社外監査役）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名業務部門から独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置し、２名が取締役会で決議された監査方針、年間監査計画に基づき定期的に本社、工場、営業所及び関係会社等の監査を実施し、必要な改善を提言するとともに代表取締役社長、取締役副社長、執行役員、本部長及び監査役会に対し監査結果について報告を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を図っております。監査役監査は、１名の常勤監査役(独立社外監査役)と３名の非常勤監査役(うち社外監査役２名)により、年度当初に監査役会で協議決定した監査方針、年間監査計画に基づき監査を実施しております。監査の有効性確保の一環として、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査に加え内部統制に関わる業務も実施している監査室から報告・説明を受ける等で連携を図っております。なお、監査役の職務を補助する監査役スタッフ（１名）を設置しております。会社との関係(1)氏名家城　裕田櫓孝次川村竜也属性他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員2007年８月から2018年６月までの間、当社の主要な借入先であり、また大株主でもある株式会社みずほ銀行に在職しておりましたが、同行在籍中に当社との取引に関与したことはありません。なお、当社の社外役員に関する独立性基準は、後述「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。田櫓公認会計士・税理士事務所代表及びエンパイヤ自動車株式会社の監査役を兼職しております。なお、当社との間に特別の利害関係はありません。また、2021年12月期まで当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人において、2007年８月から2010年６月までの間、同監査法人の代表社員の任に就いておりましたが、同監査法人在籍時に当社の監査に関与したことはありません。（同監査法人と当社との間には、監査報酬を含め多額の金銭その他の財産の授受はありません。）当社の大株主であり、当社との間に原材料の売買の取引関係がある豊田通商株式会社に在籍しており、同社のグループ会社である豊田通商インドネシア社（ジャカルタ）CFOを兼職しております。○　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）コンプライアンス統括部コンフリクトマネジメント室長及び監査役室長としての幅広い見識と豊富な経験を持ち、2020年３月から当社常勤監査役として、監査役会議長を務めております。また、取締役会及び社内の重要な会議への出席、工場等の往査などを行っており、コンプライアンス等の管理全般にわたる幅広い見識と監査役室長等の豊富な経験に基づき、取締役会等においても忌憚のない質問、意見具申をしていただくなど、当社が社外監査役に期待する役割（経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと）を果たしていただいております。東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社の独立性判断基準に基づく「当社の経営陣に対する独立性」を有しております。公認会計士及び税理士として長年培われた専門的見地からの提言や意見表明をしていただくなど、当社が社外監査役に期待する役割（経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと）を果たしていただいております。東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社の独立性判断基準に基づく「当社の経営陣に対する独立性」を有しております。豊田通商株式会社営業経理部及び経理部での業務に加え、豊田通商インドネシア社（ジャカルタ）CFOの任などで長年培われた財務等の管理全般にわたる幅広い見識と経験を活かした的確な助言をいただくなど、当社が社外監査役に期待する役割（経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために、外部的視点から経営を監視していただくこと）を果たしていただけると判断し、新たに監査役に選任しました。家城　裕○田櫓孝次川村竜也【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員の独立性に関する基準等を以下のとおり定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。「独立役員の独立性判断基準及び資質について」１．当社の定める独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりである。(1)過去10年以内において、当グループの役員・従業員でないこと。(2)当グループの主要取引先（連結売上高の２％以上、 借入については連結総資産の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。(3)当グループを主要取引先とする者（連結売上高の２％以上。）またはその業務執行者でないこと。(4)当社の大株主（総議決権の10％以上。）またはその業務執行者でないこと。(5)当グループが総議決権の10％以上を保有している者の業務執行者でないこと。(6)当グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士・公認会計士・コンサルタント等（当該報酬を受けている者が法人等の場合、その法人等に所属する者を含む。）でないこと。(7)その他、独立役員として職務を遂行するうえで、独立性に疑いを生じさせる事情がなく、かつ一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと。　注１：業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者を言い、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役を含まない。　注２：過去(2)〜(6)に該当した者も原則独立性なしとするが、３年を経過している場合はこの限りでない。２．資質としては、独立役員として、幅広い経験及び知見等を有し、取締役会等において率直・活発で建設的な助言・提言等のできることが重要である。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない経営陣の中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬等、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいりますが、当社業績等の状況を鑑み、当面は、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施は考えておりません。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の年間報酬総額は、40,152千円。なお、上記金額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・当社の取締役の基本報酬については、2017年３月30日に開催された第75回定時株主総会において、取締役報酬を年額144百万円以内（当該株主総会終結時の員数は８名であります。）、と決議されております。・2021年２月25日開催の当社取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を制定、施行開始することにつき承認決議され、その内容は、次のとおりです。a．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして有効であり、将来においてその導入を阻むものではないが、当面は基本報酬（金銭報酬）のみの運用とする。・個人別の報酬額については、代表取締役社長が、諮問機関である人事委員会に原案を諮問し答申を得、取締役会に上程して決議を得るものとし、決議の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。　なお、人事委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及びコーポレート本部長で構成され、社外監査役同席のもとで適切な審議を行う任意の委員会であり、経営内容、経済情勢、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定し、その後、取締役会において決議しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、社外取締役及び社外監査役にかかる専従スタッフは設置しておりませんが、コーポレート本部内に取締役会事務局を設置し、当該事務局が社外取締役及び社外監査役の求めに応じて、会議日程の調整や追加情報の提供・調査等を行う支援体制を整備しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、「委員会設置会社制度」を採用せず、「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っております。・2022年３月30日現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め、原則月１回の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。・任意の委員会として、「人事委員会」並びに「企画財務委員会」を設置しており、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及びコーポレート本部長（以下「構成メンバー」という。）で構成されており、コーポレート本部長が議長を務めております。また、独立社外監査役は、両委員会に出席して意見を述べております。　「人事委員会」は、経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等の人事に関する重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。また、「企画財務委員会」は、代表取締役社長の諮問機関として、当グループの企画財務に関する政策的重要事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るための機能を担っております。　なお、両委員会における審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁または取締役会決議もしくは取締役会への報告を決定します。・当社は生産本部・商品本部・営業本部・コーポレート本部の４本部制を敷き、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長、本部長による定例会議(本部長会議)を毎週開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図ると共に、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっており、監査役は出席して意見を述べることができることとしております。また、当社は、日配商品を取り扱っていることから、市場の動向にすばやく対応する必要があるため、随時、業務執行取締役、執行役員、本部長及び部長が出席する各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制を整備しております。・経営の監督・監査機能である監査役会は、独立性のある常勤社外監査役１名と、非常勤の社内監査役１名、社外監査役２名（うち、１名は独立役員）の計４名から構成されております。・監査役は、年初に監査計画として定める監査方針や重点監査項目に従い、重要な会議出席、報告聴取、重要な決裁書類閲覧、工場往査により業務執行状況を把握し、経営の監視を行う体制をとっております。・当社は、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査及び監査室による各本部（当グループ子会社を含む）の会計監査及び業務監査を行う体制としており、これらは、互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立すると共に、監査役は会計監査人及び監査室から適時情報を取得して監査機能の強化を図っております。・会計監査については、ＥＹ新日本有限責任監査法人が会計監査人として適正に監査を実施しており、2020年12月期以降2021年12月期までの会計監査業務を執行している公認会計士は、下田琢麿及び宮沢　琢の２名です。また、2022年３月30日開催の当社第80回定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議し、原案どおり承認可決されたことから、同日付にて晴磐監査法人が新たな当社の会計監査人となりました。なお、会計監査業務を執行する公認会計士は、浅野　博及び成田　弘の２名となります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことが市場のニーズに応えることであり、延いては経営成果に繋がるものであると考え、意思決定プロセスの簡素化などにより、取締役会においてスピード感をもって経営方針を決定することが可能な体制にしております。なお、社外取締役（うち独立役員１名）の役割は、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、当社の経営陣とは独立した中立の立場から経営を監視していただくことであり、当社の意思決定の健全性と透明性の向上に資することであると考えます。また、社外監査役３名（うち独立役員２名）を含む４名で構成される監査役会の経営監視機能が十分に発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年３月30日開催の「第80回定時株主総会招集ご通知」は、法定の発送日前の2022年３月14日に発送しました。電磁的方法による議決権の行使インターネット（パソコン及びスマートフォン）を利用して議決権を行使することができる環境を整えております。その他2022年３月14日に発送した「第80回定時株主総会招集ご通知」及び「第80回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」は、2022年３月10日付で当社ウェブサイトに掲載したほか、東京証券取引所の縦覧資料として提出しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに決算短信、期末報告書、株主総会招集通知を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート本部が対応し、その責任者として、コーポレート本部長を指名しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明「第一屋製パングループ行動指針」において定める７つの行動基準の中で「６．情報開示／わたしたちは、株主はもとより広く社会に対し、適時かつ適正な情報公開を行う」旨を定めております。これに基づき、関係法令や東京証券取引所が定める適時開示規則等に従い、適時・適切に、かつ迅速な情報開示を行うのみならず、法令等に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組んでおります。また、提供する情報は、ステークホルダーとの建設的な対話を行ううえでの基盤となることを踏まえ、正確かつ分かりやすく、有用性の高いものとなるように、情報管理責任者であるコーポレート本部長を中心とする情報開示体制を整備しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当グループは、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会における決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。その内容は次のとおりであります。(1)当社及び当社子会社（以下「当グループ」という。）の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①当グループは、「第一屋製パングループ行動指針」を定め、代表取締役社長をはじめとする取締役・本部長・部長・工場長等が、繰り返しその精神を当グループの従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。②当社は、最高コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、最高コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業部門固有のコンプライアンスリスクを分析して当グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施すると共に、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を適宜取締役会に報告する。③企業を取巻く各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、当グループの取締役及び従業員は、「内部通報専用ホットライン」をもって直接報告することを可能とする。なお、報告・通報を受けたコーポレート本部は、その内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告する。④取締役及び従業員の法令・定款違反について、コーポレート本部から報告を受けたコンプライアンス委員会は、人事委員会の諮問を受ける。また、代表取締役社長は、重要性に応じて取締役会に報告する。⑤当グループは、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。なお、反社会的勢力に関する諸対応は、コーポレート本部が所管し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集に努めるほか、積極的に警察や弁護士等の外部機関との連携を図り、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。(2)当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、その責任者をコーポレート本部長とし、情報管理に関する基本方針のもと、文書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録して保存及び管理する。②取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できるものとする。(3)当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、コーポレート本部長を当グループの損失の危険を含むリスクに関する統括責任者とし、コーポレート本部において当グループ全体のリスクを総括のうえ管理する。また、各リスクにそれぞれ関係する部署は、「本部長会議規則」に基づき、当グループのリスク管理の状況をコーポレート本部長に報告する。②コーポレート本部長は、「取締役会規則」に基づき、半期毎に取締役会に報告する。③内部監査部門は、当グループ各社毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコーポレート本部長及び取締役会に報告する。④取締役会は、必要に応じて改善策を審議・決定する。(4)当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項を実施します。①職務権限・意思決定ルールの策定②役員を含めた本部長による定例会議を原則、週１回開催③取締役会による当グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施④取締役会による当グループの月次業績の検証及び改善策の実施(5)当グループにおける業務の適正を確保するための体制①当グループにおける業務の適正を確保するため、内部統制に関する担当部門を当社コーポレート本部とし、当社と子会社各社との間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる仕組みを含む体制を構築・運営する。②当グループ各社の代表取締役社長をはじめとする取締役は、各部門における業務執行の適正を確保するため、内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。③当社の監査役室及び監査室は、当グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社コーポレート本部長及び担当部門の責任者に報告します。報告を受けたコーポレート本部長及び担当部門の責任者は、必要に応じて内部統制にかかる改善策を指導し、実施にあたっての支援・助言を行う。また、監査役は、会計監査人との緊密な連携により、財務の適正を確保する。(6)監査役がその職務を補助すべき従業員（以下「監査役スタッフ」という。）を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項当社は、監査役から要望があった場合は、「監査役監査基準」に基づき、速やかに監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置する。(7)監査役スタッフの取締役からの独立性及び当該監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の者からの指揮命令は受けないものとし、取締役からの独立性を確保する。②監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定においては、常勤監査役の事前の同意を得ることとする。(8)当社の監査役に報告するための体制①当社は、監査役会と協議のうえ、監査役会に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は、次の事項を報告することとする。　イ．会議で決議された重要な事項　ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項　ハ．毎月の経営状況として重要な事項　ニ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項　ホ．重大な法令・定款違反　ヘ．「内部通報専用ホットライン」の通報状況及び内容　ト．その他コンプライアンス上の重要な事項②当グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。③当社は、当社の監査役に報告した当グループの取締役及び従業員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整え、その旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。(9)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役からその職務の執行にかかる費用の前払いまたは償還の請求をされたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行上必要ではないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。(10)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査役会に対して、業務執行状況を報告する機会を設けるなどして、監査役と定期的に意見交換を行うものとする。②取締役会は、業務の適正を確保するため、重要な業務執行にかかる会議に対する監査役の出席を確保する。③当社は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結すること、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保する。当社は、内部統制システムを適正に運用するため、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、基本方針に定める各事項について、2021年度における整備・運用状況に関する評価を実施し、本システムが基本方針に基づき適切に整備され運用されていることを取締役会において確認しました。その概要は次のとおりであります。・当グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の監査室が内部監査計画に基づき当グループ各社の内部監査を実施し、本システムの実効性を確保しております。・当社は、原則、毎月１回開催されるコンプライアンス委員会において報告されるリスク管理の状況について、全社的な情報共有に努めており、これらの管理状況及び取り組みについては、年に２回取締役会に報告しております。また、「内部通報専用ホットライン」を設置し、当グループ各社に開放することでコンプライアンスの実効性の向上を図っております。また、当グループの企画財務に関する政策的重要事項については、取締役会に先立ち、全20回開催された企画財務委員会において適切な審議を行い、業務の適正を確保しております。・監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監