トヨクモ（4058） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEToyokumo,Inc.最終更新日：2022年3月25日トヨクモ株式会社代表取締役社長 山本　裕次問合せ先：050-3816-6668証券コード：4058https://toyokumo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しております。　当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、すべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,896,00048.18800,000600,000600,000540,000353,000300,000270,900120,00098,4007.875.905.905.313.472.952.671.180.97外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ナノバンクサイボウズ株式会社山本　裕次田里　友彦落合　雄一インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合株式会社サムライキャピタルNOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)石井　和彦BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SG FAO HIROSHI KATAOKA支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし※上記「大株主の状況」は、2021年12月31日現在のものです。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6 名2 年社長5 名1 名1 名会社との関係(1)氏名平野　一雄属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　平野一雄氏は株式会社ブライエの取締役に就任しており、同社は2017年より当社と取引関係にありますが、同氏の就任以前からの取引であり、同社への売上高は当社売上高全体の1％未満であります。また、同氏は以前に株式会社富士通エフサスに勤務しており、同社は2018年より当社と取引関係にありますが、同氏の就任以前からの取引であり、同社への売上高は当社売上高全体の1％未満であります。　他社取締役としての経験と実績に基づく優れた経営判断能力及び経営執行能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生ずる恐れのないことから、独立役員に指定しております。平野　一雄○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。　また、監査役会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。　さらに監査役会、内部監査、及び会計監査人は、概ね３〜４ヶ月に１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)渡辺　克彦小川　義龍氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士中島　秀樹公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員渡辺　克彦○該当事項はありません。　上場会社での豊富な実務経験と高い見識から、その知識と経験を活かして監査を担うものと判断し、選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生ずる恐れのないことから、独立役員に指定しております。上場会社での監査役としての経験と、弁護士としての長年の経験があることから、幅広い知識と見識により、客観的、積極的かつ公正な監査を行うものと判断し、選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生ずる恐れのないことから、独立役員に指定しております。　なお、小川義龍氏は当社の主要取引先であり、当社株式を保有するサイボウズ株式会社の社外監査役に就任しておりますが、同社の業務執行者ではなく、同氏の独立性に問題はないと判断しております。　監査法人での監査の経験と、公認会計士としての豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担うものと判断し、選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生ずる恐れのないことから、独立役員に指定しております。小川　義龍○該当事項はありません。中島　秀樹○該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社の取締役について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明　上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額にて開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬については取締役会から授権された代表取締役が、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案し、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外監査役へのサポートは経営管理本部が行っており、取締役会をはじめとする重要会議の資料の配布に当たっては充分に検討する時間的余裕が確保できるように早期の配布に努めております。また、必要に応じて事前説明を行うとともに、経営管理本部から会計監査、内部監査に関する情報も随時提供し、情報の共有を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査担当を設置しております。監査役については、独立性の高い社外監査役（監査役３名のうち、３名が社外監査役）が就任しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ．取締役会及び取締役　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。原則として月に１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。ｂ．監査役会及び監査役　当社の監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。原則として月に１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役は取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、会計監査人及び内部監査と連携することで、監査の実効性を高めております。ｃ．内部監査　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ｄ．会計監査人　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び代表社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。ｅ．執行役員制度　当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、オブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行っております。ｆ．会議体等　(a)経営会議　当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤役員及び執行役員から構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。　(b)コンプライアンス・リスク管理委員会　当社は、事業活動におけるコンプライアンスの遵守のため、取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動におけるリスクの管理に関して、取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会は、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会として開催するほか、必要に応じて随時開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査役及び監査役会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。監査役については、独立性の高い社外監査役（監査役３名のうち、３名が社外監査役）が就任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催にあたっては、集中日を回避した日程を設定するよう留意いたします。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上において「ディスクロージャーポリシー」を公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けに、説明会を開催することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに、定期的に説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項と考えております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにて、決算短信、適時開示資料、各種説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理本部が担当部署となっております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定顧客、株主、投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切に会社情報を公表していくことが重要であると認識しております。そのため、当社ホームページ等を通じて正確な情報開示を行なってまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項として認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ではディスクロージャーポリシーに基づき、当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　(a) 会社は、法令、定款および社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。　(b) 会社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に則って職務の執行に当たる。　(c) 会社は、コンプライアンスに関する相談および通報等について「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止および早期発見を図る。　(d) 取締役および使用人は、コンプライアンスの重要性を強く認識し、法令諸規則に基づく適法かつ公正な業務遂行に務める。　(e) 会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営および財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査役に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　(a) 取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。　(b) 取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(a) 取締役および使用人は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減および移転その他必要な措置を事前に講じる。　(b) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の有効性について監査を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(a) 会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役に関する業務分掌および職務権限に関する規程を定め、職務権限と担当業務を明確にする。　(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催する。　(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　(a) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。　(b) 監査役補助使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。　(c) 監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。ｆ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制　(a) 監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明および報告を求めることができる。　(b) 取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。　(c) 取締役および使用人は、監査役に説明を求められた事項について速やかに報告を行う。　(d) 会社は、監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人等に周知徹底する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(a) 監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。　(b) 監査役は、定期的に内部監査担当者および監査法人と意見交換を行い、連携の強化を図る。　(c) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。　(d) 監査役は、公正な立場から取締役の職務の執行状況について適宜監査を実施する。会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をする。ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制　(a) 反社会的勢力に対しては組織全体としての対応を図り、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保する。　(b) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築する。　(c) 反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。　(d) 反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行う。　(e) 反社会的勢力に対して、裏取引および資金提供等を行わない。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力に対する基本方針を以下の通り定め、当社ホームページに掲載しております。(ア)組織としての対応反社会的勢力に対しては組織全体としての対応を図り、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。(イ)外部専門機関との連携反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築します。(ウ)取引を含めた一切の関係遮断反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶します。(エ)有事における民事と刑事の法的対応反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行います。(オ)裏取引や資金提供の禁止反社会的勢力に対して、裏取引及び資金提供等は行いません。　当社は、上記基本方針のもと、反社会的勢力排除のための規程、マニュアルを制定し、反社会的勢力との関係遮断に向けた体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する模式図及び適時開示手続きに関するフロー図を参考資料として記載いたします。