タムロン（7740） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETamron Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月29日株式会社タムロン代表取締役社長　鯵坂　司郎問合せ先：経営戦略本部 TEL: 048-684-9114証券コード：7740https://www.tamron.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営理念「光を究め、感動と安心を創造し、心豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。【経営ビジョン】　光とともに未来へ　喜びと感動にあふれ、安心して暮らせる「心豊かな社会」を目指して、私たちは光学の技術を追究します。　その可能性を拡げ、未来の社会課題に立ち向かい、新たな価値を世界中に提供していきます。【私たちの姿勢】　誠実　何事にも真摯に、現場・現物・現実に向き合い、公平・公正に取り組みます。　挑戦　常識に捉われず、広い視野を持ち、無限の可能性に挑みます。　創造　社会課題に対し、チームの力で立ち向かい、新たな価値を創造します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）。　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社は、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ上に掲載しております。【原則１−４．政策保有株式】　当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。　個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。　また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案について議決権を行使し、政策保有投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとの賛否を判断しております。　【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での承認を要する等、必要な確認を実施しております。【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、CSRテーマとして「人材・人権」を定め、「従業員の多様性、人格、個性を尊重した能力開発・能力発揮の機会を提供するよう努めます。グローバルな視点をもち、チームワークを大切にし、創造性を発揮する人材の育成に努めます。」という方針の下、当社の今後の成長のために、社会に感動と安心を創造できる、多様な人材が活躍できる会社を目指しております。　なお、詳細は、当社ホームページのCSR情報（https://www.tamron.co.jp/csr/）や、IR情報（https://www.tamron.co.jp/ir/）に掲載しております統合報告書（31〜36ページ）をご参照ください。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用で運用しております。　確定給付企業年金に係る積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な組織体制の下で運営されるよう努めております。　また、確定拠出企業年金に係る積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の安定的な資産形成に影響を与えること等を踏まえ、資産運用に関する教育研修等を実施しております。【原則３−１．情報開示の充実】（1）会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の経営理念、経営戦略及び経営計画は、有価証券報告書や決算短信、決算説明会資料等に記載しており、当社ホームページにも掲載しております。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（3）取締役の報酬決定の方針と手続　本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。（4）取締役等の選解任・指名の方針と手続　・取締役は、性別、年齢、国籍、経験等の多様性を考慮すると共に、豊富な能力、知識、実績及び品格、倫理観を有する者を候補者とすることとしております。社外取締役については、独立した客観的な立場での経営の監督、助言機能の強化を図るため、他社での経営経験や、専門家として高い専門知識や見識を有し、当社が定める独立性基準を満たす者を３分の１以上候補者とすることとしております。取締役候補者は、社外取締役を委員長とする指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。　・監査役は、多様性を考慮すると共に、豊富な能力、知識、経験及び品格、倫理観を有し、企業経営、法務、財務及び会計等に高い専門知識や見識を有する者を候補者とし、社外監査役については当社が定める独立性基準を満たす、経営の監視、監査機能の役割を担える者を複数名候補者とすることとしております。監査役候補者は、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。　・取締役等が法令・定款等に違反した場合など、解任が相当と考える場合には、指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。（5）取締役等の選解任・指名についての説明　株主総会招集通知に各候補者の略歴及び選任理由を記載しております。【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み等】　当社は、経営理念のもとで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指しております。現在、世界では温暖化などの現象が示すようにサステナビリティの危機が確実に進行しております。また、人権や労働などのさまざまな社会課題が深刻さを増す中、企業による社会課題解決への取り組みが一層期待されております。当社は、当社と社会の持続的成長のために解決しなければならない課題をCSR重要課題として特定しております。特定したCSR重要課題は、経営戦略に落とし込み、毎年、目標を定め、活動しております。　なお、詳細は、当社ホームページのCSR情報（https://www.tamron.co.jp/csr/）や、IR情報（https://www.tamron.co.jp/ir/）に掲載しております統合報告書（31〜36ページ）をご参照ください。【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲】　当社は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会が意思決定を行うべき事項や委任の範囲について、社内規定において定めております。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】（1）当社は、独立した客観的な立場での経営の監督、助言機能の強化を図るため、他社での経営経験や、専門家として高い専門知識や見識を有し、当社が定める独立性基準を満たす独立社外取締役の割合を３分の１以上とすることとしております。（2）社外取締役は、取締役会、経営会議等の社内主要会議に出席しているほか、監査役との定期的な会合も設けています。また筆頭社外取締役も選任しており、経営陣や監査役及び監査役会との連絡・調整及び連携に係る体制を整備しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役又は社外監査役（以下「社外役員」という。）が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。　１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。　２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。　３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。　４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。　５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。　６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。　７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。　８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。　９. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。　10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。　11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。　12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。【補充原則４−１０−１．指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、取締役の指名及び選・解任、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役の指名及び選・解任、報酬に関する審議を行い、取締役会に助言・提言を行う指名委員会及び報酬委員会を設置しております。なお、委員長は社外取締役とし、委員の過半数は独立社外取締役とすることとしております。　詳細は、本報告書の「２．１．【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。【補充原則４−１１−１．取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模】　取締役会は、十分な議論・検討と的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督を行えるよう、会社の各機能と各事業部門をカバーできる多様性・バランスを考慮し、15名以内の適切な人数で構成し、全体の実効性を確保することとしております。　また、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則４−１１−２．取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任】　当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。また、当社の取締役会・監査役会への出席状況についても開示しており、その役割及び責務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を確保できる、合理的な範囲での兼任となっております。【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会全体の実効性を自己評価するため、取締役及び監査役に対し、取締役会の構成や運営等に関するアンケートを毎年実施しております。　現状においては、企業の持続的成長及び企業価値の向上に資する議論がなされており、統治機能についても業務執行の監督や監査の独立性等が有効に機能していることから、取締役会全体の実効性は概ね適切に確保されているものと認識しております。　なお、アンケートについては、事前に直近の内部環境・外部環境の変化点や株主・投資家との対話内容のフィードバック、それらを踏まえた改善計画の進捗等の共有を図った上で質問項目を毎年見直して実施しており、その結果に基づく課題認識を改めて共有し改善計画をたてております。2021年については、株主・投資家との対話内容、改訂コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、課題認識の高かった下記事項につき提出日現在までに改善いたしました。　・取締役会の構成改善（独立社外取締役の割合を３分の１以上に改善、他社での企業経営経験者を社外取締役に選任）　・指名委員会、報酬委員会の構成改善（委員の過半数を独立社外取締役に改善）　・取締役任期の短縮（任期１年に改善）　・取締役の報酬指標の見直し（株式報酬の中期業績評価指標にTSR（株主総利回り）を追加）　・スキル・マトリックスの作成・開示　・サステナビリティ関連の開示充実（統合報告書、ホームページ等）　今後も、アンケート結果等に基づき継続的に議論・検証を進め、更なる取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。【補充原則４−１４−２．取締役・監査役に対する研修の方針】　取締役、監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、理解を深めることとしております。　新任としての就任時には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、株主から負託された取締役・監査役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令並びにコーポレートガバナンス等に関して、上場企業の役員として必要な知識を習得するための研修を実施することとしております。　就任後については、定期的に、経営やコンプライアンス等に関する研修を継続して実施することとしております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（1）基本的な考え方　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行っております。（2）ＩＲ体制　ＩＲ担当取締役を選任し、経営戦略本部がIR担当部門として、各部門と連携を図り株主との建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みを行っております。（3）対話の方法　代表取締役社長が説明を行う決算説明会を年２回実施する他に、定期的に個別面談やスモールミーティングを実施し、必要に応じて投資家向けの事業説明会、工場見学会及び個人投資家向け説明会等を実施しております。（4）社内へのフィードバック　ＩＲ担当部門である経営戦略本部が、定期的に株主・投資家との対話を通じて把握した関心事項・懸念事項を、業績説明内容等のＩＲ方針と併せて経営会議等においてフィードバックしております。（5）インサイダー情報および沈黙期間　当社は、重要情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図るための社内規定を定め、グループ社員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進しております。また、重要事実につきましては、情報取扱責任者である取締役及び開示担当部門である経営戦略本部において情報の把握・管理を行い、適切に開示する体制を整備しております。　また、当社は、決算（四半期決算含む）情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。この期間は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することとしております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）ソニーグループ株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託口）株式会社埼玉りそな銀行日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）株式会社アルゴグラフィックスTHE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社ナガワ株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託口9）3,129,8502,599,7001,998,0241,415,6001,002,850580,000343,800318,341294,300271,30014.8012.299.456.694.742.741.621.501.391.28支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明1．上記「大株主の状況」は、2021年12月31日現在のものであります。2．2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Effissimo Capital Management Pte. Ltd.が2021年12月15日現在で2,180,200株（8.72%）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長11 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk佐藤勇一学者片桐春美石井絵梨子鈴木文雄公認会計士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤勇一○―――片桐春美○―――石井絵梨子○―――鈴木文雄○―――佐藤勇一氏は、過去に大学理事・副学長を務める等、専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。片桐春美氏は、公認会計士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。石井絵梨子氏は、Ｍ＆Ａや企業法務全般等に精通し、弁護士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。鈴木文雄氏は、過去に日本光電株式会社において代表取締役を長年務めるなど、豊富な企業経営の経験、また医療業界における幅広い知見や人脈を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会501301社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会501301社外取締役補足説明　その他の委員は、監査役１名であります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名　監査役は、監査の方針や監査の方法等、監査役会の決議に従い、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。さらに社外監査役・社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。　経営監査室とは毎月監査連絡会を開催するとともに、監査法人・経営監査室による三様監査情報交換連絡会を定期的に開催しております。執行部門責任者に対しては毎月ヒアリングを行い執行部門の現状の課題について把握を行っております。　海外子会社については原則、監査計画に則り往査もしくは現地責任者へのヒアリングを行うとともに、重要会議出席によるリスク情報把握と併せ有効的に監査を実施しております。会社との関係(1)平山隆志利根忠博奈良正哉氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijkl上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者m その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員平山隆志○平山隆志氏は、過去（10年以上前）に株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりました。平山隆志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の監査役としての経験並びに監査部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去（10年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の3％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。上記の理由により同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。利根忠博氏は、金融機関における豊富な業務経験と企業経営の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、過去（10年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の3％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。奈良正哉氏は、他社の取締役及び監査役としての経験に加え、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。利根忠博　利根忠博氏は、過去（10年以上前）に株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりました。奈良正哉○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は業績連動型報酬として、単年度業績等に応じた金銭報酬と、株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。　なお、社外取締役を除く取締役を対象としております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示　2021年12月期に取締役（社外取締役除く）に支払った報酬等の総額は、518百万円（基本報酬304百万円、短期インセンティブ報酬95百万円、中長期インセンティブ報酬118百万円）であり、社外取締役に支払った報酬等の総額は21百万円（基本報酬21百万円）であります。　有価証券報告書において報酬等の総額が１億円以上である者を個別に開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成することとしております。インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを基本方針としております。　「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された基本報酬を含む報酬限度額の範囲において、各人の役位や貢献度、業界あるいは同規模の他企業の水準等を勘案して決定することとしております。　「短期インセンティブ報酬」は、株主総会にて決議された基本報酬を含む報酬限度額の範囲において、単年度の連結業績や個人別の定性評価等を勘案して各人別に決定し、12等分し支給することとしております。　「中長期インセンティブ報酬」は、業績連動型株式報酬とし、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って役位及び業績等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付するものであります。単年度の連結業績や個人別の定性評価の他、ＲＯＥを含めた中期経営計画に対する達成度やＴＳＲも評価対象としております。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は取締役の退任時であります。　なお、社外取締役の報酬につきましては、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。　個人別の報酬額については、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役は、取締役会、経営会議等の社内主要会議に出席しているほか、監査役との定期的な会合も設けています。また筆頭社外取締役も選任しており、経営陣や監査役及び監査役会との連絡・調整及び連携に係る体制を整備しております。　社外監査役には常勤監査役が適時情報提供を行うほか、監査役会は経営監査室と定期的に連絡会を開催し、社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図る等、情報の提供並びに共有ができる体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項相談役・顧問制度は廃止しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役会設置会社であり、重要な業務執行の決定及び職務の執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会を設置しております。　また、豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の独立社外取締役の選任や、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。　なお、提出日現在において取締役は外国籍１名、女性２名を含む11名（内、社外取締役４名）、監査役４名（内、社外監査役３名）を選任しております。（1）取締役会　取締役会は、下記の議長及び構成員の計11名で構成されており、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、取締役及び監査役が出席し原則月１回開催しております。　議長：代表取締役社長 鯵坂司郎　構成員：取締役副社長 桜庭省吾、専務取締役 増成弘治、常務取締役 大塚博司、常務取締役 張勝海、取締役 大谷真人、取締役 岡安朋英、社外取締役 佐藤勇一、社外取締役 片桐春美、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 鈴木文雄（2）監査役会　監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査役会を原則月１回開催しております。　議長：常勤監査役 手塚努　構成員：常勤社外監査役 平山隆志、社外監査役 利根忠博、社外監査役 奈良正哉（3）指名委員会　指名委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、委員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の指名及び選・解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。　委員長：社外取締役 佐藤勇一　構成員：代表取締役社長 鯵坂司郎、社外取締役 片桐春美、社外取締役 石井絵梨子、常勤監査役 手塚努（4）報酬委員会　報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、委員長は社外取締役とし、委員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。　委員長：社外取締役 片桐春美　構成員：代表取締役社長 鯵坂司郎、社外取締役 佐藤勇一、社外取締役 石井絵梨子、常勤監査役 手塚努（5）経営会議　取締役で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。（6）ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス委員会　取締役、常勤監査役、執行役員等で構成するＣＳＲ委員会を四半期に１回開催し、リスクマネジメントやＣＳＲに関する様々な課題の検討や方針の決定を行っております。また、コンプライアンス推進のための基本事項を審議するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。（7）当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独人制の監査役で構成される監査役会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査役会設置会社を採用しております。　また、複数名の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の議決権行使の円滑化のため、株主総会招集通知の発送時期を法定期日より約１週間早くしております。今後も引き続き、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日については、集中日を回避した日程の設定にしております。電磁的方法による議決権の行使書面による議決権行使に加えて、電磁的方法による議決権の行使にも対応しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社ホームページ上に株主総会招集通知、株主総会招集通知の英訳の掲載しているほか、株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供東京証券取引所及び当社ホームページ上に株主総会招集通知（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）の英訳を掲載しております。株主総会招集通知の発送日前に東京証券取引所及び当社ホームページ上に株主総会招集通知を掲載しております。また、株主総会のビジュアル化を行い、ご出席いただいた株主様に対し、より分かりやすい株主総会の運営を心がけております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表適時・適切な会社情報の提供に努めており、当社ホームページ上にて、ＩＲポリシーを掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載本決算及び第２四半期決算に、機関投資家向け決算説明会を開催しております。決算説明会では代表取締役社長による資料の説明及び質疑応答を行っております。なお、決算説明会は、決算発表と同日に実施すると共に、プレゼンテーション資料に加えて説明内容、主な質疑応答内容、説明会動画も当社ホームページ上に掲載しており、タイムリーかつ公平な情報発信及び開示内容の充実に努めております。あり決算短信、決算説明会資料、その他適時開示資料、有価証券報告書、株主総会招集通知等を当社ホームページ上に掲載しております。また、日本語だけでなく可能な限り英語でも同時に当社ホームページ上に掲載しており、個人投資家や外国人投資家の皆様にもほぼ同時に提供できるよう環境を整えております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当取締役を選任し、経営戦略本部がＩＲ担当部門として、各部門と連携を図り株主との建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みを行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、使命を実現するにあたり社員が大切にする姿勢として「私たちの姿勢」、会社と社員が実践すべき行動のあり方として「行動規範」を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ＣＳＲ委員会等によりＣＳＲ活動を推進しており、統合報告書を発行し当社ホームページ上に掲載しております。また、2050年までにＣＯ2排出量ゼロ等を掲げた「環境ビジョン2050」を策定し、気候変動対策に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ＩＲポリシーに基づいた情報開示をはじめ、あらゆるステークホルダーに対して適時・適切な情報提供に努めております。その他当社は、女性の取締役を２名、執行役員を１名選任しております。なお、当社では、従業員の仕事と子育ての両立、また女性社員の活躍を支援するため、働きやすい職場環境の整備を積極的に推進しております。その一環として、本社に隣接した企業内保育園「タムロンキッズ保育園」を建築し、運営しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり決議を行い、体制の強化を図っております。（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。２）取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。３）取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規定」に従い保存、管理する。２）取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。３）「文書管理規定」の改廃は、「職務権限規定」にて取締役会決議事項と定め、「規定類管理規定」及び「職務権限規定」に基づき、監査役会の合議を経る。４）取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規定」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）取締役は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクにつき、自己の担当する領域において、規則・ガイドラインの制定と研修の実施等によるリスク管理の体制を構築する。コンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。２）取締役は、「緊急事態対応規定」並びに「地震対応手順書」「事業継続基本計画書」などの実施細則を定め、本社及び工場における事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役は、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。２）「職務分掌規定」及び「職務権限規定」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。３）ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。（５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）使用人に対し、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。２）コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。３）経営監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規定類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を代表取締役へ報告する。４）「内部通報制度規定」に基づいて設置した、経営監査室のほか外部委託先（弁護士）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につき使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規定」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　経営戦略本部は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算実績報告会（「業績検討会」）を開催し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社の「コンプライアンス規定」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。ロ．当社の監査役はタムロングループ各社から報告を受け、経営監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、監査役及び経営監査室は、タムロングループ各社に対する往査又は内部監査を実施する。ハ．当社の経営監査室のほか外部委託先（弁護士）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。（７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、要請に応じ、監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。２）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査役の同意を得る。（９）当社の監査役への報告に関する体制１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告する。２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制　監査役は、経営監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規定」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　「内部通報制度規定」に基づき通報した者が、不利益な取扱いを受けないよう同規定に明記し、徹底する。（11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。（12）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査役が、会計監査人及び経営監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。（13）財務報告の適正性を確保するための体制の整備　金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。（14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備　反社会的勢力との関係断絶について「行動規範」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、反社会的勢力からの暴力を未然に防止し、組織的な対応を明確にし、反社会的勢力との関係・取引・利用を一切しないことを徹底する目的で、「反社会的勢力排除管理規定」を2005年7月に制定し、「1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にて記載のとおり、「反社会的勢力との関係断絶について「行動規範」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る」ことを決議しており、反社会的勢力に対する全社的体制を整備しております。また、有事においては、顧問弁護士や、管轄警察署の担当窓口と連携する体制を整えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　適時開示体制の概要は以下のとおりであります。1．基本方針　当社は、株主及び投資家の皆様に適時・適切な会社情報を提供するため、金融商品取引法及び関連法令並びに東京証券取引所の定める適時開示規則に基づいて開示を行ってまいります。さらに、株主及び投資家の皆様の投資判断に影響を与えると判断されるその他の情報についても積極的に開示してまいります。2．適時開示の社内体制　適時開示につきましては、情報取扱責任者である取締役及び開示担当部署である経営戦略本部において情報の把握・管理を行い、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）による公表を行うとともに、その後速やかに当社ホームページに掲載しております。（1）決定事実につきましては、適時取締役会を開催し決定しております。また、決定された重要事実については、東京証券取引所の適時開示規則に従い、情報取扱責任者が検討し、開示が必要な場合は速やかに開示を行う体制をとっております。（2）発生事実につきましては、グループ内で発生した事実について速やかに経営戦略本部に情報が伝達され、情報取扱責任者が重要事実を検討し、経営陣への報告、または必要に応じて取締役会の決議を経て、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要な場合は速やかに開示を行う体制をとっております。（3）決算情報につきましては、会計監査人による監査及び監査役会の監査、取締役会の決議を経て、速やかに開示を行う体制をとっております。株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 監 査 役 会 （監査役・社外監査役） 監 査 連 携 連携 会 計 監 査 人 監 査 指 名 委 員 会 報 酬 委 員 会 取 締 役 会 （ 取 締 役 ・ 社 外 取 締 役 ） 連 携 代 表 取 締 役 社 長 経 営 監 査 室 Ｃ Ｓ Ｒ 委 員 会 経営会議 コンプライアンス委員会 内 部 監 査 各 部 門 ・ 子 会 社