ジーエヌアイグループ（2160） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGNI Group Ltd.最終更新日：2022年4月7日株式会社ジーエヌアイグループイン・ルオ問合せ先：03-6214-3600証券コード：2160https://www.gnipharma.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,447,7121,189,1971,187,397950,500845,600742,000634,594630,000394,895387,1003.052.512.502.001.781.561.341.330.830.82【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】イン・ルオSIX SIS LTD.GENIN PING LUO東京短資株式会社上田八木短資株式会社佐々木　桂一セントラル短資株式会社株式会社SBI証券八木　大輔補足説明―――３．企業属性BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期12月業種医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社8 名1 年社長6名3名3名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)指輪　英明鈴木　勘一郎厳　浩氏名abc会社との関係(※)hfdegijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者学者△△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員指輪　英明 ○　○○―――適合項目に関する補足説明選任の理由指輪英明氏は国内外の大手証券会社や複数企業での要職を歴任した経験から、企業経営に関して豊富な実務経験と専門知識を有しています。これらが当社の健全な経営と今後の事業の発展に資するため、社外役員に選任いたしました。また、上記ａ〜ｌの何れにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと考えられるため独立役員として指定いたしました。鈴木勘一郎氏は、シンクタンクでの企業調査職を経た後、創成期から上場後まで当社の経営に携わっておりました。また、その後は大学で経営学の教授を務め、企業経営における豊富な実務経験と専門知識を有しています。それらが当社の健全な経営と今後の事業の発展に資するため、社外役員に選任いたしました。また、上記ｂ〜ｉ及びｋ〜ｌの何れにも該当せず、ａの該当状況についても、左記の通り過去10年当社の事業とは離れており、また、ｊの該当状況においても、契約金額が小さく契約期間も今月末で終了するため、今後は一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性を有していると考え、独立役員として指定いたしました。厳浩氏は、現ＥＰＳホールディングス株式会社の前身の創立者であり、30年以上代表取締役として同社の発展を率いました。これらの企業経営に関する豊富な実務経験が当社の健全な経営と今後の事業の発展に資するため、社外役員に選任いたしました。また、上記ａ〜ｆ及びｈ〜ｌの何れにも該当せず、ｇの該当状況についても、左記の通り過去５年近く当社の事業とは離れていたため、同氏の今後の独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと考えられるため独立役員として指定いたしました。鈴木勘一郎氏は、2002年３月から2003年12月まで当社設立時の親会社であった米国Gene Networks, Inc.のCFOを勤め、2005年５月当社が上海ジェノミクス有限公司に出資した時点から上海ジェノミクスの董事、2007年７月から2007年10月まで上海ジェノミクスの董事長、2007年10月から当社専務取締役CFO、2007年12月から当社代表取締役社長兼CFO、2008年８月から当社代表取締役、2009年６月から2011年３月まで当社取締役、2011年４月から2012年３月まで当社顧問を務めました。それ以後、2021年３月当社社外取締役に就任するまで、当社事業とは離れておりました。また、鈴木勘一郎氏には2021年３月当社社外取締役就任から本年３月末まで当社の経営全般に関するコンサルティング業務を委託しておりますが、その金額は1000万円未満であり、かつ2022年３月末で委託契約が終了するため、当社の意思決定に影響を与えるものではありません。厳浩氏は、2017年６月30日に「持分法適用関連会社の異動（持分譲渡）及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの株式の取得に関するお知らせ」にて開示した取引の相手方である「EPS益新株式会社」の代表取締役社長でした（2013年10月から2018年9月まで、その後代表取締役会長2021年12月まで）。それ以後、当人およびＥＰＳ益新株式会社とも、当社事業とは離れておりました。鈴木　勘一郎　○○○厳　浩○○○○【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）指名委員会報酬委員会監査委員会3331101102 社内取締役2 社外取締役3 社外取締役氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無イン・ルオジョセフ・フランシス・マイヤーありなしありあり○××○なしなし執行役の人数2名【執行役関係】兼任状況【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査委員会の職務を補助する組織を設置し、専任する職員を置きます。監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、ビジネスマネジメント部等の指揮命令を受けないものとします。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて会合を持ち、必要な情報を収集します。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。 本件に関わる指標は、発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、執行役、従業員、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションは、付与対象者の業績向上に対する意欲や士気を高め、その結果として企業価値を一層向上することを目的として付与しております。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬の開示方法につきましては、有価証券報告書において取締役報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役報酬を開示しております。加えて、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞（1）方針の決定の方法当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。（2）方針の概要①　取締役及び執行役に共通する事項・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。②　取締役　取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。・年俸は、常勤・非常勤毎の基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に応じてストック・オプションを付与することがあります。③　執行役・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案の上、適切な報酬額を定めます。【社外取締役のサポート体制】取締役会やその他会議に関する社外取締役への連絡及び情報提供については、社長及び管理部門管掌の担当役員より電話やＥメール等を使用して適時行っております。その業務を円滑に行うため、各セクション（ビジネスマネジメント部・財務経理部）が内容に応じて必要書類の作成作業を分担し、当該役員をサポートする体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期トーマス・イーストリング代表執行役当社グループ全体の経営管理、特に米国の子会社との財務・IR・人事面での連携常勤報酬あり2022/03/25１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会が効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定、 執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。当社は、取締役会の下に指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。上記 ３委員会に加えて、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、執行役へ大幅に権限を委譲し、迅速な業務決定・執行を確立するため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送多くの皆様にご出席いただけるように、早期発送するよう努力しております。集中日を回避した株主総会の設定多くの皆様にご出席いただけるように、株主総会を集中日を避けて実施するよう努力しております。電磁的方法による議決権の行使パソコン又は携帯電話を使用してインターネット経由にて議決権を行使できる環境を整備しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組みインターネット議決権行使を実施しております。招集通知（要約）の英文での提供現時点では、英文招集通知の提供の予定はございませんが、検討すべき事項として認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 作成後の公表を予定しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催実施しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で実施を見合わせております。実施方法を検討して参ります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年４回実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催コロナ感染終息後は、海外投資家向けの説明会を検討しております。現在は、四半期ごとの投資家説明会資料の英文を当社の英語版ホームページに掲載しております。IR資料のホームページ掲載法定ならびに適時開示につきましては、東証適時開示情報伝達システム及び当社のホームページに掲載しております。代表者自身による説明の有無なしありなしIRに関する部署（担当者）の設置ビジネスマネジメント部にて所管しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、企業の説明責任を果たすべく、積極的にステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時、適切な方法にて開示することを行動指針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。（1）執行役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制に係る規程を制定するとともに、執行役及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定め、規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に職員教育等を行い、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査委員会に報告されます。当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内に設置する窓口に通報・相談するシステムを整備しております。②執行役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規程」を遵守します。③取締役会が選定する内部監査人は、「内部監査規程」に従って監査を実施し、社長・CEO宛に改善の勧告を行っております。（2）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　「文書保存管理規程」に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役会が選定した内部監査人は、文書保存管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　ビジネスマネジメント部門担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、ビジネスマネジメント部において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。新たに発生したリスクについては速やかに担当部署を定めます。ビジネスマネジメント部がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に内部監査人、ビジネスマネジメント部門担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。（4）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、執行役の職務の執行の効率化を図っております。①職務権限・職務分掌を定めるものとして「組織規程」を制定②執行役、執行役員及びアドバイザーを構成員とする経営会議の設置③経営会議及び取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算設定、月次・四半期業績管理の実施④経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制①当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する内部監査人は、取締役会が任命し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するとともに「関係会社管理規程」を制定しております。②当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。③内部監査人は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長・CEO及び(1)の担当部署及び(3)の責任者に報告し、(1)の担当部署は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。（6）監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の執行役からの独立性に関する事項　監査委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査委員会の職務を補助する組織を設置し、専任する職員を置きます。監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、ビジネスマネジメント部部長等の指揮命令を受けないものとします。（7）執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他監査委員会への報告に関する体制、及びその他監査委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制　取締役会及び使用人は、当会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告するものとします。なお、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁止しております。　監査委員は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することができます。監査委員会は会計監査人及び財務経理部から定期的に報告を受け、財務報告の適正性について確認ができる体制をとります。監査委員会と代表執行役社長との間で定期的に意見交換を実施することとしております。（8）監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項　取締役は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる 反社会的勢力との関係を断固として拒絶します。（ア）対応統括部署をビジネスマネジメント部と定め、不当要求防止責任者を設置しております。（イ）社内、業界内の経験の蓄積、警察等関連機関からの情報収集に努め、被害防止に役立てております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．当社の内部情報の適時開示に係る基本方針について１）情報開示方針について　当社は、株主・投資家の皆様に有用な情報を提供することを目的に、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）に則り、適時かつ公平に情報開示を行っていく方針であります。また、それ以外の情報に関しても経営上の重要事項と判断した事実については、当社ホームページや東証適時開示情報閲覧サービス等を通して、適時かつ公平に開示を行っております。２）情報開示の方針の周知、啓蒙について　当社は、株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を的確に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めていく方針であります。３）沈黙期間について　当社は、決算情報の株価に影響を与える情報漏洩を未然に防止し、公平性を確保するため、各四半期決算締め日から決算発表日までを沈黙期間とし、決算に関するコメント・ご質問への回答は差し控えております。但し、この期間中に既に発表した業績予想から大きく乖離する見込みが出て来た場合や、重要事実が決定あるいは発生した場合には、適時開示規則に従い、情報の開示を行っております。２．当社の内部情報の適時開示に係る社内体制について１）適時開示対応部署　当社では、ディスクロージャー業務を重要情報管理責任者が統括しており、重要情報管理責任者の管理の下で、各部門長から情報を収集し、適時開示業務を遂行しております。２）適時開示に係る社内教育体制　当社では、「インサイダー取引防止規程」に基づき、役職員に対して内部情報管理に関する教育を行い、その重要性および趣旨を社内に周知徹底しております。３）情報収集・開示体制　当社では、「インサイダー取引防止規程」に基づき内部情報の管理統括業務を重要情報管理責任者の管理により行なっております。決定事実に該当する重要な事項については、経営会議を経て、取締役会で決定が行われます。共に重要情報管理責任者が出席しているため、決定・承認と同時に重要情報管理責任者がすべて把握できる体制となっております。　決算情報に該当する事項については、監査法人とも円滑なコミュニケーションをとっており、本決算、中間決算、四半期決算には適切な会計処理に基づき、適時開示に関して協議を行います。決算情報は経営会議を経て、取締役会にて決定が行われます。　重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知った場合については、速やかにその内容を重要情報管理責任者に通知し、当該情報の漏洩防止を図っております。その上で、経営会議を経て、取締役代表執行役社長より取締役会に報告すると同時に、適時開示に関する判断を行います。４）適時開示に関する監査体制　内部監査担当部門により業務執行の適法性、妥当性ならびに効率性の内部監査を実施します。適時開示は監査対象であり、監査結果に対して必要に応じて改善提案と指導を行います。株主総会選任・解任取締役会監督機能選任・解任指名委員会報酬委員会監査委員会内部監査監査監査会計監査人監査業務執行機能代表執行役経営会議執行役各部