Ｋａｉｚｅｎ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ（4170） – 定款 2023/03/29

定 款 株式会社 Kaizen Platform 定 款 第 1 章 総則 第 1 条 （商号） る。 当会社は、株式会社 Kaizen Platform と称し、英文では、Kaizen Platform, Inc.と表示す第 2 条 （目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) インターネット、その他通信ネットワークを利用したマーケティング支援プラットフォーム事業 (2) インターネット、その他通信ネットワークを利用したウェブサイト、ウェブコンテンツ、デジタルコンテンツの企画、設計、制作、販売、運用、保守及び制作の仲介 務 (3) インターネット、その他通信ネットワークを利用した電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、販売、賃貸及び運用並びにこれらの代理業 (4) インターネット、その他通信ネットワークを媒介とした市場のマーケティング業(5) インターネット、その他通信ネットワークを利用したデジタルコンテンツの情報配信及び処理サービス (6) インターネット、その他通信ネットワークを利用した各種情報の収集、分析、提供、企画及び開発並びにその情報提供サービスの運営 (7) インターネット、その他通信ネットワークを利用した通信販売斡旋及び商品売買のシステム、ショッピングモール及びポイントサービスの企画、設計、開発、運用及び保守並びにこれらのコンサルティング業務 (8) インターネット、その他通信ネットワークを利用した情報提供サービス業、広告業、通信販売業並びに商取引及び決済に関する事務の受託及び代行 (9) インターネット、その他通信ネットワークを利用した広告及び宣伝に関する企画、製作及び実施並びにこれらのコンサルティング業務 (10) インターネット、その他通信ネットワークを利用した代金決済システムの導入代行業務 (11) インターネット、その他通信ネットワークを利用したドメイン取得代行業 (12) コンピューターのハードウェア、ソフトウェア及びその周辺機器の企画、設計、開発、製造、販売、賃貸及び運用並びにその代理業 (13) クレジットカードの取次及び斡旋 1 (14) 広告、宣伝及び出版に関する企画、制作、販売、斡旋、実施、広告代理業及び情報提供サービス業 (15) 書籍、雑誌、印刷物（ポスター、パンフレット及びカレンダー）、出版物、映像、録音物及び電子出版物の企画、編集、制作、翻訳、印刷、出版、販売及び輸出入並びにこれらのコンサルティング業務 (16) 地理及び位置空間情報システムの企画、研究開発、地理情報の収集、分析、提供及び技術指導並びにこれらのコンサルティング業務 (17) 企業及び個人向けのイベント、研修会、講習会、展示会、会議などの企画、制作、構成、演出、請負及び運営並びにこれらのコンサルティング業務 (18) 飲食店の経営、企画及び経営のコンサルティング (19) 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介(20) 人事・庶務・総務・法務に関する事務の代行、並びにそれらに関するコンサルテ(21) オフィスビル、マンション、アパート等不動産の管理、賃貸、売買、仲介並びにコンサルティング (22) 教育出版物・学習用教材の企画、編集、出版、作成、販売 (23) 旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業、観光情報の提供及びツアーの企(24) イラスト、絵画及びデザインの制作及び販売、レンタル (25) EC サイトの企画、制作及び運営並びにそれらに関するコンサルティング業務 (26) コンピュータ・ソフトウェアの企画、開発、製造、販売、保守メンテナンス及び事業 ィング 画・運営 リース (27) 金銭の貸付、債務の保証及び引き受け、各種債権の売買並びにその他の金融業 (28) 有価証券の投資、売買、保有及び運用並びに投資コンサルティング (29) 貸金業、各種債権の売買、立替払、債務の保証・引受け及びその他金融業務 (30) 前各号に掲げる事業を営む会社又は外国会社の株式を保有することによる当該会社又は外国会社の事業活動の支配及び管理 (31) 前各号に附帯関連する一切の業務 第 3 条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第 4 条 （機関の設置） (1) 取締役会 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 2 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 第 5 条 （公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 2 章 株式 第 6 条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、55,000,000 株とする。 第 7 条 （単元株式数） 当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。 第 8 条 （単元未満株主の権利制限） 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 9 条 （株主名簿管理人） 1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 第 10 条 （株式取扱規程） 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 11 条 （基準日） 3 1. 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載され又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することが2. 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日できる株主とする。 を定めることができる。 第 3 章 株主総会 第 12 条 （株主総会の招集） 1. 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。 2. 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 13 条 （株主総会の招集権者及び議長） 1. 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。 2. 代表取締役に事故があるときは、予め取締役会で定めるところにより他の取締役が招1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分の 2 以上に1. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載し集し、その議長となる。 第 14 条 （株主総会の決議） 当たる多数をもって行う。 第 15 条 （電子提供措置等） ないことができる。 第 16 条 （議決権の代理行使） 4 1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として議決権を行使させることができる。 2. 前項の場合には、当該株主又は当該代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出し、又は電磁的方法により提供しなければならない。 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議第 17 条 （株主総会議事録） 事録に記載又は記録する。 第 4 章 取締役及び取締役会 第 18 条 （取締役の員数） 当会社の取締役は、7 名以内とする。 第 19 条 （取締役の選任） 1. 取締役は、株主総会において選任する。 2. 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 20 条 （取締役の任期） 主総会の終結の時までとする。 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株第 21 条 （代表取締役及び役付取締役） 1. 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役 2 名まで選定することができる。 2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 3. 取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名を選定し、取締役会長 1 名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第 22 条 （取締役会の招集通知） 1. 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 5 第 23 条 （取締役会の招集権者及び議長） 1. 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、その2. 代表取締役に事故があるときは、予め取締役会で定める順序により、他の取締役が取議長となる。 締役会を招集し、議長となる。 第 24 条 （取締役会の決議） をもって行う。 1. 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数2. 前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。 第 25 条 （取締役会議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役は、これに署名し若しくは記名押印し取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める又は電子署名をする。 第 26 条 （取締役会規程） 取締役会規程による。 第 27 条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。 第 28 条 （取締役の責任免除） 1. 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 6 第 5 章 監査役及び監査役会 第 29 条 （監査役の員数） 当会社の監査役は、3 名以内とする。 第 30 条 （監査役の選任） 1. 監査役は、株主総会において選任する。 2. 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 1． 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時第 31 条 （監査役の任期） 株主総会の終結の時までとする。 2． 会社法第 329 条第３項の規定に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 3. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の残存期間と同一とする。ただし、前項の規定により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合、当該監査役の任期は、補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。 第 32 条 （常勤監査役） 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 33 条 （監査役会の招集通知） 1．監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、これを短縮することができる。 2．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催すること監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行ができる。 第 34 条 （監査役会の決議） う。 第 35 条 （監査役会議事録） 7 監査役会における議事の経過の要領及び結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役が記名押印し又は電子署名をする。 当会社の監査役会に関するその他の事項は、 法令又は定款に定めるもののほか、監査役第 36 条 （監査役会規程） 会で定める監査役会規程による。 第 37 条 （監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 第 38 条 （監査役の責任免除） 1. 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 6 章 会計監査人 第 39 条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 40 条 （会計監査人の任期） 1. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 41 条 （会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 42 条 （会計監査人の責任免除） 1. 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 8 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 7 章 計算 第 43 条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 第 44 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。 第 45 条 （剰余金の配当の基準日） 1. 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる。 2. 当会社は、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 3. 前 2 項のほか、当会社は、基準日を定めて、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。 1. 配当金等が、支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はそ第 46 条（配当金の除斥期間） の支払義務を免れる。 2. 未払の配当金には利息をつけない。 1. 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9 月 1 日から効力を生ずるも（附則） のとする。 2. 前項の規定にかかわらず、2022 年 9 月 1 日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 3. 本附則は、2022 年 9 月 1 日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 9 以上 10