島根銀行（7150） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETHE SHIMANE BANK,LTD.最終更新日：2022年3月31日株式会社島根銀行取締役頭取　鈴木良夫問合せ先：人事財務グループ　0852−24−1238証券コード：7150https://www.shimagin.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当行では、「1.地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。2.常に魅力あるサービスを提供し、お客様のニーズに積極的に応える。3.創造力豊かで、活力にみちた、明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、顧客中心主義を基本として地域密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社におきましても、本精神に基づく経営を行っております。　経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレートガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。　当行のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、ホームページにて公表しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４】　当行は、招集通知の英訳について検討しておりますが、現時点で導入に至っておりません。今後につきましては、海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き、導入を検討して参ります。【補充原則１−２−５】　当行は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有しているものとしておりますので、信託銀行等の名義で株式を有する方の株主総会への出席や、議決権行使は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して必要に応じて信託銀行等と協議し検討して参ります。【補充原則２−４−１】　当行は、今後も持続的成長を続けていくためには、全行員の3分の1以上を占める女性行員の活躍が不可欠であるとの認識の下、女性の活躍推進を重要な経営戦略の一つとして位置づけ、ワーク・ライフ・バランスの観点を踏まえた明るく働き甲斐のある職場づくりを目指すことを目的として、2016年1月から「女性活躍アクションプラン」を策定・公表し、各種施策を実践しております。　＜女性活躍アクションプランで定める数値目標＞2022年3月31日までに女性役席比率を20.0％以上とするまた、当行は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しておりますが、従業員に占める外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。　新中期経営計画の開始に合わせて再度策定する「女性活躍アクションプラン」において、外国人や中途採用者の登用など多様性の確保に向けた方針を策定する予定としております。【補充原則３−１−２】　現在、当行の株主における海外投資家の比率は相対的に低いことから、英語での情報開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で、検討して参ります。【補充原則４−１−３】　当行は、取締役会が代表取締役の後継者候補の育成等について適切に監督を行うとの役割を定めておりますが、後継者計画（プランニング）までは策定しておりません。今後、適切な後継者計画を策定し、後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて計画的に行って参ります。【補充原則４−11−1】　当行では、社外を含む取締役及び監査役候補者の選任にあたっては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観等の個人的資質と、性別、年齢、国籍、知見その他取締役会の構成を踏まえた多様性に配慮するとともに、その適格性について、十分な社会的信用等の要素を勘案し、取締役については、社外役員等への諮問を経た上で、また、監査役については、社外役員等への諮問と監査役会の同意を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会において候補者を決定しております。　現時点では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、取締役会は、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせとなるべく、取締役候補者を選任し、招集通知及び有価証券報告書において、経歴や選任理由を記載しております。　今後、取締役会の実効性の更なる向上と構成バランスを可視化できるよう、スキル・マトリックスの作成に向け、計画的に進めて参ります。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるよう努めて参ります。【補充原則５−２−1】　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、2022年4月から開始します次期中期経営計画において示す予定としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】１.政策保有に関する方針　 当行は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードの趣旨や、当該株式の価格変動が固有の流動性により財務状況に影響を与え得ることに鑑み、原則新規投資は行わないことを基本方針としており、現在保有はございません。　 政策保有株式を保有した場合には、取締役会は定期的に個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。　２.議決権行使に関する基準　当行は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、定量的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、政策保有先及び当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、総合的に検討し賛否を判断することとしており、政策保有株式を保有した場合には、その判断基準に沿った対応を行います。【原則１−７】　当行は取締役との間で、利益相反取引を行う場合は、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認決議を得ることとしています。このほか、役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と、当行との間の取引の有無等を毎年定期的に役員各々に確認しております。　また、役員以外の関連当事者との取引については、当行及び株主共同の利益を害することの無いよう、第三者との取引と同様に承認手続きを実施することとしております。【補充原則２−４−１】※「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」にて記載しております。　【原則２−６】　当行は、確定給付企業年金制度を採用し、積立金の運用については資産管理運用機関に運用を委託しております。当行は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組を行っております。その際、当行は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう努めております。【原則３−１】（１）当行は、次のような経営理念及び中期経営計画を公表しております。＜経営理念＞１.地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる２.常に魅力あるサービスを提供し、お客様のニーズに積極的に応える３.創造力豊かで、活力にみちた、明るい人間集団をつくる＜中期経営計画＞　中期経営計画「お客さまのために考動するしまぎん」は、顧客中心主義を基本として組織全体の意識改革を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて考動する営業活動を展開することで、お客さまと役職員の双方が満足度を高め、ひいては、お客さまに末永くお付き合いをして頂ける銀行を目指します。（２）当行では、「1.地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。2.常に魅力あるサービスを提供し、お客様のニーズに積極的に応える。3.創造力豊かで、活力にみちた、明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、顧客中心主義を基本として地域密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社におきましても、本精神に基づく経営を行っております。　経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレートガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。　当行のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、ホームページにて公表しております。（３）取締役の報酬については、株主総会において決定した役員報酬限度額の範囲内で、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果すことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう配慮し、社外取締役、社外監査役及び非常勤監査役（以下「社外役員等」という）への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で決定しております。（４）当行では、社外を含む取締役及び監査役候補者の選任にあたっては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観等の個人的資質と、性別、年齢、国籍、知見その他取締役会の構成を踏まえた多様性に配慮するとともに、社外を含む取締役及び監査役としての適格事由を役員執務規範に定めており、当該規範の適格事由を踏まえ、取締役については、社外役員等への諮問を経た上で、また、監査役については、社外役員等への諮問と監査役会の同意を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会において候補者を決定しております。　また、当行では、社外を含む取締役及び監査役としての不適格事由を役員執務規範に定めており、不適格事由に該当した場合は、社外役員等への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会において取締役及び監査役の解任議案を決定します。　なお、当行では、2019年9月6日にSBIホールディングス等との間で締結した資本業務提携契約に基づき、当行とSBIグループとの連携によるシナジー効果を最大限発揮するため、SBIグループの様々なノウハウによる全面的な支援を受け、当行の経営陣と一体となって、各種施策を推進していく体制を構築することを目的として、SBIホールディングス株式会社の指名する社外取締役2名及び社外監査役1名の選任を行っております。（５）取締役及び監査役候補者の個々の選任・指名理由に関しましては、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。(https://www.shimagin.co.jp/toshi/zaimu/soukaituti.html)【補充原則３−１−３】　当行は、中長期的な企業価値向上の観点から、2021年8月に「しまぎんSDGs宣言（サステナビリティ宣言）」を取締役会にて決議いたしました。「しまぎんSDGs宣言」は、経営理念の三本柱に基づき、重点取組項目を「地域社会の発展への貢献」、「SDGsの達成に資する商品・サービスの提供」、「多様性を尊重した人間集団の形成」と定め、地域社会の課題解決に取組み、地域社会の持続的な発展に貢献していくこととしております。【補充原則４−１−１】　当行は、取締役会において決議を要する事項については、取締役会規程及び取締役会付議等基準細則に規定しており、それらは法令、定款で定められている事項の他、経営上の重要な事項としております。　また、それ以外の業務執行については、職務権限規程にその権限基準を定め、各職位の職務権限を明確にし、意思決定のスピードアップを図っております。【原則４−９】　当行は、社外役員候補者の選任にあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の社外役員の独立性判断基準を勘案し、その独立性・適格性等を慎重に検討するとともに、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として決定しております。＜社外役員の独立性判断基準＞以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当行に対する十分な独立性を有するものと判定します。１.当行を主要な取引先とする者(＊1)又はその業務執行者２.当行の主要な取引先（＊2）又はその業務執行者３.当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(＊3)４.当行から多額の寄付金を受ける者又はその業務執行者（＊4）５.当行の主要な株主(＊5)又は業務執行者６.上記１から５に掲げる者の近親者(二親等以内の近親者をいう。以下同じ)７.当行又はその子会社の業務執行者の近親者８.過去１年間において上記１から６のいずれかに該当していた者（注）(＊1)当行を主要な取引先とする者当該者の直近事業年度における年間連結売上高に占める当行宛売上高が10％を超える者をいう。(＊2)当行の主要な取引先当行グループの連結貸出金残高の1％を超える貸付を当行グループが行っている者をいう。(＊3)専門家当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で1,000万円を超 える財産を得ている者をいう。なお、社外役員に就任後は、 コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。　(＊4)多額の寄付金を受ける者当行グループから過去3年間の平均で1,000万円を超える寄付金を得ている者をいう。(＊5)当行の主要な株主当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。【補充原則４−11−1】※「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」にて記載しております。　【補充原則４−11−２】　取締役及び監査役の兼職の状況については、事業報告「会社役員の兼職の状況」、有価証券報告書「役員の状況」及び定時株主総会招集ご通知「株主総会参考書類」における略歴に記載しております。【補充原則４−11−３】　当行では、取締役及び監査役に対して、2021年３月に「取締役会評価に関するアンケート」を実施し、アンケートの回答内容を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施いたしました。　取締役会の実効性評価については、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議案」及び「取締役会のサポート体制」等について評価した結果、取締役会は適切に運営されており、取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認しております。今後は特に、当行の規模・特性に見合った内部統制・リスク管理体制の整備についてより踏み込んだ議論を行い、取締役会の実効性向上に努めていくことを取締役会として共有しております。【補充原則４−14−２】　当行は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくために必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援しております。　なお、新任の取締役及び監査役には、就任時において、当行の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役又はその指名する取締役から説明を受ける機会を提供しております。【原則５−１】　当行は、株主の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を以下の通り定め、前向きに取組んで参ります。１.株主の皆さまとの対話　　株主の皆さまからの対話の申込みに対して、取締役会議長を責任者として、積極的に機会の提供を図ります。取締役会議長以外の役員も対話に参加します。２.建設的な対話を促進するための体制　　総合企画グループを株主の皆さまからの対話の申込み窓口とします。また、総合企画グループは、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主の皆さまへ提供する体制を整備します。３.個別の対話以外の対話手段の充実　　株主の皆さまとの対話の一環として、経営情報説明会を実施します。また、経営情報説明会資料やディスクロージャー誌などにより、分りやすい情報開示に努めます。４.株主意見のフィードバック　　株主の皆さまとの対話の中で把握した意見や懸念は、取締役会議長から経営陣へ適宜フィードバックします。５.インサイダー情報の管理　　重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るため、内部者取引管理規程を定め、周知徹底します。　氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,747,2001,100,600404,900321,200301,570184,200176,600103,18193,30087,90020.7613.074.813.813.582.182.091.221.101.04外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】SBI地銀ホールディングス株式会社株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）島根銀行職員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）光通信株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）株式会社日本カストディ銀行（信託口５）株式会社日本カストディ銀行（信託口６）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月銀行業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――該当ありません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長5 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)名越　昇森田　俊平浅枝　芳隆氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf○eg○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員名越　昇○　社会福祉法人隠岐共生学園　理事　有限会社日建商事　代表取締役　同氏と当行の間には預金取引があり、同氏が理事を務める社会福祉法人隠岐共生学園及び同氏が代表を務める有限会社日建商事と当行の間には預金取引及び融資取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。森田　俊平　―――浅枝　芳隆○　浅枝芳隆公認会計士事務所公認会計士　同氏と当行との間には預金取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。【社外取締役に選任している理由】　同氏は、長年に亘り島根県信用保証協会において地元事業者と金融機関との金融円滑化に携わられており、金融機関業務に関する豊富な知識、経験に基づき、当行の経営に対して独立した立場から有益なご助言やご指摘をいただいております。また、同氏は社会福祉法人隠岐共生学園理事及び有限会社日建商事代表取締役を務めるなど会社の経営に直接関与された経験も有しております。以上のことから、その職務、職責を適切に果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。【独立役員に指定している理由】　一般株主と利益相反取引が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。【社外取締役に選任している理由】　同氏は、SBIホールディングス株式会社において、2011年10月から最高財務責任者としてSBIグループの経営戦略を経理・財務面から支えてこられました。特に、財務および会計分野における相当の専門知識に加え、高い倫理観を有しておられ主要な子会社の取締役を務め、SBIグループの持続的な企業価値向上に貢献されております。その豊富な経験と知見を活かし、当行の経営に対して有益なご助言やご指摘をいただいております。以上のことから、その職務、職責を適切に果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。【社外取締役に選任している理由】　　同氏は、長年に亘り公認会計士として、グローバルな会計監査業務に携わられており、公認会計士としての豊富な経験・専門的な知見を活かし、当行の経営に対して独立した立場から有益なご助言やご指摘をいただいております。また、同氏は経営に直接関与された経験も有しておられます。以上のことから、その職務、職責を適切に果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。【独立役員に指定している理由】　一般株主と利益相反取引が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会社外役員ミーティング報酬委員会に相当する任意の委員会社外役員ミーティング550000220033なしなし補足説明・当行では、代表取締役の諮問機関として総合企画グループを事務局とする構成の社外役員ミーティングを設置しております。なお、社外役員ミーティングの構成員は、社外取締役2名、その他3名（社外監査役2名、非常勤監査役1名）であります。・社外役員ミーティングでは、取締役、監査役の選解任、取締役の報酬等について審議し、答申を行っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役と会計監査人との連携状況】　 監査役は、会計監査人による会計監査への立会いを実施することで状況把握に努め、監査役会への報告により情報の共有化を図っております。また、会計監査人との間で報告会や意見交換会等を開催しており、状況認識の統一を図っております。【会計監査人と内部監査部門との連携状況】　会計監査人による会計監査における指摘・指導事項の対応について、会計監査の統括部署である人事財務グループと業務監査室が協議の上決定するなど、内部監査と会計監査との連携を図っております。【内部監査部門と監査役との連携状況】　常勤監査役は、業務監査室が主催する業務監査会議に毎回出席しており、付議・報告事項の内容を把握した上でその内容を監査役会に報告し、情報の共有化を図っております。また、監査役は、業務監査室が実施している営業店拠点監査への立会いも適時実施しており、監査結果等についても監査役会に報告しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)周藤　智之市川　亨氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員周藤　智之○周藤公認会計士事務所公認会計士。　同氏と当行との間には預金取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略します。【社外監査役に選任している理由】　同氏は、公認会計士としての専門的知識・経験等を有しており、専門家としての立場から取締役の職務執行の監査を、的確、公正かつ効率的に執行しております。なお、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に直接関与された経験はありませんが、以上のことから、その職務、職責を適切に果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。【独立役員に指定している理由】　一般株主と利益相反取引が生じるおそれが無いと判断し、独立役員に指定しております。【社外監査役に選任している理由】　同氏は、金融機関における要職経験者としての専門的知識・経験等を有しており、専門家としての立場から取締役の職務執行の監査を、的確、公正かつ効率的に執行しております。なお、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に直接関与された経験はありませんが、以上のことから、その職務、職責を適切に果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。【独立役員に指定している理由】　一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。市川　亨○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当行は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明１．株式給付信託制度の導入　　取締役及び監査役の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、社外取締役を除く取締役が、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め、社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じて中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とした株式給付信託制度の導入が2018年６月26日開催の第168期定時株主総会において承認されました。また、2021年６月24日開催の第171期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する株式報酬制度に係る報酬枠再設定を行い承認されました。2．業績連動賞与の導入　　社外取締役を除く取締役に対し、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることを目的とした各事業年度の業績に基づく業績連動賞与の導入が2018年６月26日開催の第168期定時株主総会において承認されました。　　ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書および事業報告において、取締役および監査役、社外役員の報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　 当行の役員に対する報酬等は、社外取締役を除く取締役に対する報酬については、基本報酬、業績連動賞与及び株式給付信託、社外取締役及び監査役に対する報酬については、基本報酬、株式給付信託としております。　当行では、基本報酬については、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果たすことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう決定しております。　また、業績連動賞与及び株式給付信託については、取締役の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、社外取締役を除く取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。なお、業績連動賞与及び株式給付信託の制度設計にあたっては、基本報酬と業績連動報酬の割合を70％：30％とすることを前提としております。　これらの役員個人別の報酬等については、株主総会において決定した役員報酬限度額及び株式給付信託に係る信託に拠出する金銭の上限金額、付与されるポイント数の上限の範囲内で、社外役員へ諮問の上、取締役会が社外役員からの答申内容を踏まえ決定しており、当該方法は当行の役員に対する報酬等の決定方針に沿う内容であると判断しております。なお、2020年度においては、役員報酬に関して社外役員への諮問を１回行っております。　当行の役員報酬のうち業績連動報酬である業績連動賞与、株式給付信託ともに業績連動に係る指標は当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、経営の最終結果であり、かつ配当原資であることから株主への説明責任の観点からも適していると判断したものであります（ただし、社外取締役及び監査役は対象外）。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会の開催に際し、取締役会資料については社外取締役及び社外監査役が事前に確認できる体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会・役員体制】　当行の取締役会は、提出日現在５名の取締役（うち社内取締役２名・社外取締役３名、男性５名・女性０名）で構成され当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は原則として毎月1回とし、その他必要に応じて開催しております。　取締役会の下に、取締役から委任を受け、取締役会の定めた経営方針に基づく主要事項の取組みについて協議・意思決定を行う機関として役付取締役及び本部長である執行役員によって構成される経営会議を設定し、原則として毎週１回及びその他必要に応じて随時開催しております。同会議においても常勤監査役が出席しております。【監査役会・監査役】　当行は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち２名は社外監査役）から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの職務執行状況についての報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は経営会議や重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受け、確認を行っております。【会計監査の状況】　当行は、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しております。　なお、当行と同監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員黒川智哉氏、指定有限責任社員奥田賢氏及び指定有限責任社員小林豊和氏であり、監査業務にかかわる補助者は公認会計士８名、その他11名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当行は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち２名は社外監査役）から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席しており、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また常勤監査役は、営業店への往査など実効性のあるモニタリングなどによる業務および財産の状況等の調査を通じて、取締役の業務執行を監査しております。　また、社外取締役を経営の意思決定と業務執行に対する監査機能の一層の強化を図ることを目的に選任しており、各社外取締役は、取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に対する独立の立場からの牽制機能を果たしております。　以上により、社外取締役及び社外監査役による経営の監視が十分機能する体制が確立していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年6月24日開催の第171期定時株主総会の招集通知を2021年6月３日(21日前)に発送いたしました。電磁的方法による議決権の行使第168期定時株主総会から電磁的方法による議決権行使を開始いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第168期定時株主総会から議決権電子行使プラットホームへ参加いたしました。その他株主の交通の利便性を考慮し、開催場所をJR松江駅に近い本店ビル３階大会議室としております。また、わかりやすい株主総会とするため、営業の概況等についてビジュアル化し、詳細にわたって説明を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催毎年6会場で「しまぎん経営情報説明会」を開催しておりますが、2021年度は新型コロナウイルス感染症拡大予防のため、開催を見送っております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束に向けた見通しが立つ状況となれば、次年度以降は開催する方針としております。また、ディスクロージャー誌（年2回）の発行等により常に適切な情報開示を行っております。IR資料のホームページ掲載　当行ホームページに投資家向け情報ページを設け、決算短信やディスクロージャー誌を掲載するほか、「しまぎん動画」にて「しまぎん経営情報説明資料」を配信しています。IRに関する部署（担当者）の設置　総合企画グループが担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明　当行は、従来から企業の社会的責任（以下、「ＣＳＲ」という。）の重要性を強く認識し、ＣＳＲへの取組みを「経営理念」の一つとして掲げた上で、この具体的な取組みを経営計画などで明確化し、実効性を確保しております。　その具体的な取組みにおいては、ＣＳＲの基本的領域とも言うべき、経済的責任、遵法責任、倫理的責任を果たすべく、収益性・健全性の向上や内部管理態勢の強化などに向けた取組みを着実に実施するとともに、株主の皆さま、お客さま、地域の皆さま、従業員などのステークホルダーの皆さまからの様々なご期待にお応えできるよう、地域貢献や地域環境の保全など、能動的領域の取組みとも言うべき、社会貢献活動についても従来から積極的に推進しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当行役職員の社会貢献活動に対する意識の更なる醸成に向け「社会貢献活動計画」を策定し、具体的には、地域振興、地域貢献、お客様利便性向上、社会問題、環境問題、職場環境問題の其々の取組項目について、実践に努めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　2021年度は新型コロナウイルス感染症拡大予防のため「しまぎん経営情報説明会」の開催（年1回）を見送っておりますが、ディスクロージャー誌（年2回）の発行等により常に適切な情報開示を行っております。その他【役員への女性の登用状況について】　2015年6月より女性の役員1名の選任を行っており、2021年6月現在では、女性の監査役を1名選任しております。【女性の活躍推進に向けた取り組みについて】　当行では、女性の活躍推進を重要な経営戦略のひとつとして位置付け、2016年1月に、女性の活躍推進にかかる意識・取り組みをさらに加速させていくための行動計画として、「女性活躍アクションプラン」を策定し、2021年3月末までに女性の役席比率を15.0％以上にするなどの目標を掲げ、女性自身のキャリア意識の向上や女性のキャリア形成支援等の実践に努めてきました。その結果、2021年3月末時点での女性の役席比率は17.0％まで上昇してきております。今後におきましてもより一層の女性活躍推進を図ることが必要と認識しており、2021年3月には2022年3月までに女性の役席比率を20.0％以上にするなどの目標を掲げた第２次「女性活躍アクションプラン」を策定し、更なる女性のキャリア意識の向上や仕事と家庭の両立支援等の推進を図り、明るく働きがいのある職場作りを目指しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況●業務の適正を確保するための体制当行は「内部統制システムの構築に係る基本方針」について、2022年3月31日開催の取締役会において、下記のとおり決議しております。(1) 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程及びそれに関する議事録管理要領に従い、以下の文書について適切に保存及び管理(廃棄を含む。)を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直し等を行う。ア．株主総会議事録イ．取締役会議事録ウ．経営会議議事録エ．業務監査会議議事録オ．株主総会議事録謄本・前号に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて保存期間、管理方法等を文書管理規程で定める。(2) 当行の損失の危機の管理に関する規程その他の体制　・業務活動に内在するリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備する。なお、各リスクの詳細な定義については、統合的リスク管理規程に定める。ア．信用リスクイ．市場リスクウ．流動性リスクエ．オペレーショナル・リスク・統合的リスク管理体制の基礎として、統合的リスク管理規程を定め、統括管理部署及び個々のリスクについての所管部署並びに管理責任者を決定し、同規程に従った統合的リスク管理体制を構築する。・統合的リスク管理の実践については、リスク資本計画を取締役会において決定し、管理状況について毎月、取締役会に報告する。また、統合的に管理するための具体的な施策として、「統合的リスク管理施策」を取締役会において決定し、管理状況について四半期に1回取締役会に報告する。・経営上重大な危機(地震・火事・事故等の災害、システムダウン、新型疾病等)が発生した場合には、経営危機管理規程に基づき、対策本部を設置するなど被害を最小化する体制を構築する。(3) 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、付議事項については、事前に役付取締役及び本部長である執行役員によって構成される経営会議においての議論を経て決定する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職制規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定める。(4)当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程(基本方針)及びコンプライアンス・マニュアル(遵守基準、具体的な手続・手順)を定める。・代表取締役頭取はコンプライアンスに関する最高責任者としてコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。・コンプライアンスの実践については、コンプライアンス体制全体の統合的な運営計画である「コンプライアンス統合プログラム」並びに本部及び営業店のコンプライアンス運営計画である「コンプライアンス個別プログラム」を策定するとともに、遵守すべき法令等の特定、チェック・監督体制、教育・研修の内容、実効性のフォロー体制、事故処理対策、各部門が所管する各種規程等の整備等を行い、取締役会において決定し、運営・管理全般の状況について半期に1回取締役会に報告する。・重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談及び通報の適切な処理についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署及び外部機関(顧問弁護士)を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報処理規程に基づきその運用を行う。・利益相反取引により顧客の利益を不当に害することのないよう、利益相反管理規程を定め、利益相反管理体制を整備し、対象取引の監視や、利益相反取引の抽出、対応方法の決定など、顧客保護に努める。・反社会的勢力による被害の防止については、反社会的勢力対応規程を定め、組織として外部専門機関との連携を図り、取引を含めた一切の関係遮断に取組むとともに、有事においては民事と刑事の法的対応を辞さず、裏取引や資金提供を禁止するといった基本方針に基づく取組により、反社会的な個人又は集団による民事介入暴力による当行の被害を最小化する。・監査役はコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。・経営上重大な危機(不正、法令違反等)が発生した場合には、経営危機管理規程に基づき、対策本部を設置するなど被害を最小化する体制を構築する。・財務報告に係る内部統制については、財務報告及び財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性の確保が連結子会社及び持分法適用関連会社を含む当行グループの社会的信用の維持・向上に資することを十分理解した上で、全ての役職員によって当該統制に係る体制を整備・確立し、自らの業務との関連において日常の業務活動の中で実践する。・金融円滑化の取組については、金融円滑化管理方針及び金融円滑化管理規程等に基づき、適切なリスク管理の下、適切かつ積極的にリスクテイクを行い、金融仲介機能を積極的に発揮することで、地域金融機関としての公共的使命及び社会的責任を全うする体制を構築する。・内部者取引の管理については、金融商品取引法その他関係法令、及び内部者取引管理規程に基づき、重要事実の適切な管理と内部者取引の未然防止を図る体制を構築する。(5)当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行の子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制ア．取締役及び業務を執行する社員の職務の執行については、子会社・関連会社に関する規程に従い、子会社等の経営方針及び重要事項、人事・財務に関する事項等について報告を受ける体制を構築する。・当行の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制ア．業務活動に内在するリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備する。なお、各リスクの詳細な定義については、統合的リスク管理規程に定める。（ア）信用リスク（イ）市場リスク（ウ）資金リスク（エ）オペレーショナル・リスクイ．統合的リスク管理体制の基礎として、統合的リスク管理規程を定め、統括管理部署及び個々のリスクについての所管部署並びに管理責任者を決定し、同規程に従った統合的リスク管理体制を構築する。ウ．経営上重大な危機(地震・火事・事故等の災害、システムダウン、新型疾病等)が発生した場合には、経営危機管理規程に基づき、対策本部を設置するなど被害を最小化する体制を構築する。・当行の子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職制規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定める。・当行の子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程(基本方針)及びコンプライアンス・マニュアル(遵守基準、具体的な手続・手順)を定める。イ．代表取締役社長はコンプライアンスに関する最高責任者としてコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。ウ．コンプライアンスの実践については、コンプライアンス・チェック表により、毎日、コンプライアンスの実施状況を管理し、コンプライアンスに関すると思われる案件等については、随時個別に代表取締役社長に報告する。エ．組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談及び通報の適切な処理についての内部通報体制として、代表取締役社長及び当行の子会社を所管する部署又はコンプライアンス統括部署を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報処理規程に基づきその運用を行う。オ．利益相反取引により顧客の利益を不当に害することのないよう、利益相反管理規程を定め、利益相反管理体制を整備し、対象取引の監視や、利益相反取引の抽出、対応方法の決定など、顧客保護に努める。カ．反社会的勢力による被害の防止については、反社会的勢力対応規程を定め、組織として外部専門機関との連携を図り、取引を含めた一切の関係遮断に取組むとともに、有事においては民事と刑事の法的対応を辞さず、裏取引や資金提供を禁止するといった基本方針に基づく取組により、反社会的な個人又は集団による民事介入暴力による被害を最小化する。キ．財務報告に係る内部統制については、財務報告及び財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性の確保が連結子会社及び持分法適用関連会社を含む当行グループの社会的信用の維持・向上に資することを十分理解した上で、全ての役職員によって当該統制に係る体制を整備・確立し、自らの業務との関連において日常の業務活動の中で実践する。ク．金融円滑化の取組については、金融円滑化管理方針及び金融円滑化管理規程等に基づき、適切なリスク管理の下、適切かつ積極的にリスクテイクを行い、公共的使命及び社会的責任を全うする体制を構築する。ケ．内部者取引の管理については、金融商品取引法その他関係法令、及び内部者取引管理規程に基づき、重要事実の適切な管理と内部者取引の未然防止を図る体制を構築する。（6）当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で取締役会が監査役補助者を決定する。また、監査役補助者の解任、人事異動、賃金等の改定についても、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、さらに、監査役補助者の評価は監査役が行うことで、取締役会からの独立を確保する。・監査役補助者は、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、業務の執行にかかる役職を兼務しない。（7）当行の監査役への報告に関する体制・当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制ア．取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。この報告としての主なものは以下のとおり。（ア）コンプライアンス体制、リスク管理体制に関わる状況（イ）業務監査室における経営監査、拠点監査の状況（ウ）重要な会計方針及び会計基準変更（エ）業績及び業績見通の発表内容、重要開示書類の内容（オ）内部通報システムの運用及び通報の内容（カ）行内申請書及び会議議事録の回付の義務付け・当行の子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制ア．取締役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。この報告としての主なものは以下のとおり。（ア）コンプライアンス体制、リスク管理体制に関わる状況（イ）業務監査室における経営監査、拠点監査の状況（ウ）重要な会計方針及び会計基準変更（エ）業績及び業績見通の発表内容、重要開示書類の内容（オ）内部通報システムの運用及び通報の内容（カ）社内申請書及び会議議事録の回付の義務付け（8）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報処理規程及びコンプライアンス規程に基づき、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を構築する。（9）当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意するものとする。（10）その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する。・監査役が業務監査室の実施する経営監査、拠点監査にかかる実施計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、その修正等を求めることができる体制を構築する。また、経営監査、拠点監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策を求めることができる体制を構築する。・監査役が会計監査人を監視し、会計監査人の取締役会からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける体制を構築する。また、会計監査