関通（9326） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKANTSU CO.,LTD.最終更新日：2022年5月30日株式会社関通代表取締役社長 達城　久裕問合せ先：管理本部　電話06-6224-3361証券コード：9326https://www.kantsu.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎としております。また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点を置いて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、以下のとおりです。　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定める。１．株主の権利・平等性の確保　当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。(1) 取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。(2) 取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。２．適切な情報開示と透明性の確保　当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。(1) 取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。(2) 当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。(1) 取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。(2) 取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。(3) 取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。４．取締役会等の責務　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。(1) 取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。(2) 監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。(3) 社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。５．株主との対話　当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。(1) 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。(2) 取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。なお、基本原則を除く、各原則を実施しない理由は、次のとおりです。<原則１−２④>当社は、決算短信及び決算補足説明資料については、英語での開示・提供を行っております。今後、海外投資家の構成比率等を勘案した上で、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの利用について検討する考えであり、特に議決権電子行使プラットフォームについては、海外投資家の構成比率が25％を超える場合には、導入することを検討してまいります。<原則３ー１②>当社は、決算短信及び決算補足説明資料については、英語での開示・提供を行っております。今後、海外投資家の構成比率が25％を超える場合には、英語での情報の開示・提供の充実について検討してまいります。<補充原則３−１③>当社は、サステナビリティについての取組みを、2022年２月期第２四半期決算説明資料から開示しております。気候変動に係るリスク・収益機会、当社の事業活動等に与える影響について、分析を進め、充実した開示に向けて検討してまいります。<補充原則4−1③>取締役会は、次期社長候補及び次期取締役候補の育成のため、業務分掌規程及び職務権限規程を制定の上、業務執行を行う取締役に権限を委譲し、その権限の行使について、報告事項及び決議事項をとおして監督しております。直ちに後継者の育成計画が必要な状況ではないものの、役付取締役を選定し、より高度な業務執行と管理職並びに次期取締役候補者の育成を求めることにより、これらの育成に取組んでおります。取締役候補者及び社長等の後継者計画決定に関しては、社外役員を含む取締役会にて、適材適所の観点より総合的に検討を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】<原則１−４>１．政策保有に関する方針政策保有に関する方針は有価証券報告書において開示しております。２．取締役会における政策保有株式の保有目的の適否判断当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から個別の株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を個別に実施します。なお、現在のところ政策保有株式は保有しておりません。３．政策保有株式に係る議決権の行使基準当社の政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりです。(1) 原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。(2) 政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとに個別に賛否を判断します。特に、政策保有先の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案（事例は注記に記載のとおりです。）は、必要に応じて投資先企業と対話等を行い判断するものとします。特に、政策保有先の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案（事例は注記に記載のとおりです。）は、必要に応じて投資先企業と対話等を行い判断するものとします。※該当する議案の事例は以下の通りであり、これらに限りません。・低配当の継続、または財務の健全性に悪影響を与え得る剰余金処分議案・不祥事の発生、一定期間連続した赤字である場合等における取締役選任議案、監査役選任議案、退職慰労金議案等・合併等の組織再編議案・買収防衛策関連議案・希薄化の大きい新株発行または新株予約権等発行関連議案・株主価値に影響を与え得る定款変更議案<原則１−７>当社は、コーポレート・ガバナンス報告書にある「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載しているとおり、原則として、少数株主に不利益となる支配株主を含む関連当事者との取引等は行わないこととしておりますが、真にやむを得ない特段の事情がある場合は、取締役会において審議の上、その決定を得るものとしており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得ることのないよう適切に対応しております。<補充原則２−４−1>当社では、雇用、昇進などのあらゆる面で、国籍・年齢・性別・人種・障がいの有無などにとらわれず、多種多様な人財に就労機会を提供し、その価値観を尊重しつつ会社共通の価値観を共有するとともに、能力を最大限に発揮できるよう教育機会を提供する等、幹部社員へのステップアップを支援する方針です。雇用においては、ソフトウエア開発者としての外国人雇用、物流現場での外国人技能実習生の継続的な受け入れに加え、物流におけるシステム、ソフトウエアの研究及び開発のための研究機関「UTロボティクス研究所」をマレーシア日本国際工科院内に開設し、新しい技術導入の促進及び関連人材の雇用支援を図っております。また、女性を積極的に幹部登用しており、2025年５月までに女性取締役、外国人取締役いずれか1名以上の登用を目指しております。加えて、障がい者の雇用についても、積極的に推進しており、様々な障がいのある社員が、それぞれの能力や適性を活かして、長く勤務できる職場環境の整備等に取り組んでおります。＜女性部長職以上比率＞2022年２月末:38.2%＜障がい者雇用率＞2022年２月末 法定雇用率:2.3%　実績:5.0%<原則２−６>【対象外】当社は、企業年金制度を採用しておりませんので、アセットオーナーとしての機能を発揮することはありません。<原則３−１>（ⅰ）当社は、中期経営計画を公表し、利益計画達成のための成長戦略やその進捗状況等を各四半期の決算補足説明資料等において開示しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。（ⅳ）経営陣幹部、取締役選任及び指名に当たっては、取締役会に求められる役割に応じた知識・経験・能力・資質・実績等の人材要件、及び経営戦略に照らし、必要とされる専門性等を一覧化したスキル・マトリックスに基づき検討した上で、取締役会としての全体の機能を考慮して選任及び指名案を作成し、指名報酬諮問委員会に諮問、答申を得た上で、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役の選任及び指名に当たっては、代表取締役及び管理部門を担当する取締役が上記方針に対応可能な人材を選定、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定することとしております。　経営陣幹部、取締役解任提案にあたっては、選任資格に定める資質が認められなくなった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠することで著しく企業価値を毀損させた場合等を解任の検討をする基準としております。解任手続きとしては、上記基準を踏まえた上で、取締役会等にて決定することとしております。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明を踏まえ、株主総会議案に選解任理由等を記載するものとしております。〈補充原則４−１①〉取締役会規則および職務権限規程を制定し、取締役会としての権限の範囲を明確化するとともに、業務を執行する取締役にはその担当部門を決定し、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、取引、業務の規模及び性質に応じて定めた決裁権限に基づき、担当部門における事業運営を委任しています。〈原則４−９〉当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を踏まえ、「社外取締役の独立性の判断基準」を制定し、有価証券報告書において、開示しております。また、取締役会は、多様な意見を当社の経営に反映させるため、会社経営の経験者、弁護士等の法律の専門家、公認会計士等の財務・会計の専門家等を社外取締役候補者として選任し、業務の執行に対して建設的な意見交換ができるよう、努めております。〈補充原則４−10①〉１．指名報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方当社は、任意の機関として指名報酬諮問員会を設置しており、指名報酬諮問委員会規程においてその独立性を確保する見地から、委員会の構成は「委員３名以上で構成し、代表取締役を含み、独立社外取締役を過半数とする」旨を定めております。現在の指名報酬諮問委員会は、この規定に基づき委員長を独立社外取締役とし、委員長を含む社外取締役が３名、及びその他の委員として代表取締役１名のほか社内取締役１名としており、社外取締役が過半数を占める構成となっております。２．指名報酬諮問委員会の権限　当社の指名報酬諮問委員会は、指名報酬諮問委員会規程において、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う旨を定めております。(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項(4) 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項(5) 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項(6) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項　また、取締役会は本委員会からの答申を尊重し、関連決議の審議を行うものと定めております。３．指名報酬諮問委員会の役割　指名報酬諮問委員会の役割は、２．に掲げる(1)から(6)までの事項を審議し、取締役会に答申することをその役割としております。〈補充原則４−11①〉１．取締役の選任に関する方針取締役会は、取締役の業務の執行または監督に必要な知見、高い倫理観、公正さ、及び誠実さを有し、専門知識や経験等において、多様な取締役で構成するものとし、取締役の人数は、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数とします。また、透明性、客観性の高い監督機能を発揮するため、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役とし、独立社外取締役には、他の企業での経営経験を有する者を原則として１名以上選定する等、その多様性に配慮するものとします。取締役候補者の選定に当たっては、経営環境の変化、中期経営計画及び経営戦略の内容に応じて作成するスキル・マトリックス、並びに規模の拡大に応じて不足が見込まれる取締役会の機能強化の必要性を踏まえ、その選定を行うものとします。２．取締役の選任手続き取締役候補者の選定は、取締役の選任に関する方針に基づき会社が選定し、指名報酬諮問委員会による答申、並びに監査等委員会の意見を踏まえ、必要に応じて修正案を作成し、取締役会で審議するものとします。株主総会においては、それぞれの取締役候補者の選任理由並びに期待する役割等を明示し、その選任議案を上程するものとします。〈補充原則４−11②〉取締役・監査等委員が他の会社の役員を兼任する場合には、職務権限規程において　社長決裁若しくは取締役会決議事項としており、これらに当たっては、兼務によって費消する時間の確認を行い、当社の業務への影響を勘案しております。また取締役の兼任状況は、毎年の事業報告若しくは有価証券報告書において開示しております。〈補充原則４−11③〉・分析・評価の方法当社取締役会は、2022年２月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2022年３月上旬に、取締役会の構成員である全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に対し、アンケートを実施し、集計結果を取りまとめたうえで、2022年３月の当社取締役会において、分析・評価を行いました。・評価項目アンケート内容の大項目は、次のとおりです。①取締役会の構成について②取締役会の役割・責務について③取締役会の運営状況について④取締役の指名・報酬に関する事項について⑤社外役員への支援体制について⑥独立社外取締役の役割について⑦監査等委員の役割・監査等委員に対する期待について⑧ステークホルダーとの関係について・評価結果の概要評価項目32項目中30項目については、全ての取締役が「問題がない」または「概ね問題がない」と評価し、また残り２項目についても８割以上の取締役が、「問題がない」または「概ね問題がない」と評価したことから、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。改善の余地が指摘された項目は、改善の余地が指摘された項目は、①業務執行取締役の員数は、その備えるべき機能から考えて必要十分であるか、②非業務執行取締役は、これらの議案に対して質疑応答等により十分に理解し、決議に参加しているかという点でありました。・評価結果を踏まえた改善改善余地をご指摘いただいた事項につきましては、当社として、かねてから改善に向けた取組みを進めていた事項であり、①に対しては2022年５月27日開催の株主総会招集決議において新任取締役１名の選任を、②に対しては当社での実務経験が豊富な前内部監査室長を監査等委員（常勤）として選任をいただくことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることといたしました。〈補充原則４−14②〉取締役に対するトレーニングの方針　取締役会および監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役それぞれが、当社の重要な統治機関の一員として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割及び責務に係る理解を深め、必要な知識・情報等を得られるよう、就任時および就任後も継続的にその研鑽に努めることを奨励・監督し、このためのトレーニング機会の提供や斡旋、必要と認める範囲において費用を支援します。〈原則５−１〉株主からの対話の申込に対しては、可能な限り、経営企画本部または管理本部を担当する取締役が対応しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,300,0001,206,120498,000259,600203,200186,647151,900151,530149,000146,95032.1611.754.852.531.981.821.481.481.451.43外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ロジ・エステート株式会社達城　久裕楽天グループ株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ＳＢＩ証券株式会社ＳＢＩネオトレード証券達城　利卓達城　裕佳達城　太貴支配株主（親会社を除く）の有無達城 久裕親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 グロース2 月倉庫・運輸関連業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社代表取締役 達城久裕及びその近親者が、当社発行済株式総数の過半数を所有しておりますが、いずれも当社との重要な取引はなく、今後も行う予定もないため、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。　また、原則として、少数株主に不利益となる支配株主を含む関連当事者との取引等は行わないこととしておりますが、真にやむを得ない特段の事情がある場合は、取締役会において審議の上、その決定を得るものとしており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得ることのないよう適切に対応してまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情−Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)池本　克之草深　多計志田端　晃北田　恭平氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員池本　克之○○草深　多計志○○田端　晃○○同氏が代表取締役を務める株式会社パジャ・ポスとの間にコンサルティング契約し、2018年３月31日まで同社からコンサルティングを受け、また2018年４月30日まで同社と顧客紹介契約を締結しておりましたが、その後の取引はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、同氏が非業務執行取締役を務めるドリームクロス株式会社は保険代理店として当社と取引関係がありますが、保険契約はそれぞれの保険約款に基づく契約であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。同氏が代表を務める弁護士法人田端総合法律事務所に対して、2020年２月期において法律相談を行い所定の相談料等の支払いがありますが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。なお、本件相談料等の支払いは、同氏の当社監査等委員である取締役への就任前となります。北田　恭平○○該当事項はありません。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から、監査等委員である社外取締役として、経営全般に対しての適正な監査が期待でき、また企業統治体制を強化することができるものと期待し、選任いたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に規定される独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から、監査等委員である社外取締役として、経営全般に対しての適正な監査が期待でき、また企業統治体制を強化することができるものと期待し、選任いたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に規定される独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。同氏は弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外取締役として法令遵守を中心とした業務執行の適切性に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと期待し、選任いたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に規定される独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。同氏は、公認会計士・税理士として企業会計監査に関する豊富な経験、及び財務・会計に関する専門的知見を有していることから、社外取締役として、企業会計を中心とした業務執行の適切性に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと判断し、選任いたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に規定される独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5214 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を２名選定し、常勤の監査等委員が分担して、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務を執行する取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行っております。また、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。　したがいまして、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を設置せずとも、常勤の監査等委員がその職務遂行の中で、支障なく監査意見の形成に必要な情報の収集等を行うことができる体制としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　内部監査室は、年間の監査計画の策定と、監査対象先部署ごとのチェック項目の設定について、常勤監査等委員と綿密な協議を行っております。また、内部監査を実施する都度、その結果を常勤監査等委員に報告しております。その際、常勤監査等委員から内部監査室に追加調査を要請したり、被監査部署に対して改善指示すべき内容について協議したりするなどの連携がとられております。監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人たる監査法人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、監査法人、内部監査室、監査等委員会から、それぞれの監査の遂行状況並びにその結果について報告を行い、相互に情報及び意見の交換を行い、連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明　当社の指名報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2021年３月１日付で新設されました。　本委員会は、代表取締役を含み、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行う独立社外取締役を過半数とする３名以上の委員で構成することとしております。　本委員会の役割及び構成は次のとおりです。・指名報酬諮問委員会の役割　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項(4) 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項(5) 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項(6) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項・指名報酬諮問委員会の構成委員長　北田恭平（監査等委員・独立社外取締役）委　員　池本克之（監査等委員・独立社外取締役）委　員　草深多計志（監査等委員・独立社外取締役）委　員　達城久裕（代表取締役）委　員　寺田賢志（監査等委員）・2022年２月期における活動状況　2022年２月28日までに、５回の指名報酬諮問委員会を開催し、主に次の事項を審議いたしました。(1) 取締役報酬に係る制改定基準の制定(2) 第36期定時株主総会における取締役選任議案(3) 第35期定時株主総会における取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案(4) 取締役の個人別報酬（基本部分、賞与、株式報酬）の額(5) 取締役のスキル・マトリクス【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションにつきましては、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足度を更に向上させることを目的とし、付与しております。なお、株式数及び行使時の払込金額については、権利付与後の調整をしております。2022年２月期においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務を執行する取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役（以下総称して「非業務執行取締役」という。）については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。」と定め、業績連動報酬及び株式報酬制度の導入を決定しております。これらの制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な当社の成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位や担当部門の職責に応じた固定報酬としての基本報酬、当社の業績指標を反映した業績連動報酬としての取締役賞与、及び株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組合せにより構成し、業績連動報酬及び株式報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする旨を定めております。ただし、非業務執行取締役に対する報酬は、その職責を踏まえて業績との連動を排除し、基本報酬のみとしております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足度を更に向上させることを目的として、ストップオプション制度を導入しております。［2022年２月28日現在］第２回新株予約権社内取締役５名、従業員23名に対し、権利付与しております。第３回新株予約権従業員32名に対し、権利付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示し、社外役員の報酬総額を開示しております。また、役員ごとの報酬等の総額等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度実績、当期業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、それぞれの職務に応じて、業務執行取締役の報酬等については、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で、監査等委員の報酬等については監査等委員会でそれぞれ審議し、決定しております。なお、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議による取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額は年額 300,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、同監査等委員である取締役の報酬等の額は年額 50,000千円以内であります。当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を決議しており、その内容は次のとおりです。［取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針］１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針　取締役の報酬等の額又は算定方法は、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び非業務執行取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。２．業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針　業績連動報酬等の算定に用いる業績指標は、取締役会で承認された中期経営計画または年度予算で示される売上高の成長性及び利益指標等を用いるものとし、具体的な指標については、中期経営計画または年度予算で重視される経営指標から選定する。　業績連動報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が業務執行取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。３．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針　非金銭報酬は、ストックオプション、特定譲渡制限株式その他の株式報酬制度から、業務執行取締役の非金銭報酬等として適切なものを選定し、非金銭報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。４．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針　取締役の個人別の基本報酬は固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする。５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針　取締役の基本報酬である固定報酬等は毎月一定の日に支給するものとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、１年以上の期間を評価期間として決定する。６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は取締役会がこれを行い、取締役会はその決定の全部又は一部を取締役に委任できない。ただし、取締役会による決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置したうえで、当該指名報酬諮問委員会に対して、取締役会に対する答申の権限を与える。７．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、取締役の個人別の担当職務の内容、中期経営計画における役割、業績指標に与える影響度を総合的に勘案し、決定するものとする。８．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項　個人別の基本報酬の額は、当社の業績、取締役の個人別過年度実績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会に公正性に重点を置いた答申を求め、その結果を反映させた修正案を作成し、取締役会で審議、決定するものとする。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートを行う専任の人員は配置しておりませんが、管理本部に取締役会の事務局を置き、補助的に対応しております。重要な事項が発生した場合は、取締役または従業員は社外役員に直接若しくは社外役員が出席する重要な会議等において報告、説明をおこなう体制となっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行　当社は、業務執行取締役及び監査等委員の全員で構成する取締役会を毎月１回開催し、重要事項の審議及び業績等の報告等を行っており、取締役会における経営上の重要な意思決定は、各取締役により関係部門責任者に伝達されることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、リスク等への対応に取り組んでおります。　また、取締役は、取締役会のほか毎月１回開催するコンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の状況その他のリスク情報を共有し、その対策の指示または報告を受け、法令遵守その他のリスク発生に対して、継続的な監視体制を構築しております。　取締役の業務執行に対しては、業務執行を監督する機能の分別化と強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が業務執行取締役、並びに監査等委員を選任し、選任された業務執行取締役及び監査等委員によって構成される取締役会は代表取締役を選定し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役及び代表取締役の職務の執行を監査・監督するダブルチェック体制としております。　なお、2022年２月期において、当社は取締役会を計15回開催し、業務執行取締役１名が業務上の都合で１回欠席、監査等委員１名が自己都合で取締役会を３回欠席しましたが、その他の業務執行取締役及び監査等委員は、全ての取締役会に出席いたしました。また、取締役会の主な検討事項につきましては、月次決算における予実差異の報告をはじめ、四半期及び年次決算の内容及び成長戦略の進捗状況、設備投資に関する審議、及びコーポレート・ガバナンスの強化策等があげられます。(2)監査・監督　当社は、監査等委員会監査として、常勤の監査等委員２名と非常勤の監査等委員３名での監査・監督体制を採用しており、監査等委員はその全員が社外取締役として独立性の高い人員を配し、取締役会及びコンプライアンス委員会への出席のほか、常勤の監査等委員による重要な会議の出席及び重要な決裁文書の閲覧結果等について、毎月１回開催する監査等委員会を通じて相互に情報の共有化を図りつつ、内部監査室からの監査結果の報告並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、期末の監査を実施しております。(3)指名・報酬決定等　当社は、監査等委員会設置会社としての機関設計において、会社法の定めに基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の指名・報酬について審議し、株主総会で必要に応じて意見を述べる体制としておりますが、これをより充実させ、実効性を高めるために、指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として指名報酬諮問委員会を設置し、原則として３ヶ月に１回また取締役会の諮問に応じて随時開催し、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、並びに取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は当該答申を尊重して審議を行うものとしております。　また、監査等委員会においては、それぞれ下記のような手続き経て決定しております。①指名について　取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案につきましては、監査等委員会にて同意の当否を審議いたします。　取締役が株主総会に提出する業務執行取締役の選任議案につきましては、代表取締役と監査等委員全員にて、その案の妥当性について協議いたします。また、必要に応じて、指名について選定された監査等委員が株主総会において意見を述べることができることとしております。②報酬について　各監査等委員の報酬等については監査等委員会の決議にて決定しております。　各業務執行取締役の報酬等につきましては、取締役会にて議案が諮られる前に、代表取締役と監査等委員全員にて、その案の妥当性について協議いたします。また、必要に応じて、報酬について選定された監査等委員が株主総会において意見を述べることができることとしております。(4)業務執行、監督機能等の充実に向けた追加的な施策の内容等　当社は、法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を毎月１回開催し、当社全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。また、財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理本部を管掌する取締役を内部統制実務責任者とする内部統制組織を組成し、必要に応じてその状況を取締役会に報告し、当社の財務報告の適正性の確保に努めております。(5)責任限定契約の概要　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員５名のうち４名について社外取締役を選任いただいております。常勤の監査等委員２名のうち１名は、当社での実務経験が豊富な社内取締役を選任し、監査全般の計画、実施、及びモニタリング活動の指揮を行うとともに、監査等委員会への適切な情報共有を行うことができると考えております。社外取締役である常勤の監査等委員の１名は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。その他の社外取締役として、上場企業を含む企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員２名、及び弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案の内容等を十分に検討したうえで議決権を行使できるよう招集通知の早期発送に努めております。なお、「第36期定時株主総会招集ご通知」の発送は、2022年５月11日に行いました。集中日を回避した株主総会の設定当社の事業年度の末日は２月末日であるため、集中日に当たらないものと認識しております。電磁的方法による議決権の行使第36期定時株主総会から、従来の議決権行使書による議決権の行使に加え、インターネットによる議決権の行使を採用いたしました。その他定時株主総会の招集通知は、その発送日以前に、当社ウェブサイトに掲載いたします。なお、「第36期定時株主総会招集ご通知」は、2022年５月９日に当社ウェブサイトに掲載いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。https://www.kantsu.com/ir/disclosure/個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け説明会を年１回程度、開催する予定です。2022年２月期は、2021年10月26日及び2022年２月22日に個人投資家向けオンライン会社説明会を開催いたしました。当面の間は、新型コロナウイルス感染拡大の予防の観点から、個人投資家向け説明会はオンライン開催、または動画配信により代替する予定です。アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年２回程度、開催する予定です。なお、「2021年２月期 決算説明会」は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を予防するため、会場での開催は中止し、当社ホームページに決算説明資料及び動画をアップロードし、決算説明会の開催に代えさせていただきました。また、「2022年２月期 第２四半期決算説明会」は、2021年10月27日に、「2022年２月期 決算説明会」は2022年４月20日にオンラインで開催し、当社ホームページに決算説明資料及び動画をアップロードしいたしました。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIR情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置常務取締役経営企画本部担当をIR責任者とし、管理本部に情報開示担当者を置き、取締役会等の主要な会議に出席し、重要な情報については、適時情報開示を実施できる体制をとっております。その他2021年２月期決算から、決算短信及び決算補足説明資料の英語版を作成し、当社ホームページ等で公開しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について、その方針を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、その他の事業の中で、障がいをお持ちのお子様向け教育事業として、発達障害を抱える児童の学童保育と呼ばれる放課後デイサービスを通じて発達に課題を抱えるお子さまの成長と自立をサポートし、社会に貢献できる事業を営んでおります。また、自社においても障がい者を雇用しており、2022年度の障がい者雇用状況報告における実雇用率は5.0％と法定雇用率2.3％を大きく上回っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づいた体制の整備を進めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各取締役の担当部門を