コカ・コーラ　ボトラーズジャパンホールディングス（2579） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

CORPORATE GOVERNANCE コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 代表取締役社長 カリン・ドラガン 問合せ先：コーポレート・ガバナンス推進部長 木村 賢司 TEL：03-6896-1707 Coca-Cola Bottlers Japan Holdings Inc. 最終更新日：2022年３月28日 証券コード：2579 https://www.ccbj-holdings.com/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 株主価値の増大に努めることです。 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値向上と 当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立 社外取締役を構成メンバーとしており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会に おいて取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されています。 また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、 経営陣による経営判断の迅速化も図っております。 なお、当社のコーポレートガバナンスへの取り組みにつきましては、「コーポレートガバナンス規定」を制定しホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 ※2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。 なお、使用する用語の定義は以下のとおりといたします。 ・経営陣幹部 ： 業務執行取締役 ・経営陣 ： 執行役員 【原則４－10．任意の仕組みの活用】 補充原則４－10－１．任意の諮問委員会の活用 当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、任意の諮問委員会は設置してはいないものの、 取締役会の審議に先立ち、複数の独立社外取締役を構成メンバーとする監査等委員会の答申を尊重するとともに、構成メンバーの３分の１以上を独立社外取締役が占める取締役会において決定することを、取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化に向けた 方針として定めています。現状の監査等委員会は委員の半数を独立社外取締役とし、かつ社外取締役のみで構成されており、加えて 取締役会の過半数を独立社外取締役が占めていることから、取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任のさらなる強化につながっているものと判断しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－３．資本政策の基本的な方針】 決算短信に記載しておりますので、ご参照ください。 当 社 の 資 本 政 策 に つ い て は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ （ https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/dividend.php ） 、 有 価 証 券 報 告 書 お よ び 【原則１－４．政策保有株式】 ください。 （政策保有株式に関する方針） 当社の政策保有株式に関する方針については、コーポレートガバナンス規定第７条に定め、当社ホームページ掲載しておりますので、ご参照 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ なお、2021年度は37銘柄、約57億円の縮減を行っております。（2021年12月末時点） 【原則１－７．関連当事者間の取引】 当社と取締役、経営陣または主要株主等との間の利益相反取引および競業取引の決定につきましては、法令および取締役会で定める「取締役会規則」により、取締役会における承認を得ることとしております。なお、取締役会での承認決議に際しては、当該取引の当事者となる取締役は決議に参加しない等の適切な運営の確保に努めております。また、当社と取締役、経営陣または主要株主等との間の利益相反取引および競業取引が 行われた場合には、その重要な事実について、取締役会において報告することとしております。 【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標設定 (1) 基本的な考え方 当社は、女性管理職比率の引き上げに向けて、中長期的かつ測定可能な目標設定を行っております。また、すべての社員が自律的で 輝けるキャリア形成ができる企業文化を醸成するために、環境やサポート体制の整備など、積極的に取り組みを推進するとともに、その進捗 状況などをアニュアルレビューおよびCSVレポート等を通じて発信しております。 ただし、当社はすでに「外国人」や「中途採用者」を積極的に活用し、社内において異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が 存在していると考えていることから、「外国人」および「中途採用者」に関する目標設定は行わないことといたします。 (2) 女性の管理職への登用 (3) 外国人の管理職への登用 等は定めておりません。 (4) 中途採用者の管理職への登用 女性の管理職への登用に関する考え方、目標および進捗状況につきましては、CSVレポートのSection２【価値創造への挑戦】の【プラット フォーム[多様性の尊重]への取り組み】に記載し、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・CSVレポート ： https://www.ccbji.co.jp/csv/ 当社は、国籍の区別なく様々な背景の社員が働いており、採用・管理職登用においても「外国人・日本人」の区別をしていないため、「目標値」なお、当社は６ヵ国の出身者で取締役会を構成するとともに、業務執行を担う経営陣幹部および経営陣の半数が外国人となっております。 当社は、管理職に占める中途採用者の割合は３割以上を占めるなど、すでに社内において異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在しているものと考えていることから、「中途採用者」に関する「目標値」は定めておりません。 (5) その他の事項（多様性の確保についての総論的な考え方を含む） その他多様性の確保に関する考え方等につきましては、CSVレポートのSection２【価値創造への挑戦】の【プラットフォーム[多様性の尊重] への取り組み】に記載し、ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・CSVレポート ： https://www.ccbji.co.jp/csv/ 【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社の企業年金基金の運営は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会・代議員会など複数の会議体への 提案、審議を経て、その適性さを確認したのち、CCBJIグループ企業年金基金が執行および運用委託機関に対するモニタリングを行ってまいります。 さらに、基金規約に基づいて、基金の運営上の重要事項については、受益者である従業員からの代議員が半数を占める代議員会において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理してまいります。 また、事務局には、企業年金に関する知識や経験を有する適切な資質を持った人材を企業年金基金の専従の事務局員として配置するとともに、さらなる知識の向上を図るためのサポート等を継続的に実施することで、企業年金基金のアセットオーナーとしての機能充実に取り組んでまいります。 【原則３－１．情報開示の充実】 (1) 会社の目指すところや経営戦略、経営計画 当社は、企業理念として掲げる「Paint it RED! 未来を塗りかえろ。」を総称とするミッション・ビジョン・バリューをホームページに公表しておりますので、ご参照ください。また、経営戦略および経営計画につきましても、決算発表および決算説明会等を通じて説明するとともに、当該資料に つきましては、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・会社の目指すところ「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/mvv/ ・経営戦略および経営計画（中期計画含む会社説明会資料） ： https://www.ccbj-holdings.com/pdf/irinfo/72_1.pdf https://www.ccbj-holdings.com/ir/library/presentation.php (2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、１．基本的な考え方の冒頭に記載のとおりです。 (3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続き 当社の経営陣幹部・取締役の報酬については、国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準・構成とし、また、利益ある成長の実現にむけて十分なインセンティブとなるよう、業績連動報酬を重視した報酬構成比率としたうえで、 中長期的な企業価値向上および株主との利益意識の共有を促進できる報酬体系としております。 その他経営陣幹部および取締役の報酬を決定するに当たっての手続き等につきましては、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの 状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載し、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・有価証券報告書 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/library/securities.php (4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針および手続き 当社の経営陣幹部の選解任および社内取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役会が独立した客観的な立場から、当社の評価制度に基づく貢献度合いおよび将来性等の評価を適切に行い、判断することとしております。 また、社外取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役会が独立した客観的な立場から、当社の企業価値増大に大いなる貢献が 期待できると判断する者を指名していくこととしております。 していくこととしております。 さらに、監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を指名 なお、現在の経営陣幹部の選解任および取締役候補者の指名手続きについては、委員の半数を独立社外取締役とし、かつ社外取締役のみで構成される監査等委員会の答申を尊重するとともに、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において決定していることから、公正性・透明性は確保されていると判断しております。 (5) 上記 (4) を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明 当社の取締役会は、経営陣幹部の選解任を行った場合、その事実を速やかに公表してまいります。 また、当社 の取 締役会は、 取締 役候補者を選任 する際、株主総 会招集ご通知 に 個々の選任理 由を記載すると ともに、株主 総 会招集 ご通知を当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 ・株主総会招集ご通知 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php 経営陣幹部の選解任を行った場合は、その事実を速やかに公表いたします。 補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み等 当社は、持続可能な開発目標（SDGs）達成に向けて、「サステナビリティフレームワーク」として「多様性の尊重」「地域社会」「資源」という3つの柱（プラットフォーム）と直近に取り組むべき９つの重点課題（マテリアリティ）を特定し、開示しています。 また、人財戦略においては、「人権尊重と社員の働きがい」を柱とする人事制度を整備しています。特に、採用や昇進に関するダイバーシティ＆ インクルージョンの推進、学びの機会の提供、成果を生み出す社員に報いる報酬制度などを組み込んでいます。 サステナビリティフレームワークおよびそれに基づく当社の取り組みについては、CSVレポートおよびアニュアルレビューをはじめとするIR関連資料、当社ウェブサイトにて情報開示を行ってまいります。 ・CSVレポート ： https://www.ccbji.co.jp/csv/doc.php ・アニュアルレビュー ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/library/annualreview.php 【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】 補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲 当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社制度を採用しています。当社は、意思決定および経営監督機能と業務 執行機能を分離すべく、執行役員制度の導入を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。 当社は、取締役会で決議する事項を、「取締役会規則」において定めております。その主なものはコーポレートガバナンス規定第17条第２項に定め、当社ホームページ掲載しておりますので、ご参照ください。 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ それ以外の業務執行の決定については、取締役に委任し、さらに経営陣および部門長等に権限委譲されております。その内容については、 社内規程において明確に定めております。 【原則４－９．独立社外取締役となる者の独立性判断基準】 当社の独立社外取締役となる者の独立性判断基準については、コーポレートガバナンス規定第20条第２項に定め、当社ホームページ掲載しておりますので、ご参照ください。 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ 【原則４－11．取締役会の実効性確保のための前提条件】 補充原則４－11－１．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス・多様性および規模に対する考え方 当社の取締役会は、経営の効率性および透明性を向上させ、当社の株主価値の増大を図るため、取締役会全体としての知識・経験・能力の バランス、多様性および規模に関する考え方を以下のとおり定めております。 当社の取締役会は、定款上の員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内および監査等委員である取締役７名以内とし、 企業経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成といたします。また、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、当社の独立性判断基準に基づく独立性のある社外取締役を３分の１以上、そのうち１名以上は他社での経営経験を有する者を選任いたします。 取締役候補者を決定するに際しては、社内取締役については、取締役会が独立した客観的な立場から、当社の評価制度に基づく貢献度合い および将来性等の評価を適切に行い、判断することとしております。また、社外取締役の指名については、取締役会が独立した客観的な立場 から、当社の企業価値増大に大いなる貢献が期待できると判断する者を指名していくこととしております。 なお、取締役候補者の指名手続きについては、複数の独立社外取締役を含む監査等委員会の答申を尊重し、取締役会において決定することとしております。 当社は、複数の独立社外取締役を構成メンバーとする監査等委員会をおく監査等委員会設置会社を採用しており、かつ、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成としていることから、公正性・透明性は確保されていると判断しております。 なお、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキル･マトリックスを作成しております。当該マトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載するとともに、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。 ・株主総会招集ご通知 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php 補充原則４－11－２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況 当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の事業報告の会社の現況の会社役員の状況および株主総会参考書類の略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況等において毎年記載しておりますので、ご参照ください。 https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php 補充原則４－11－３．取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要 析を実施しております。 その結果の概要は以下のとおりです。 当社の取締役会は、毎年、取締役会の運営、支援体制、構成等に関する取締役による自己評価を踏まえ、取締役会において実効性の評価・分外部の第三者機関の助言を得ながら実施した取締役の自己評価から、昨年確認された課題を中心に、主要部門のビジネスアップデートや審議内容の事前説明の取り組み等について概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性について改善が進んでいるものと認識しております。 今後も、取締役会でのさらなる議論の活性化に向け、取締役会における経営環境の変化に即した議論のさらなる充実・深化に向けた運営面での改善に積極的かつ継続的な取り組みを推進していくことが確認されております。 当社は、取締役に対するトレーニングの方針をコーポレートガバナンス規定第27条に定め、当社ホームページ掲載しておりますので、ご参照くだ【原則４－14．取締役のトレーニング】 補充原則４－14－２．取締役に対するトレーニングの方針 さい。 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ 【原則５－１．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】 当社は、株主さまとの建設的な対話を通じて、株主さまの当社への理解を促進し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に繋げて （基本的な考え方） まいります。 （担当する統括責任者および担当部門） 当社は、株主さまからの対話（面談）の申込みに対しては、ＩＲ担当部門が対応することとし、その統括責任者としてＩＲ部門を担当する経営陣幹部等を選任しております。また、株主さまの対話（面談）の目的等を確認したうえで、必要に応じて、ＩＲ部門を担当する経営陣幹部等が面談に臨むことといたします。 （株主さまとの対話（面談）における社内連携体制） 当社は、株主さまとの対話（面談）に際し、ＩＲ担当部門が社内の関係部門との情報共有を行い、確実に連携して対応するとともに、株主さまとの対話（面談）を通じて把握したご意見を適時適切に経営陣幹部および取締役に報告し、課題解決に努めてまいります。 （個別面談以外の対話の手段） 当社は、決算説明会等を通じて、経営陣幹部および取締役による定期的な情報発信に努めてまいります。また、決算説明会模様をウェブキャストで日本語・英語で配信するとともに、国内外で開催されている投資家コンファレンス等への参加等に努めてまいります。 （インサイダー情報の漏えい防止） まいります。 当社グループは、インサイダー情報の管理については、社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止に努めて氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 27,956,199 17,617,300 5,294,718 4,924,700 4,699,100 4,088,400 4,074,945 3,912,151 3,407,516 3,223,325 15.59 9.82 2.95 2.75 2.62 2.28 2.27 2.18 1.90 1.80 外国人株式保有比率 20%以上30%未満 ２．資本構成 【大株主の状況】 日本コカ・コーラ株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 公益財団法人市村清新技術財団 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 薩摩酒造株式会社 株式会社千秋社 コカ・コーラ ホールディングズ・ウエストジャパン・インク 三菱重工機械システム株式会社 株式会社ＭＣＡホールディングス STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ３．企業属性 決算期 業種 上記の大株主の状況につきましては、2021年12月31日時点の状況です。 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 12 月 食料品 1000人以上 直前事業年度末における（連結）従業員数 直前事業年度における（連結）売上高 1000億円以上1兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 17 名 1 年 社長 9 名 7 名 5 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 氏名 会社との関係(1) 吉岡 浩 和田 浩子 谷村 広和 イリアル・フィナン 行徳 セルソ 濱田 奈巳 バムシー・モハン・タティ 属性 a b c 会社との関係(※) h f e g d i j k 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ○ △ △ ○ ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j k その他 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） 会社との関係(2) 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 監査等委員 独立役員 吉岡 浩 ○ ――― 和田 浩子 ○ ――― 谷村 広和 ○ 谷村 広和氏は、みちのくコカ・コーラ ボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社との間に商品売買等の取引関係（販売等：当社連結売上収益に占める割合0.5％、仕入等：みちのく コカ・コーラボトリング株式会社の連結 売上高に占める割合：0.2％）があります。 イリアル・フィナン ○ イリアル・フィナン氏は、2017年12月末ま で ザ コ カ ・ コ ー ラ カ ン パ ニ ー の エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデントでありました。また 、 2018 年１月から３月 まで同社のエグゼクティブ・アドバイザーでありました。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 吉 岡 浩 氏 は 、 日 本 に お け る コ カ ・ コ ー ラ ボ ト ラ ー の社 外取 締 役 や ソ ニ ー株 式 会 社 に おいて培われた豊富な経営経験とグローバルな 知 見 を 当 社 グ ル ー プ の 経 営 に 活 か し て いただくことを期待して、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係は ないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員と して指定しております。 和田浩子氏は、米プロクター・アンド・ギャンブル社の役員およびダイソン株式会社や 日本 ト イ ザ ら ス 株 式 会 社 の 代 表 取 締 役 と し て 培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し て 、取締役（社外取 締役）と し て 選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係は ないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員と して指定しております。 谷村広和氏は、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社における経営陣としての豊富な経営経験と知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待して、 取締役（社外取締役）として選任しております。 また、当社は同社の企業グループとの間に、左記の取引関係がありますが、 その取引高は 僅少であり、取引価格その他 取引条件は他の取引先と同様に適正な条件のもとに行っており、同社の企業グループから 当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受ける恐れがないことから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、同氏を 独立役員として指定しております。 イ リ ア ル ・ フ ィ ナ ン 氏 は 、 日 本 に お け る コ カ ・ コ ー ラ ボ ト ラ ー の 社 外 取 締 役 や ザ コカ・コーラ カンパニーおよびグローバルのボトラーの経営ならびに全世界のコカ・コーラボトラーを統括するボトリング投資グループの代表を務めるなど長年にわたりコカ・コーラ ビジネスに携わってきた会社経営者としての豊富な経験やグローバルな知見を有し、かつ、当社における監査等委員である取締役および監査等委員会議長としての監査経験を有しています。当社の監査等委員である取締役と して、重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同 氏 の グ ロ ー バ ル な 会 社 経 営 者 と し て の 豊 富 な 経 験 や フ ァ イ ナ ン ス 領 域 で の 知 見 に 基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任して おります。 行徳 セルソ ○ ○ ――― 行徳 セルソ氏は、日産自動車㈱および西本Wismettacホールディングス㈱において培われた 豊 富 な 経 営 経 験 や グ ロ ー バ ル な 知 見 を 有し、かつ、日産自動車㈱の監査役としての 監査経験を有しています。当社の監査等委員である取締役として、重要な経営判断、想定 されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同氏の会社経営および監査に関する豊富な経験やIT領域での知見に基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係は ないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員と して指定しております。 濱田奈巳氏は、自身でファイナンスに関するコ ン サ ル テ ィ ン グ 会 社 を 経 営 す る な ど 財 務 および経理に関する豊富な経験を有し、かつ、リーマン・ブラザーズ証券会社の日本法人の会 社 経 営 者 と し て 培 わ れ た 豊 富 な 経 験 や グ ロ ー バ ル な 知 見 を 有 し て い ま す 。 当 社 の 監査等委員である取締役として、重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制 システムなど全般にわたり、同氏の会社経営者としての豊富な経験やファイナンス領域での知 見 に 基 づ く 提 言 が 期 待 で き る こ と か ら 、 監査等委員である取締役（社外取締役） として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係は ないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員と して指定しております。 バムシー・モハン・タティ氏は、ザ コカ・コーラカンパニーの中国・モンゴルオペレーティング ユ ニ ッ ト の プ レ ジ デ ン ト で す 。 同 氏 は 同 社 ボトリング投資グループにおけるオペレーショ ン、市場実行および総合管理等の様々な分野で強いリーダーシップを発揮するとともに、 アジア地区におけるビジネスユニットにおいて経 営 陣 と し て の 豊 富 な 経 営 経 験 を 有 し て います。当社の監査等委員である取締役と して、重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同 氏 の グ ロ ー バ ル な 会 社 経 営 者 と し て の 豊 富 な 経 験 に 基 づ く 提 言 が 期 待 で き る こ と から、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 濱田 奈巳 ○ ○ ――― バムシー・モハン・タティ ○ 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 バ ム シ ー ・ モ ハ ン ・ タ テ ィ 氏 は 、 ザ コカ・コーラ カンパニーの中国・モンゴルオペレーティングユニットのプレジデントであります。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 委員長（議長） 監査等委員会 0 0 4 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり 4 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は、監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、 取締役(監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、内部監査室 を設置しております。 監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的会合、内部監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および経営陣の業務執行を 関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。 内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を また、監査等委員会および内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時受けることとしております。 ついて随時説明、報告を求めております。 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし 【独立役員関係】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社の独立社外取締役となる者の独立性判断基準については、コーポレートガバナンス規定第20条第２項に定め、当社ホームページ掲載しておりますので、ご参照ください。 ・コーポレートガバナンス規定 ： https://www.ccbj-holdings.com/corporate/governance/ 報酬は、基本報酬と業績に連動する賞与および長期インセンティブ（株式報酬制度（PSUおよびRSU））としております。 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 個別の取締役報酬につきましては、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 ・有価証券報告書 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/library/securities.php 取締役の報酬に関する内容および手続き等につきましては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則３－１(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続きならびに有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の(4)【役員の報酬等】に記載し、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。 ・有価証券報告書 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/library/securities.php 【社外取締役のサポート体制】 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、コーポレート・ガバナンス推進部のスタッフが、監査等委員である社外取締役 に ついては、監査等委員会事務局（補助使用人）が、それぞれサポートすることとしております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） ・経営の監査・監督機能 当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立 社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化 されています。 ・指名、報酬決定等の機能 当社は、取締役候補者の指名手続きおよび取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項については、指名および報酬の 決定手続きの透明性・客観性を高めるため、社外取締役のみで構成する監査等委員会において審議し、候補者の指名については取締役会での決議を経て株主総会に上程し、報酬については株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、取締役会決議により代表取締役社長へ委任し、代表取締役社長が業績連動報酬の額を含む各経営陣幹部の報酬を決定します。 経営陣の報酬についても、監査等委員会における審議を経て決定しています。 ・責任限定契約および役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）および当社グループの経営陣を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。それらの契約の内容の概要につきましては、定時株主総会招集ご通知の事業報告の会社の現況の会社役員の状況において記載しておりますので、ご参照ください。 https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会における取締役の指名・報酬等への意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。 また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、 経営陣による経営判断の迅速化も図っており、経営の効率性および透明性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。 (1) 取締役会 当社の取締役会は、複数の独立社外取締役を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会に おいて特に 重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。 ①目的および権限 1) 法令および定款等に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決定 2) 取締役からの業務執行に関する報告 ②議長 ・代表取締役社長 カリン・ドラガン ・カリン・ドラガン、ビヨン・イヴァル・ウルゲネス、吉岡 浩（社外取締役）、和田 浩子（社外取締役）、谷村 広和（社外取締役）、 イリアル・フィナン（社外取締役）、行徳 セルソ（社外取締役）、濱田 奈巳（社外取締役）およびバムシー・モハン・タティ（社外取締役） 当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、 経営陣 および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。 また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を 1) 取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 2) 会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および解任または辞任ならびに取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定 4) その他法令および定款等に定められた事項の決定 ③構成員 (2) 監査等委員会 十分に果たしていると考えております。 ①目的および権限 ②議長 ③構成員 ・イリアル・フィナン（社外取締役） ・イリアル・フィナン（社外取締役）、行徳 セルソ（社外取締役）、濱田 奈巳（社外取締役）およびバムシー・モハン・タティ（社外取締役） ※参考資料「コーポレート・ガバナンス体制」をご覧ください。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 株主総会招集通知の早期発送 株主総会開催日の20日前に発送しております。 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 おります。 2021年度定時株主総会（2022年３月24日）は、集中日の４営業日前の午前に開催して 電磁的方法による議決権の行使 としております。 パソコンやスマートフォン等を用いたインターネットで議決権をご行使いただくことを可能議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 管理信託銀行等の名義株主さまが、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことを可能と しております。 招集通知（要約）の英文での提供 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に資するため、ホームページへの招集通知の掲載および英文招集通知の作成を行っております。 その他 ２．ＩＲに関する活動状況 株主のみなさまが議案について検討する期間をより長く確保するため、招集通知の ホームページへの掲載を、招集通知の発送の４日前に行っております。 また、株主のみなさまのご質問を幅広くお受けするため、インターネットを通じて事前質問を受け付け、株主のみなさまのご関心の高い事項につきまして、株主総会において回答しております。 補足説明 アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 第１四半期、第２四半期、第３四半期、期末決算に合わせ説明会を開催し、 代表者が出席し、説明を行っております。 IR資料のホームページ掲載 また、決算短信、有価証券報告書および決算説明会資料については、英訳版決算短信および有価証券報告書に加え、決算説明会資料および個人投資家向け説明会資料等を当社ホームページに掲載しております。 もあわせて掲載しております。 配信を行っております。 また、個人投資家向けの専門サイトも開設し、希望者には、ＩＲニュースのメールIRに関する部署（担当者）の設置 ＩＲに関する部門として、ＩＲ部を設置しております。 その他 「株主のみなさまへ」、アニュアルレビューおよびＣＳＶレポートを作成し、ホームページにも掲載しております。 代表者自身による説明の有無 あり ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 当社グループは、ＣＳＶ（共通価値の創造）の考え方を取り入れ、従来のＣＳＲの取り組みを進化させ、地域社会や環境保全への貢献や、エネルギー・資源の使用量削減に取り組むことにより、社会的課題の解決と当社グループの成長の両立を目指しております。 ス テ ー ク ホ ル ダ ー に 対 す る 情 報 提 供 に 係 る 方針等の策定 私たちは、適時、適切な情報開示を行うことにより、あらゆるステークホルダーのみなさまから正しく理解され、信頼される企業を目指します。 そのために、私たちは、企業活動において健全かつ透明性のあるコミュニケーション および情報開示を目指し、以下のポリシーに基づき、情報開示を行います。 １．情報開示の基本的な考え方 コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスグループは、社会から信頼される企業を目指し、株主・投資家のみなさまをはじめとする日本国内外におけるステークホルダーのみなさまに当社グループを正しく理解いただけるよう、透明性、公平性、継続性を基本に 正確でわかりやすく適時、適切な情報開示を行ってまいります。 会社法、金融商品取引法およびその他日本国内外の諸法令ならびに上場取引所の 「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定をはじめとする諸規則に従い、情報開示を行ってまいります。また、非財務情報を含む、適時開示規則等に該当 しない情報についても、投資判断および当社グループの理解のために有用と判断した 場合、積極的に情報開示を行います。 ２．情報開示の方法 適時開示規則に該当する情報については、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）にて開示後、速やかに同一資料をホーム ページに掲載します。 また、適時開示規則等に該当しない情報についても、投資判断および当社グループの理解のために有用と判断した場合、ホームページへの資料掲載やウェブキャスト配信等により、当該情報がステークホルダーのみなさまに広く伝達されるよう配慮します。 ３．業績予想および将来情報の取扱い 当社グループが開示する業績予想、戦略、目標等のうち、過去の事実でないものは 作成時点で入手可能な情報による当社グループ経営陣の仮定および判断に基づいて います。そのため、実際の業績等はさまざまなリスクや不確定要素により大きく異なる 可能性があります。リスクおよび不確定要素は有価証券報告書等に記載されています ので、ご参照ください。 ４．インサイダー情報の取扱い（沈黙期間の設定） 決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表までの期間を「沈黙期間」とし、決算および業績予想に関する質問への回答やコメントを差し控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中であっても、すでに公表された情報および公知となった情報に関する質問等には対応します。なお、沈黙期間中に適時開示規則に該当 する事実が発生した場合や、事前に公表した業績予想を大きく乖離する見込みが生じた 場合には、適時開示規則に従い、適宜、情報開示を行います。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2006年７月１日開催の取締役会において、当社およびグループ各社の業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という。）の整備について決議しております。なお、2019年３月26日開催の取締役会において、一部内容の見直しを行っております。 概要につきましては、株主総会招集ご通知におけるインターネット開示情報に記載するとともに、株主総会招集ご通知インターネット開示情報を 当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 ・株主総会招集ご通知および株主総会招集ご通知におけるインターネット開示情報 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php ※参考資料「コーポレート・ガバナンス体制」および「適時開示体制概要図」をご覧ください。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨む姿勢を明確化し、 グループ全社員に対して周知徹底を図るとともに、警察や弁護士等との情報交換を密にし、反社会的勢力の排除に努めております。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 「株式会社の支配に関する基本方針」の内容、基本方針実現のための取組みの概要および具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由につきましては、株主総会招集ご通知におけるインターネット開示情報に記載するとともに、株主総会招集ご通知インターネット開示情報を 当社ホームページに掲載しておまいりますので、ご参照ください。 ・株主総会招集ご通知および株主総会招集ご通知におけるインターネット開示情報 ： https://www.ccbj-holdings.com/ir/stockholder/meeting.php ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 １．適時開示に関する姿勢・方針およびこれらの周知・啓発について 当社は、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスグループの企業活動に携わる者として、以下の事項を定めるとともに、グループの 社員を対象とした研修等で周知・啓発を行っております。 ・適時適切な情報を提供し、積極的なコミュニケーションを図ります。 ・企業情報は適切に管理し、情報の漏えい・流出を防ぎます。 ・常に、透明性のある企業経営を目指します。 ・インサイダー取引およびその疑いをもたれるような行為は行いません。 ・リスクを把握し、未然に防止策をはかるとともに、万一、リスクが起こったときは、損害が発生したり、企業価値が下がらないよう迅速に対応 します。 ２．適時開示業務を執行する体制について 当社グループは、会社情報の管理および公表について社内規程において、情報管理責任者を定め、会社情報の管理および公表の総括責任者また、同規定において、適時開示に係る会社情報をリストアップしております。なお、適時開示に係る会社情報に該当するかどうかの疑義が 生じた場合は、関係者の協議に基づき、情報管理責任者が判断しております。 適時開示に係る会社情報のうち、決定事項については当該決定が行われたとき、その他の事項については該当事項が生じたときに発生した 適時開示に係る会社情報は、情報管理責任者の指示のもと、取締役会の決議等社内手続きを経て、発生後遅滞なく法令等に定める手続きに なお、会社情報の管理および公表については、必要に応じて、外部弁護士、会計監査人、幹事証券会社および証券代行機関等に確認して としております。 ものとみなしております。 より公表を行っております。 おります。 監査等委員会は、監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準において、取締役の適時開示体制の構築・運用の監視・検証、適時開示情報の内容の検証等を行う旨を定め、適時開示体制を対象とした監査を実施しております。 ３．適時開示体制を対象としたモニタリングについて ※参考資料「適時開示体制概要図」をご覧ください。 会計監査人 コーポレート・ガバナンス体制 選任・解任 報告 選任・解任 選任・解任 報告 ・意見陳述 監査等委員以外の取締役 監査等委員である取締役 株主総会 取締役会 選定・監督 ・重要な業務執行 の委任 代表取締役 業務執行 状況報告 意見交換 報告 連携 報告 内部監査部門 監査 監督・報告 監査 監査 執行役員 グループ各社 各部門 報告 連携 監査・選任/解任に係る議案の決定 監査等委員会 （複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成） 適 時 開 示 体 制 概 要 図 コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス各部門 コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングスグループ各社 ③ ③ ② ① コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス 財務担当部門 ① 決定事実に関する情報 ② 発生事実に関する情報 ③ 決算に関する情報 外部弁護士等への確認 コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス 情報管理責任者 監査事実に 該当するかどうか疑義が生じた場合 関係者協議 ① ③ ② 取締役会決議等社内手続き 監査等委員会 ① ③ 監査 適時開示（ＴＤｎｅｔ）