富士山マガジンサービス（3138） – 定款 2022/03/25

第１条 当会社は、株式会社富士山マガジンサービスと称し、英字表記はFujisan Magazine Service 定 款 第１章 総則 （商号） （目的） Co.,Ltd.とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．インターネットを利用した各種情報提供サービス ２．各種情報の収集処理に関する事業 ３．情報提供サービス業並びに情報販売に関する事業 ４．マーケティングリサーチの請負 ５．ダイレクトメール広告の受託業 ６．宣伝広告業 ７．広告代理業 ８．公告・書籍・定期刊行物・出版物の編集・制作・販売 ９．コンピュータソフトの開発及び販売 10．ニューメディアに関するシステム開発及び販売 11．インターネットのホームページの企画、立案及び運営のコンサルティング業務 12．書籍・雑誌、映像・音声ソフトウェア、文具の輸出入並びに卸及び販売業務 15．不動産の売買・賃貸管理及びその仲介 13．通信販売業 14．翻訳・通訳業 16．古物売買業 17．酒類販売業 18．食品販売業 19．イベント・セミナー業 20．運送業、運送取次事業、通関業、輸出入代行業及び倉庫業 21．著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得及びその管理運用 22．前各号に附帯する一切の事業 （本店所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、機関として株主総会、取締役、取締役会及び監査役、監査役会を置く。 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電 子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） （単元株式数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、12,273,520株とする。 第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 第８条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 式取扱規程による。 （基準日） 第１1条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株第１２条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に係る定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 ２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、予め公告して臨時に基準日を定めることができる。 第３章 株 主 総 会 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了の翌日から３ヶ月内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集する。 （招集） （議長） 第１４条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって決する。 ２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 (電子提供措置等） る。 （代理人） 第１６条 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができ第１７条 株主は代理人によって議決権を行使することができる。ただし、この場合には総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。 ２ 前項の代理人は当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ２人以上の代理人を選任することはできない。 （議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果等については、これを法務省令で定めるところにより議事録を作成し、議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名又は記名押印する。ただし、電磁的記録により作成する場合においては、電子署名にて行う。 第４章 取締役及び取締役会 第１９条 当会社には、取締役８名以内を置く。 （取締役の員数） （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任する。取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 補欠または増員として選任された取締役の任期は、前任者または他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 （取締役会の招集及び議長） 第２２条 取締役会は、最高経営責任者（CEO）がこれを招集し、その議長となる。最高経営責任者（CEO）に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。取締役会の招集通知は、開催日の３日前までに各取締役及び監査役に通知するものとする。ただし、緊急の場合はこの限りでない。 （取締役会の決議の省略） 第２３条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 ２ 取締役が取締役及び監査役の全員に対して取締役会に報告すべき事項（ただし、会社法第３６３条第２項の規定により報告すべき事項を除く。）を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。 （役付取締役） 第２４条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、最高経営責任者（CEO）、社長1名を選定し、必要に応じて、最高執行責任者（COO）、最高財務責任者（CFO）、会長、副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名選定する事ができる。 （代表取締役） （報酬等） （取締役の責任免除） 第２５条 最高経営責任者（CEO）は、当会社を代表し、会社の業務を統括する。取締役会の決議をもって、前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。 第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）については、株主総会の決議をもって定める。 第２７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額とする。 第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定め （取締役会規程） る取締役会規程による。 第５章 監 査 役 及び 監 査 役 会 （監査役の員数及び権限） 第２９条 当会社には、監査役４名以内を置く。 （監査役の選任） 第３０条 監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任する。 第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 （監査役の任期） （常勤監査役） 総会の終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 第３２条 当会社は、監査役会の決議により、常勤監査役を選任する。 （監査役の招集通知） 第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 第３４条 監査役会に関する事項は、法令または定款の他、監査役会において定める監査役会規程に （監査役会の決議方法） よる。 （監査役の責任免除） 第３５条 当会社は会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の監査役の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する金額以上とする。 （監査役の報酬等） 第３６条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第３７条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第３８条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第３９条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） （会計監査人の責任免除） 第４１条 当会社は会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金２４，０００，０００円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第７章 計 算 第４２条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの年１期とする。 （事業年度） （剰余金の配当等） 第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。 ２ 前項の剰余金の配当は、その支払提供の日から満３年を経過しても受領のないときは、当会社は支払いの義務を免れるものとする。 ３ 未払いの剰余金の配当には利息をつけない。 （中間配当） 第４４条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月３０日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。 ２ 前項の剰余金の配当は、その支払提供の日から満３年を経過しても受領のないときは、当会社は支払いの義務を免れるものとする。 ３ 未払いの剰余金の配当には利息をつけない。 （附則） １．現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下 「施行日」という）から効力を生ずるも２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日ののとする。 現行定款第16条はなお効力を有する。 いずれか遅い日後にこれを削除する。 2022年２月25日 東京都渋谷区南平台町１６番１１号アライブ南平台ビル８階 株式会社富士山マガジンサービス 伸 一 郎 代表取締役 西 野