ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴ（4374） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEROBOT PAYMENT INC.最終更新日：2022年3月30日株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ代表取締役 清久　健也問合せ先：03-5469-5787証券コード：4374当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとするステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,589,86442.26330,032151,000149,300105,61095,60054,58849,60246,90043,7008.774.013.962.802.541.451.311.241.16【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】清久　健也ＫＫキャピタル株式会社GMCM Venture Capital Partners I Inc株式会社ベクトル株式会社Orchestra Investment株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＢＳＰ第４号投資事業有限責任組合株式会社アンビションＤＸホールディングスＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無清久　健也親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議のうえ意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名2 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)清水　幸明澤　博史氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員清水　幸明○―――澤　博史○―――弁護士としての幅広い知見及び株式会社東京証券取引所への出向の経験から当社のガバナンス向上などについて有益な助言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。ＩＴ業界における経営に関する豊富な経験から、その知見・経験を生かして社外取締役として客観的な立場から経営監視や企業運営についての助言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会333311110011社内取締役社内取締役当社は取締役の選解任・報酬の方針や基準について客観性・透明性を担保することを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役会の諮問機関として設置され、一層のガバナンス向上に努めております。委員の構成は、社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名の計３名であり、社外役員が委員の過半数を占めております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は内部監査室を設置しており、専任で1名の従業員を配置しております。監査役、会計監査人、内部監査部門は三様監査を四半期に一度実施し、監査上の論点や今後の方針などについて共有・議論するとともに、随時密に連携をし、内部統制の向上を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)石橋　慶太金重　凱之橋本　泰生氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石橋　慶太○―――ＥＹ新日本有限責任監査法人において公認会計士として様々な企業の会計監査に携わり、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式4,000株、新株予約権6,525個を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。金重　凱之○―――橋本　泰生○―――警察庁での危機管理対策責任者など要職に就いた経験から、ガバナンス強化やリスク管理について深い知見があることから、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。事業会社での管理職としての豊富な経験や、上場会社子会社の代表取締役における経営の経験から、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権100個を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役２名、社外監査役３名を全て独立役員として届け出る予定です。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることなどを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、取締役報酬の総額のみ開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、指名・報酬諮問委員会による報酬に関する答申内容を踏まえ、報酬額を決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部門にて行っております。また非常勤監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、２名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査人及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。加えて、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、委員の過半数を社外役員が担い、取締役の指名・報酬についての客観性・透明性の向上を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制が確立できると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は12月であるため、比較的集中日を回避した日程設定が可能であります。電磁的方法による議決権の行使今後検討していく課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討していく課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討していく課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページ上のIR専用ページに公表する予定です。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年１回個人投資家向けに会社説明会を開催する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回アナリスト・機関投資家向けに会社説明会を開催する予定です。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討していく課題と認識しております。ありありなしIR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIRサイトを開設し、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示資料等を掲載する予定です。IRに関する部署（担当者）の設置社長室をIR担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大において重要であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針です。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討していく課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対し、適時適切な情報を開示することが上場企業の責務であると考えております。そのため、ホームページ等を利用し、迅速・正確・公平に情報提供を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正性を確保するための体制として、2018年1月16日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。リスク管理体制、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化、監査役監査、内部監査、反社会的勢力排除に向けた体制を運用しております。・整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次の通りです。１ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。②当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。③当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。④当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。⑤当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。⑥当社は 取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外役員で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の選任基準、指名、並びに報酬・賞与の体系・水準等に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。②当社は、「個人情報保護基本規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。３ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理組織」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。②当社は、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施される業務執行状況及びインシデントの報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。③当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。４ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。③当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。５ 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。②当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。③当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。④当社は、「内部通報規程」に基づき社内外の通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。⑤当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。⑥当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。６ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。②監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。③監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。７　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。②当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。８　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。②当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。③当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。④当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。１０　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置①当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定める。②反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針とする。③反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方①当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定めております。②反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針としております。・整備状況反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備しております。「反社会的勢力排除規程」に基づき、原則的に取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解約条項を入れています。また、従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。