日本アクア（1429） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Aqua Co., Ltd.最終更新日：2022年3月25日株式会社日本アクア代表取締役社長　中村　文隆問合せ先：人事総務本部長　皆川　和貴証券コード：1429http://www.n-aqua.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめお客様、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、健全でかつ透明性の高い経営を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、企業価値の継続的な増大を図ってまいります。具体的には、当社は、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、説明責任を果たすために、積極的に情報開示を行ってまいります。監査役会設置会社として、取締役会による業務執行に対する監視機能強化及び監査と内部統制の実効性の強化に努めてまいります。当社では独立社外取締役（６名中３名が社外取締役）と監査役会（４名中４名が社外監査役）で構成する「社外役員懇談会」を毎月１度、定期的に開催しております。同懇談会では、忌憚のない自由な意見交換を通じて、取締役会で報告、討議された内容か否かを問わず、特に社外の目から見た場合の批判・検討を加えることにより、リスク評価し、改めて経営陣に提言をし、また、経営トップとの面談時に助言をするなど、取締役会の実効性を上げる活動に注力しております。また独立役員の弁護士、公認会計士、経営経験者としての知見を活かし、経営執行の独断や専権・越権を防止し、内部牽制、コーポレート・ガバナンス強化の役割をも果たしております。当社はこの業務執行をする側とは異なる立場にある社外役員懇談会の積極的な活動を重視して、取締役会の活性化、健全でかつ透明性の高い経営の実現に向け努力してまいります。当社では企業活動の拠りどころとなる経営理念を下記の通り定めております。経営理念「人と地球にやさしい住環境を創ることで社会に貢献」ビジョン「我々は、断熱技術の革新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に、人々の健康で快適な生活を実現するために存在している」行動指針１.お客様の満足を第一に考え、最高のサービスを提供します２.住まいに係る新たな価値を創造します３.コンプライアンスに基づき、社会人、企業人として良識ある行動をとります４.目標達成に向けて日々研鑽し、自己改革に努めます信条１.我々は、「公明正大」を旨として、あらゆることに取り組みます２.我々は、「信賞必罰」を旨として、あらゆることに努力します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-1　株主の権利の確保】【補充原則1-1②　取締役会への委任】当社は、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよう取締役６名のうち社外取締役を３名選任しております。また、監査役４名のうち４名の社外監査役を選任し、取締役の業務執行の監督機能を担保する体制を整えております。株主総会決議事項である自己株式の取得及び中間配当を定款の定めにより取締役会に委任しております。今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則1-2④　議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】当社は、2023年12月期を目途に補充原則「1-2-④」をコンプライするため議決権電子行使プラットフォームを導入、整備いたします。その理由は次のとおりであります。１.改正会社法「株主総会資料の電子提供制度」の施行に向けて２.株主総会運営におけるBCP対応、感染症対策の一環として３.議案検討期間拡大による議決権行使環境を改善するためまた、当社は招集通知の英訳化を進めるにあたり、先ず、決算短信の英訳化を実施し、次のサイトに掲載してまいります。https://www.n-aqua.jp/global/english.html【原則4-2　取締役会の役割・責務（２）】【補充原則4-2①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】当社の取締役報酬は、固定報酬、賞与及び2019年3月27日開催の定時株主総会において決議された、譲渡制限付株式付与のための報酬で構成されています。譲渡制限付株式は株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的としており、中長期的な業績連動型報酬は採用しておりません。今後につきましては、当社の経営状況、報酬制度の動向、社会的要請等を鑑み、業績連動型インセンティブ制度等の導入について検討してまいります。【補充原則4-3②　客観性・適時性・透明性のある手続きによるCEOの選任】及び【補充原則4-3③　CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】当社の代表取締役である中村文隆は、経営におけるリーダーという存在のみならず、その豊富な経験と事業における幅広い知識及び牽引力が当社の企業価値を最大限高める存在となっています。その影響度に鑑み、後継者計画も含めた代表取締役の選解任の手続は、当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。当社は株式会社ヒノキヤグループが大株主として存在する状況を踏まえ、過半数が独立社外取締役で構成された任意の指名委員会を2020年10月に設置し、客観性・適時性・透明性のあるCEOの選解任手続を重要な審議内容として、今後継続的に議論をしてまいります。【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験能力バランス、 多様性および規模に関する考え方】取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。取締役候補の選定にあたっては、その適性を見極め、取締役会で決定しています。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社のコーポレートガバナンスに対する取組みについては、本報告書の他、株主総会招集通知、有価証券報告書、当社IRページ等に掲載しておりますので、ご参照ください。　コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向け原則以外）に基づく開示の内容は、下記のとおりであります。【原則1-4 政策保有株式】１．政策保有の縮減に関する方針　当社は事業機会の創出や取引関係強化の手段の一つとして取引先の株式を取得する場合がありますが、必要最小限の保有としております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することといたします。２．政策保有株式にかかる検証の内容　取得する政策保有株式ごとに主管部署を決め、戦略的意義や経済合理性（資本コストも含む）を総合的に勘案して、投資の可否を判断しております。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別の銘柄毎に取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）、将来の見通しを検証し継続保有の可否を判断しております。３．議決権の行使　政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】取締役の競業取引や会社との利益相反取引、重要な関連当事者取引については、法令及び関連当事者取引管理規程に従い、事前に取締役会で承認を得るものとしております。また、関連当事者取引の妥当性、合理性を検証し、その結果を取締役会に報告しております。【補充原則2-4① 多様性確保の考えと目標、人材育成・社内環境整備方針】当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、人種・国籍・性別・文化・慣習などを問わず職場で活躍できるよう、人材の属性や価値観の多様性を尊重し、ダイバーシティの向上に努めます。①女性の管理職の登用　女性の社員比率が22％を上回ることから、女性社員のキャリアアップや仕事と家庭の両立を目的に職場環境・風土の改善を継続的に取り組んでおります。女性管理職比率は、現在11％ですが2023年度の目標として15％の達成を目指しております。　②外国人の管理職への登用　当社の事業は、国内を中心としていることから、外国人の従業員は全体の1％未満に留まっておりますが、引き続き、国籍を問わず優秀な人財を管理職へ登用をおこなってまいります。③中途採用者の管理職への登用　採用において、以前は中途採用を中心としていたことから、中途採用者の管理職割合は全体の半数以上を占めております。従来と同様に新卒採用者、中途採用者問わず管理職へ登用してまいります。④人財育成方針　当社の人財育成方針は、環境変化を的確に捉え、自ら考え主体的に自己変革し、社会に貢献し続ける人財を育成することとしております。新入社員や中途社員といった区分けはせずに、適切な業務やプロジェクト等へ参加させるとともに、教育の機会を提供してまいります。⑤社内環境整備方針　当社は、多様な背景のある個性豊かな人財が、強みを発揮しながら長く働き続けることのできる環境づくりを推進しております。　【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。【原則3-1　情報開示の充実】1.経営理念は当社ホームページの「日本アクアについて」にて開示しております。https://www.n-aqua.jp/company/philosophy/　中期経営計画は同ホームページの「株主・投資家情報−ＩＲライブラリ−会社説明資料−中期経営計画に開示しております。https://www.n-aqua.jp/ir/library/result/　2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書に記載の通りであります。企業統治の体制は以下の通りとなっております。①当社は監査役会設置会社であります。②取締役会は取締役６名の内３名は経営経験者、弁護士、及び公認会計士で、独立性のある社外取締役であり、社外取締役が高い専門性や見識からの意見を述べることにより、適切な審議や監督を行っております。③監査役会は監査役４名の内、４名共独立性のある社外監査役であり、実務経験者、弁護士、公認会計士等である監査役は高い専門性や見識からの意見を述べることにより、適切な執行の監査を行っております。④社外取締役３名と監査役会４名を構成員とする「社外役員懇談会」は、その独立性を生かして、コーポレート・ガバナンスの向上のために会社に対してさまざまな助言を行っております。3.取締役の報酬については株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会において配分方法の取り扱いを協議した上で、報酬委員会の審議を経て決定しております。報酬委員会のメンバーは、社長、役付取締役及び社外取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役も出席することができます。その他の取扱いについては別に定める基準に基づき決定しております。4.取締役候補の選定にあたっては、豊富な知識と幅広い見識を有し、会社全体を大所高所から見ることができ、コンプライアンス意識が高く人物的にも優れていることを条件に適性を見極め、取締役会で決定しています。取締役の解任に当たっては、取締役に法令・定款違反があった場合、職務遂行が困難な事情が生じた場合、機能を十分に発揮していないと認められる場合は、社外役員とも十分に議論を行い、取締役会により総合的に判断した上で、解任することとします。監査役候補については、会社が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得た上で、株主総会に付議しております。監査役には公認会計士、弁護士、企業活動に対する見識豊かな人材を候補者としております。5.当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由について、高度な専門知識を有すること、または上場会社の役員を歴任している等幅広い知識と見識を有すると判断される人物であることとしています。また、第18回定時株主総会にて、取締役として選任した際には「第18回定時株主総会招集ご通知」にて、候補者とした個々の理由を説明しております。【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】当社は経営理念を「人と地球にやさしい住環境を創ることで社会に貢献」とし、ビジョンとして「我々は、断熱技術の革新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に、人々の健康で快適な生活を実現するために存在している」と定めております。「アクアフォーム」をはじめとする断熱・遮熱部材は、社会や人々の生活、地球環境になくてはならないものと当社は確信しており、住宅省エネ性能を向上する高気密・高断熱の「アクアフォーム」を普及させることによって住宅のCO2排出量（エネルギー消費量）を削減し、エコハウスを実現します。また、住宅の断熱性能の向上と全館空調システムを提供することで、住む人の健康・快適で幸せな暮らしを支え、CO2を排出せず地球に優しい再生可能エネルギーで賄える社会を実現させることを目標としております。なお、テクニカルセンターの活用を充実させることにより、当社の取り扱う商品、製品の品質向上を図っています。研究開発については当社ホームページに開示しております。https://www.n-aqua.jp/company/facilities/【基本原則4.　取締役会の責任】【原則4-1　取締役会の役割・責務（１）】【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】当社取締役会は、法令及び定款による取締役会専決事項ならびに取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程で定めた重要案件の決定又は報告をしております。取締役会は業務執行をしない社外取締役及び監査役を含む構成とし、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営の意思決定を合理的・効率的に行いつつ、業務執行を監督しております。３名の社外取締役は、業務執行の管理監督機能強化と当社の経営戦略に対する助言等を行い、コーポレート・ガバナンスの向上のための役割を担っております。また４名全員が社外監査役である監査役は、監査役監査計画書に基づき取締役会等の重要会議への出席、取締役からの聴取、重要稟議書類閲覧、業務及び財産の調査等により、厳正な監査を実施しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役候補の選任にあたっては、東京証券取引所が規定等で定める独立役員に関する判断基準に従い、判断を行っています。当社の独立社外取締役は東京証券取引所の定める要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。【補充原則4-10①任意の仕組みの活用】当社は、社長、役付取締役及び社外取締役で構成された「報酬委員会」を設置しております。報酬に関しては社外取締役の適切な関与・助言及び意見を十分に踏まえつつ、「報酬委員会」の審議を経て決定しております。取締役の指名等に関しては、現状におきましては独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等として、指名委員会を設置しており、役員の指名を行う際には事前に「指名委員会」に対して説明を行い、適切な助言を得て、それを取締役会に伝えた上で、取締役会で議論を行う仕組みになっております。【原則4-11　取締役会・監査の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験能力バランス、 多様性および規模に関する考え方】取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。取締役候補の選定にあたっては、その適性を見極め、取締役会で決定しています。監査役については、財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を１名以上選任しています。【補充原則4-11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】取締役・監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、他の上場会社の役員を兼務する場合には当社の業務に差し支えない範囲にとどめることとしております。取締役・監査役の他の上場会社の兼務状況は、招集通知や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性分析・評価】当社は、独立性の高い社外監査役や社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。昨年、全ての取締役および監査役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14②取締役・監査役のトレーニング方針】当社は、取締役、監査役に限らずすべての役員及び従業員に対して年に１回以上コンプライアンスやインサイダーに関する研修会を実施しております。また、顧問弁護士が中心となり、当社役員に対してコンプライアンスに関する講義を実施しております。このほか、当社は取締役、監査役が必要な知識、情報の習得及び自己啓発等を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入を斡旋し、その費用を当社で負担しております。【基本原則5.　株主との対話】株主総会以外の場面でも、年2回、当社のビジョン、経営戦略、脱炭素への取組み及び業績等をIR動画にして分かりやすく説明しております。https://www.youtube.com/watch?v=1E5KFed_qL0【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】①株主との対話は、IR担当部署である人事総務部本部長が統括し、積極的な対話と適時適切な情報開示を推進しております。②IR担当部署は、人事総務、財務経理等の各部署と日常的に適宜情報交換を行い、有機的な連携体制を取っております。③個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・個人投資家向け決算説明会を開催し、直接的な対話の機会を充実させております。④対話において把握した株主の意見及び懸念については、IR担当部署が取り纏めた上で、必要に応じて取締役会へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。⑤インサイダー情報については、社内規程に従って厳重な管理を行っております。また、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、決算期末の翌1日から決算発表日までをIR活動沈黙期間として投資家との対話を制限しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ヒノキヤグループ中村文隆日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＢＡＮＫ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｓ．Ａ．　３８１５７２ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　１３６ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆　ＣＯ．ＲＥＧGOVERNMENT　OF　NORWAYＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹＡＥＧＯＮ　ＣＵＳＴＯＲＹ　ＢＶ　ＲＥ　ＭＭ　ＥＱＵＩＴＹ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＦＵＮＤ支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）17,700,0002,004,8001,918,700976,800902,300785,600717,100677,000598,400396,90054.806.205.903.002.802.402.202.101.901.20株式会社ヤマダホールディングス　（上場：東京）（コード）　9831　株式会社ヒノキヤグループ　（上場：東京）　（コード）　1413親会社の有無補足説明当社は、当社株を自己株式として4,065,000株を保有しておりましたが、2018年１月31日に1,600,000株を消却しました。2021年12月31日現在2,457,628株保有しております。2021年度中の増減の内訳は、次のとおりです。期首自己株式数株2,457,628減少▲譲渡制限付株式の付与 8,500株期末自己株式数 2,449,128株　　　　　　　　　３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針株式会社ヤマダホールディングス及び株式会社ヒノキヤグループに対する取引価格につきましては一般の取引価格と同様、当社の見積価格および市場価格を勘案し都度協議の上決定しており、当社および当社の少数株主の利益を害することのないよう取引を行っております。当社の取締役会では、親会社等の関連当事者に対して有利な取引を行わないよう、つねに留意して業務を執行しております。また、監査役会は、少数株主にとって不利に働く営業取引や経営上の決定が行われることがないよう、つねに注意して監査活動を行っております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社からの独立性の確保について株式会社ヒノキヤグループは、住宅、不動産投資、断熱材、リフォーム、介護保育、その他事業等によるセグメントを有しており、断熱材とは当社の断熱材事業を指します。株式会社ヒノキヤグループは当社の議決権の54.79％を所有する第１位の株主であり、実質支配力基準により、当社の親会社に該当します。また、株式会社ヤマダ電機（（現）株式会社ヤマダホールディングス）による株式会社ヒノキヤグループ株に対するの公開買付が成立したことにより、2020年10月29日をもって、同社は株式会社ヒノキヤグループの親会社となりました。株式会社ヤマダホールディングスは、株式会社ヒノキヤグループを通じて当社株式を54.79％間接的に保有することになるため、同日付で当社の親会社となっております。当社は、当該親会社からの独立性確保のため、少数株主保護の観点を経営の重要課題として認識し、上記「１．基本的な考え方」の各項目で記載のとおり、取締役の半数を独立社外取締役とし、取締役の指名・報酬については、独立社外取締役の主要な構成員とする諮問委員会での審議を行う等実行的なガバナンス体制の構築を行っております。　①人的関係について当社取締役６名のうち、株式会社ヒノキヤグループ及びその子会社、また、株式会社ヤマダホールディングス及びその子会社出身者はおりません。　②取引関係について株式会社ヤマダホールディングス及び株式会社ヒノキヤグループの関係会社は、断熱材施工販売事業において当社の販売先の位置付けにあります。この取引にかかる価格をはじめとする取引条件は、他の取引先と同水準にて設定しております。　③経営の独立性について上記のとおり、当社は株式会社ヤマダホールディングス及び株式会社ヒノキヤグループを親会社としつつも、当社売上高に占める親会社等への依存度は１割を下回ることから、経営や取引における独立性は確保している状況にあります。しかしながら、今後も株式会社ヤマダホールディングス及び株式会社ヒノキヤグループが当社の親会社等であることは継続すると見込まれるため、両社の事業戦略やグループ管理方針等の変更がされた場合、当社の経営に影響を及ぼすリスクがあります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)土谷　忠彦松田　由貴樋口　尚文氏名abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員土谷　忠彦○当社の取引先である（株）イチケンの取締役を6年、代表取締役社長を4年、相談役を1年務めておりました。長年にわたり上場会社で代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をすることによりコーポ―レート・ガバナンス強化に寄与することを期待して社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。樋口尚文氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、また、東北大学会計大学院教授も務められており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の適正な経営執行とその監督、監査の強化に活かしていただきたいため、社外取締役として新たに選任するものであります。当社の成長を促し、中長期的な企業価値の向上のための助言が得られるものと期待しております。　一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。松田　由貴○―――樋口　尚文○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名委員会及び任意の報酬委員会を設置しております。１．委員会設置の目的支配的な株主を有する上場会社として、取締役および監査役の指名・報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、少数株主の利益を適切に保護するため実効的なガバナンス体制を充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会及び報酬委員会を設置いたしました。２．委員会の役割指名委員会は、取締役会からの委任を受けて、経営陣幹部の選定・解職と取締役・監査役候補の指名等に関する事項について審議し、その内容を取締役会へ報告します。報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて、取締役の報酬の決定に関する方針等に関する事項について審議し、その内容を取締役会に報告します。３．委員会の構成委員会は、取締役会の決議によって選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、指名委員会の決定により選定いたします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)社外監査役４名で構成される監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会・部長会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをするなど意見交換を行っております。また、内部統制については、内部監査部門として内部監査室（２名）を設置し、年間計画に基づき当社グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会で結果報告をしております。また、課題解決に向けた継続的な改善提案をトップに進言し、それを受けて改善していくという流れとしております。監査役、内部監査部門は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m玉神順一中西勇助仁科秀隆近藤　弘他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年管理担当役員を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。証券市場に精通しており、上場企業としての高度な専門知識と豊富な経験を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言が得られることを期待して社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。公認会計士としての財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、これらの専門的な知識・経験と高い見識を社外監査役として当社の取締役会の監督体制の強化に活かせるものと判断しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。玉神順一○−中西勇助○−仁科秀隆○−近藤　弘○−【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員７名を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションについては、行使価格ベースで総額7,280万円相当額を付与しており、付与基準は付与者の在職期間、貢献度、その他評価により個人付与額を決定しております。また、新株予約権を行使することができる期間は2015年3月1日から2023年1月31日までとし、新株予約権を行使するに際し、次のことを条件としております。１.新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。２.当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。３.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社常勤取締役、従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対する取締役会の招集通知その他事務連絡等の必要なサポートについては、人事総務部が担当しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査役及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は６名であります。また、当社の監査役は、定款で定員を４名以内と定めており、本書提出日における員数は４名であり、全員が社外監査役です。（１）取締役会について取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、事業計画、組織等経営上の重要な事項を全て審議、意思決定しております。（２）その他会議体について部長会議は、常勤取締役及び各部門の責任者で構成されており、毎月１回開催し、事業の進捗状況の報告・確認をするとともに、以後の事業施策について報告・協議・確認を行っております。エリア会議は各エリアの担当者で構成され、毎月１回開催し、各部の連絡事項及び問題点について状況の報告・協議・確認を行っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として各部門から委員を選抜し、２ヶ月に１回開催し、法令、社内規程等の遵守状況を審議しております。安全リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各部門から委員を選抜し、２ヶ月に１回開催し、職場の安全衛生や品質管理に関するリスク管理体制を審議しております。（３）監査役について監査役は、取締役会、部長会議その他重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行を始め、内部統制システムの整備状況、会社全般の職務執行状況について監査を実施しています。（４）会計監査人について当社の会計監査人である 有限責任監査法人トーマツは、2021 年３月 25 日開催の第 17 回定時株主総会終結の時をもって任期満了となました。よって、同株主総会において、新たに有限責任あずさ監査法人が会計監査人として選任されました。当社は有限責任あずさ監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。（５）内部監査について内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室を配置しており、当社の営業所、及び各部署の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。（６）監査役・会計監査人・内部監査部門の連携について監査役、会計監査人と、内部監査室とは、必要に応じ打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、内部監査室、監査役、会計監査人とは必要に応じ意見交換を行い連携を取り監査を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重のチェック機能をもつ取締役会・監査役会設置会社の体制を選択しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と親会社からの独立性を担保することを目的として、2020年３月26日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員し、取締役会に占める社外取締役の割合を50％としました。さらに、監査役会設置会社として外部からの経営監視機能を果たすため、社外監査役４名を選任しております。会社法上、監査役には、取締役会への出席・意見陳述権限、業務・財産の調査権限など取締役を監査・監督をするための強い権限が付与されており、また、４年の任期が保証されております。また、社外監査役の４名は、監査役の法的な役割である適法性について監督するにとどまらず、企業価値向上の視点から経営判断に対する妥当性についてのアドバイスをするなど監督機能を十分果たしております。また、社外取締役３名と監査役４名からなる社外役員懇談会を組織し、各々独立・公正な立場から当社の業務執行を監督・監査する体制をとることで、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送早期発送を行っております。集中日を回避した株主総会の設定事業年度末が12月であるため、集中日と異なる日に定時総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。代表者自身による説明の有無ありあり２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにＩＲサイトを設置し、情報開示に努めております。個人投資家向けに定期的説明会を開催年１回個人投資家向け会社説明会を開催して、その動画をホームページに掲載しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、第２四半期及び通期の決算発表後に開催し、その動画をホームページに掲載しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 ウェブ会議システムZOOMを用いて、One-on-Oneミーティングをしております。ありIR資料のホームページ掲載決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置人事総務部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施−−ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対して、適時適正な情報提供が重要であると考えております。決算説明会・会社説明会の実施や、ホームページへの資料の掲示を通じて積極的な情報提供を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況株式会社日本アクアの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りです。（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、企業理念、定款、株主総会決議、取締役会規則および事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督いたしております。取締役および代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき職務権限規程その他社内規則に従い当社の業務を遂行するとともに、毎月一回以上開催される取締役会において業務執行の状況を報告しております。監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当部署および監査法人と連携して、監査役会規則および監査計画書に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施しております。また、経理規程その他の社内規則に従い会計基準その他の関連する諸法令を順守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。使用人の職務の執行については、代表取締役が各部門会議等に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査を充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化しております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報および使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存、管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役および監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の取締役および使用人は、定期的にそれぞれの部門に内在するリスクの洗い出しを行い、リスクを把握、分析、評価したうえで定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告します。（４）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役、各部長及び子会社の社長は各部門及び子会社の業務執行の適正を確保するための体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令順守体制、リスク管理体制、情報の保存、管理体制及び効率的職務執行等について定められている社内規程を当社グループ各社の共通の社内規程とし、グループの取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制整備、運用を行います。当社の内部監査室は、当社及び子会社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づく職務分掌、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役がその職務を一時的に補助するための使用人を置くことを求めた場合には、監査役補助者を設置することができる体制を確保しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動、業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行います。（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理します。（９）監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を採っております。（１０）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。監査役および内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告します。（１１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より必要不可欠であると考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組みの強化を図ります。社内規則では、反社会的勢力対策規程を制定し従業員個人及び会社としての反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家に意見を求めることができる体制を整えます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(基本的な考え方）当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力の係わりを一切持たないようにいたします。（整備状況）当社は、「反社会勢力対策規程」を定めており、その規程に従い、人事総務部を統括部署として以下のような取組みを行っております。新規取引先：日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、契約書に反社会的勢力との関係を持った場合の解除条項を記載しております。既存取引先 ：年１回、毎年６月〜７月に、日経テレコン21及びインターネットによるチェックを行うこととしております。役員・従業員：就任・採用時に日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、反社会勢力と関係がない旨の意思表示を得るとともに反社会勢力との関係がない旨の誓約書を受領しております。また、部長以上の幹部役職員については毎月、コンプライアンスチェックリストによりコンプライアンスを確認しており、また、その他の従業員については毎年、定期的にコンプライアンスチェックリストによりコンプライアンスを確認しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明−２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の整備に向けた取り組み）当社は、適時情報開示への積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主等が当社の状況を正確に知ることができる体制を確保することは、コーポレート・ガバナンスの確立のために不可欠の要件であると考えております。当社は、業務の特性から、法的リスクや政府の環境・住宅政策等が大きく影響することが予想されるため、その関連情報の収集、分析には組織的に対応すべく顧問弁護士、会計顧問及び銀行系経済研究所との連携、社内ネットワーク（グループウェア）の活用などの対応を図っております。収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを得たうえで公表すべき情報は、適時に公表することとしております。また、社員に対する周知・啓蒙については、日常業務の一環として取り組んでおります。経営者の適時情報開示への取組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、日常の社長訓示、階層別研修会、会議等で随時教育するとともに、社内ネットワーク（グループウェア）への掲示により周知を図っております。