クックパッド（2193） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECookpad Inc.最終更新日：2022年3月28日クックパッド株式会社代表執行役　岩田林平問合せ先：財務部　050-3142-1532証券コード：2193https://info.cookpad.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、料理に関連した事業を行っているため、とりわけ社会からの信頼が求められ、この信頼の維持が、当社の企業価値の基盤となると考えています。このため、適時適正なコーポレート・ガバナンスを構築し、常に、経営の透明性及び効率性を確保できる体制を整備することが必要不可欠であると認識しています。　これと併せ、企業価値の継続的な向上も、当社が社会からの信頼を維持していくには必要不可欠であると考えています。このため、経営において「監督と執行の分離」が可能な体制を構築することが最も効果的であると考え、2007年7月24日の定時株主総会の決議において、委員会設置会社へ移行しています。過半数を社外取締役から構成する取締役会は、執行役への大幅な権限移譲を行うと共に、これらの業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としています。これらの体制に基づき最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保しています。なお、業務執行の迅速性、実効性を高めるために、執行役員制度を設けて活用しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月11日施行の改訂後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【補充原則２−４①】当社のMission実現のためには、人材の多様性の確保は重要かつ不可欠な条件と考えております。<多様性の確保>当社は、Mission達成のためには人材の多様性も必要だという認識のもと、日本以外の拠点を設け事業活動を行っております。各拠点との人材交流を行っており、異なる経験・技能・属性を反映した多様なノウハウを事業に活用しております。<多様性確保の自主的かつ測定可能な目標>当社は、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。<多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針と実施状況>当社は、組織内に多様な人材がいることを前提に、すべての人材が十分に能力を発揮し事業を遂行できるよう、言語対応や働く時間を柔軟に自己判断できるコアタイムなしのフレックス制度の導入（日本国のみ）を行っております。【補充原則３−１③】　当社グループは「毎日の料理を楽しみにする」というMissionの下、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理に関する様々な課題解決に向けた積極的な投資を行っています。　当社グループは、様々な課題解決に対する具体的な指標としてTCFDに基づく開示等は行っておりません。なお、Mission実現化の指標（World Cooking Index）として、Gallup Inc.との協同による全世界向けのアンケートでデータ収集しております。当社グループは、Missionについて、事業活動の目的・存在意義を明確にするため、定款に「当会社は、『毎日の料理を楽しみにする』ために存在し、これをミッションとする。」、「世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。」という記載をしています。　世界中の人々の生活は資本主義体制の中で非常に豊かになりました。貧困に悩む人は減り、医療技術の革新により人類の寿命は長くなりました。しかしながら、生活は豊かになりましたが、肥満や生活習慣病、バーチャルな人間関係の偏重がもたらす心の病は増加しました。また、「地球」の健康という意味でも、CO2の排出量の増加、オゾン層の破壊、土壌や海洋の自浄作用を超えた汚染等大きな犠牲を払ってきました。外食やデリバリーの普及によって、安くて美味しいものが手軽に食べられるようになりましたが、それらの食品を流通させるために、多くの森林が伐採され、ゴミも増え続けています。結局、今まであった問題を解決する中で、また新たな問題を作っているに過ぎないのではないかと当社グループは考えています。ひとの健康に必要なのは、食事、運動、睡眠といわれています。世界でもっとも頻度高く行われている社会活動は、家族での食事です。つまり食は、地球にも、ひとにも、社会にも大きな影響を与えているといえます。この食の良し悪しが地球と、ひとと、社会の、これからの分岐点になると思っています。当社グループは、食の世界を良くするには、「つくり手を増やすこと」が重要だと考えています。資本主義社会では、どうしても利益の追求が優先され、結果、地球の未来を犠牲にすることが多くなりますが、つくり手になると様々な「気づき」が増え、より正しいと思う考えに基づいて「自ら変える力」が強くなります。「つくり手」で居続けてもらうためには、料理が楽しみに、それも、毎日楽しみになる仕組みづくりが必要だと思うのです。料理をもっとクリエイティブで楽しいものにしたい。「つくること」をワクワク楽しいことにしたい。「作業」ではなくどんどんうまくなるものにしたい。料理をとおして、他の人とのつながりが楽しみとなり増えてくようにしたい。そんな風に考えています。世界中の70億人の中には、すでに料理をたのしんでいる「つくり手」がたくさんいます。そのひとたちのエネルギーや、知恵や、思いや、気持ちが、人々を励まし助けになるようなコミュニティをつくりたいと思っています。当社グループは地球、ひと、社会、の健康を「毎日の料理を楽しみにする」ことによって実現していきます。【補充原則３−２①】　外部会計監査人の選定・評価に関する当社独自基準の制定に代えて、公的な第三者機関である日本会計士協会（JICPA）による品質管理レビュー、および公認会計士・監査審査会（CPAAOB）による検査の結果を重視しています。さらに当該外部会計監査人の法人としての品質管理システムと「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況の報告を受け、独立性・専門性を含む適格性を評価しています。なお、監査業務以外の業務の依頼を行う際には、当社および当該外部会計監査人の双方において、独立性の確認を行っております。【補充原則４−１②】　当社は、定款にてMissionを定めており、Missionを達成をするために長期目線での経営を行っております。　当社は、中期経営計画の達成状況について対外的な公表を行うことで株主との対話が深められることがあるということを理解している一方で、長期目線での経営をおこなっていく上で、事業環境の変化に即応するためには、経営の機動性と敏捷性を保持することも重要と考えております。【補充原則４−１③】　当社は、CEOの後継者の計画を重要な経営課題の一つであると認識しており、取締役会で議論を継続しております。【原則５−２】　当社は、定款にてMissionを定めており、Missionを達成するために長期目線での経営を行っております。　当社は、中期経営計画を公表しているものの、当該計画に基づく具体的な収益力や資本効率等を開示しておりません。経営環境の変化に柔軟に対応し、Mission実現のために適時適切な経営判断をすることが、結果として株主を含むすべてのステークホルダーの利益になると判断しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　当社は、政策保有株式を保有していません。【原則１−７】　当社は、取締役会規程において、当社と主要株主(当社の発行済株式総数の10%以上を保有する株主)との重要な取引、取締役または執行役と当社の競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項とし て定めております。また、上記に該当しない取引であっても、当社取締役及びその近親者との取引については、年に1回取締役に対して個別調査にてその有無確認を行っており、また関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。【原則２−６】　当社には、企業年金基金制度はありません。【原則３−１】（１）経営理念・経営戦略・経営計画　当社は、「毎日の料理を楽しみにする」というMissionを、ホームページ（https://info.cookpad.com/corporate/philosophy）、有価証券報告書等の開示書類に記載するとともに、定款にも記載し、当該Missionの下、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく料理に関する様々な課題解決に向けた積極的な投資を行っております。（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針　本報告書「1．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続　取締役・執行役の報酬は、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会において決定しています。報酬額決定における基本方針は、定時株主総会の招集ご通知に記載しています。「株主総会招集ご通知」は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。（４）経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名方針・手続　取締役の選解任にあたっては、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会において株主総会に提出する議案の内容を決定し、株主総会において決議します。　執行役の選解任については取締役会が決議します。取締役及び執行役候補者の決定は、その職責を担うにふさわしい人格、知識、経験、経歴等を備えているかを検討・審議の上、総合的に判断しています。　取締役及び執行役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役及び執行役としてふさわしくないと認められる場合は、それぞれの手続きに基づき審議し処遇を決定いたします。（５）経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名の説明　 取締役の選任・指名の理由は、定時株主総会の招集ご通知にて開示しています。解任が発生した場合には、株主総会の招集ご通知にて開示します。執行役の選解任・指名の理由は、選任機関である取締役会において説明がなされております。【補充原則４−１①】　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用し、監督と業務執行の分離を行い、事業を迅速かつ適切に運営するための執行体制の確立と監督体制の確立を行っております。　当社は、会社法に定める取締役会の専権事項及び寄付行為に関する事項を除き、代表執行役または執行役の会議体である経営会議に各事項の決定権限を委譲する体制とし、権限分掌規程に基づき適宜執行役等へその権限を委任しています。【原則４−９】　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っております。　独立社外取締役は、経営に対する監督機能を発揮するために必要な知見を有していること、その他個別の状況を勘案の上選定しております。【補充原則４−１0①】　当社は、指名委員会等設置会社であり、指名・報酬・監査の三委員会を会社法に基づき設置運営しております。　【補充原則４−１１①】　当社は、定款により取締役人数を９名以内と定めております。　指名委員会は、Missionの実現に向けて最適な人員構成となるよう、人材を選定しております。　現在の取締役会は、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた取締役が選任され、過半数を社外取締役で構成しております。また、社外取締役全員を独立役員に選任し、様々な視点からの多角的な監督機能の発揮が可能な体制となっております。【補充原則４−１１②】　当社の取締役の主要な兼任状況は、当社ホームページ（https://info.cookpad.com/corporate/management）にて開示し、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書の該当記載箇所にも記載しております。　なお、いずれの兼務についても、当社の取締役としての責務を果たすことができると判断しております。【補充原則４−１１③】　当社は、取締役会機能の維持向上を継続的に行う目的で、毎年取締役会の実効性評価を実施して、その結果を開示しております。評価プロセスを毎年繰り返し、取締役会における課題の抽出を行い、当該課題に対する具体的な解決案の検討を行うことで、取締役会機能を強固なものにするサイクルを実施しております。【補充原則４−１４②】　当社は、取締役の就任時において、取締役の責任や当社の事業の理解を深めるためのオリエンテーションを実施しております。　また、各事業年度において法改正や時事話題に応じ、取締役の監督機能を最大限にするために必要なトレーニングを実施しております。【原則５−１】　当社は、Mission達成のため、必要に応じ投資家との対話を行っております。　CFO室内にIR専任部署を設置し、CFOである犬飼茂利男を所管役員に選任しており、財務、法務等の関連部署と密接に連携しつつ、IR担当部署を中心に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会の開催、当社ホームページ上での情報開示や国内外の株主・投資家等との実際の対話の対応等を行っています。　また、インサイダー情報の適切な管理に当たっては、「内部者取引管理規程」を制定し、その定めに基づく運用を行っています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）46,582,8006,343,3005,428,3003,928,5002,169,5001,600,000771,600706,900675,520520,00044.706.095.213.772.081.540.740.680.650.50外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】佐野陽光立花証券株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)諸藤周平古川良太平尾丈橋本健太野村證券株式会社(常任代理人株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部)支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況取締役会の議長会長・社長以外の執行役を兼任する取締役１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社9 名1 年6名4名4名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名北川徹伊賀泰代田中宏隆Raoul Foppe Maarten Luther Obermanabc会社との関係(※)hfdegijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員北川徹　○○○―――伊賀泰代 ○　○○―――Raoul Foppe Maarten Luther Oberman　○　○―――田中宏隆 ○　○○―――【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況岩田林平佐野陽光執行役の人数8名適合項目に関する補足説明選任の理由スターバックス コーヒー ジャパン株式会社CFO/オフィサー（戦略・ファイナンス・サプライチェーンなどを担当）を含む複数のB２Cブランド事業での戦略・財務の経験に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定し、届け出ております。コンサルティング会社の採用マネージャー、キャリア形成コンサルタントとしての人事、採用、人材開発における豊富な知見に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定し、届け出ております。金融業及びコンサルティング会社において欧州、中東やアジア諸国を含む多国籍企業の経営陣や政府への豊富なアドバイスの経験を有しているため、当社の経営に対して適切な監督、助言ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定し、届け出ております。テクノロジー・通信業界を中心とした戦略コンサルティング経験を経て、フードテック領域においても豊富な知見を有することから、当社の経営に対して適切な監督、助言ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、独立役員として指定し、届け出ております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3330001102 社外取締役2 社外取締役3 社外取締役氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありなしありあり×○×○なしなし犬飼茂利男保田朋哉福﨑康平成田一生Rebecca RippinElena Gianni【監査体制】なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし××××××××××××なしなしなしなしなしなし監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は監査委員全てが社外取締役のため、監査委員会の職務を補助する監査補助者を選任しております。当該監査補助者は常勤しており、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である監査補助者の独立性を確保するため、監査委員会規程により監査補助者の選解任及び人事評価は監査委員会が行うものとしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社はあずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報交換及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携には監査補助者も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を受け、今後留意すべき点についての共有がなされております。なお、2021年度に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名：金子能周なお、第３四半期までの四半期レビューは、金子能周及び北尾俊樹が業務を執行しています。また、当社は、内部監査の担当者を選任しており、代表執行役の命により、内部監査を実施しております。なお、当該内部監査担当者と監査委員会及び監査補助者との間では、適宜情報交換の場が設けられており、その場において、内部監査計画及び内部監査の報告を実施しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材の確保をすることを目的として、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明ストックオプションの対象者は、当社の執行役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員です。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の取締役及び執行役の報酬は有価証券報告書及び事業報告にて社外取締役、社内取締役、執行役別に総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の各役員の報酬等の内容の決定に関する方針を次の通り定めており、報酬委員会が報酬等の額を決定しています。原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、執行役および取締役の各個人の当該事業年度における報酬を決定しています。なお、固定報酬以外の報酬を決定する場合には、都度報酬委員会にて決定しています。①取締役の報酬　取締役の報酬は、固定報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。②執行役の報酬　執行役の報酬は、固定報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対し、取締役会開催前に、法務部内に設置している取締役会事務局より、決議事項及び報告事項の事前通知を行うこととしております。また、欠席取締役に対しても開催後速やかに会議の内容を報告することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能は下記のとおりです。◆取締役会　当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の基本方針を決定すると共に、大幅な権限移譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しております。◆３委員会１．監査委員会　当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、監査補助者が事務局を担当し、欠席委員への対応や事前の付議事項共有を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。２．指名委員会　当社の指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、人事部内に事務局を設置し、欠席委員への対応や事前の付議事項共有を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。３．報酬委員会　当社の報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。これにより、監督する立場から業務執行を公正に評価できる体制が構築できると考えております。取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定することとしております。なお、人事部内に事務局を設置し、欠席委員への対応や事前の付議事項共有を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。◆執行役　当社の執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決議または決定しております。◆監査体制　当社の監査体制は、監査委員会、監査補助者、内部監査担当者が会計監査人及び顧問弁護士と連携し、監査体制を構築しております。　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、委員会設置会社への移行前においても、コーポレート・ガバナンスの一環として、社内から独立した社外取締役の選任を積極的に行う一方で、執行役員制度を採用しておりました。これは監督と執行の分離により監督機能を強化しつつ経営の迅速性を確保することが企業価値を高める手段であると考えていたためであります。　会社法改正により当社でも委員会設置会社形態を採用することが可能となり、委員会設置会社形態を採用することで監督と執行の分離をより強化することが可能と考え採用しております。　また、当社では、取締役会の過半数が、社外取締役で構成されています。各社外取締役は、各々が独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い見知に基づき、経営に対するアドバイスや意見交換を行っており、監督機能を十分に果たしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定の期日の３営業日以上前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様のご便宜を図るため、PCまたはスマートフォンからのインターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。その他招集通知を当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算開示後と第２四半期決算開示後にアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催します。ありIR資料のホームページ掲載当社では個人投資家向けのIRを重視しており、その一環として当社ホームページに決算情報その他の適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRの専門担当部署として、CFO室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーを策定しております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社はグループ内部統制システムを下記のとおり構築しております。１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）　コンプライアンス体制ア）当社は、取締役会により定められたコンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します。イ）当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。（２）　内部通報窓口の設置当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。（３）　監査の実施ア）代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。イ）監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。（４）　その他ア）当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。イ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。ウ）反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。（２）取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。（２）過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。（３）リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。（４）当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。（５） 企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。（６）監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととします。（２）当社は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ア）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。イ）子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス・リスク管理規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。イ）当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。ウ）当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。エ）リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を策定します。イ）当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。ウ）子会社管理について、子会社に当社から役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。エ）当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。オ）当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の取締役及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。イ）当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。ウ）当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。エ）当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（１）当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます）を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。（２）監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。（３）監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。７．当社の監査委員会への報告に関する体制（１）執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。（２）子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。（３）当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及びコンプライアンス・リスク管理規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。８．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。（２）監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。（３）監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。（４）当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、企業の社会的責任及び当社企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は経営上重要であると考えております。「反社会的勢力対応規程」を2008年10月3日に制定しております。この規程に基づき、外部専門機関への調査依頼やインターネット検索による方法で、株主、取引先等の反社会的勢力の該当性を確認しております。また、反社会的勢力への組織的な対応を目的として、定期的に全従業員を対象に研修を実施しており、その後の新入社員に対しても入社時に同様の研修を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。　そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み　当社は、2021年12月24日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」と言います。）を導入することに関して決議を行いました。また、当社は、2022年3月25日開催の当社定時株主総会決議に基づき本プランを継続しています。基本方針及び本プランの詳細につきましては、2021年12月24日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（https://pdf.irpocket.com/C2193/E30d/mdXD/NX8S.pdf）をご参照ください。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――＜適時開示体制＞情報収集分析・判断公表決算に関する情報決定及び発生事実に関する情報管理系部署各部門発生事実経営会議取締役会決定事実経営会議取締役会代表執行役管理系部署における協議情報管理責任者必要に応じて照会弁護士等の外部専門家内部統制室による内部監査東京証券取引所情報管理責任者