ＣＩＪ（4826） – 定款 2022/04/01

定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ＣＩＪと称し、英文では Computer Institute of Japan, Ltd.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．コンピュータ・システムおよびソフトウェアの開発ならびに販売 ２．システム・コンサルテーション・サービスの提供 ３．コンピュータ利用による翻訳および各種印刷物の作成 ４．コンピュータに関する教育、研修 ５．労働者派遣事業 ６．前各号に関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を横浜市に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することが第２章 株 式 第５条 当会社の発行可能株式総数は、6,336 万株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） できない。 １．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利 ３．次条に掲げる権利 （単元未満株式の買増請求） （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 1 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求（以下「買増請求」という。）することができる。 ②買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。 ②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。 第 11 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 12 条 当会社は、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ②前項に定めるほか、必要があるときは、取締会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定める第３章 株主総会 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要があると （株式取扱規程） （基準日） ことができる。 （招集） きに随時これを招集する。 （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて取締役社長が招集し、その議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、その議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係わる情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用する方法で開示することができる。 第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ②会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ②株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに、当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） （議決権の代理行使） （総会の議事録） 第 18 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 第４章 取締役、代表取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 2 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） でとする。 （取締役会の設置） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま②増員または補欠により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。 第 22 条 当会社は、取締役会を置く。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ②取締役会の決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。 ②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会 （取締役会の招集権者および議長） を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） （取締役会の決議方法等） う。 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行②当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項に異議を述べたときはこの限りでない。 第 27 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 ②前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款の他、取締役会において定める取締役会規程による。 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の取締役 3 （取締役会の議事録） （取締役会規程） （報酬等） （取締役の責任免除） （取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第 31 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。 第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の員数） （監査役の選任） その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、までとする。 時までとする。 （常勤の監査役） （監査役会の招集通知） （監査役会の決議方法） （監査役会の議事録） （監査役会規程） （監査役の報酬等） （監査役の責任免除） 第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する③会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ②監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。 第 38 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の他、監査役会において定める監査役会規程による。 第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。 第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定 4 する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の設置） 第 42 条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） の時までとする。 て再任されたものとみなす。 （報酬等） （会計監査人の責任免除） 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会におい第 46 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第７章 計 算 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月 30 日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当の基準日） （配当金の除斥期間） その支払義務を免れる。 第 48 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。 第 49 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 ②当会社は基準日を定めて中間配当を行うことができる。 ③前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 50 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は 5 （制定）昭和５１年１月 ７日 （改訂）昭和６３年７月 ４日 （改訂）平成２年１２月１４日 （改訂）平成４年１２月１６日 （改訂）平成６年１２月１５日 （改訂）平成７年 ５月 １日 （改訂）平成９年１２月１５日 （改訂）平成１０年９月１１日 （改訂）平成１１年９月１７日 （改訂）平成１２年９月１８日 （改訂）平成１３年９月２７日 （改訂）平成１４年９月２６日 （改訂）平成１５年９月１９日 （改訂）平成１６年９月１７日 （改訂）平成１７年５月１０日 （改訂）平成１７年９月２０日 （改訂）平成１８年９月２１日 （改訂）平成１９年５月２８日 （改訂）平成１９年７月 １日 （改定）平成２１年９月１７日 （改定）平成２７年９月１７日 （改定）平成２９年９月２１日 （改定）令和４年 ４月 １日 6