片倉工業（3001） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKatakura Industries Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月5日片倉工業株式会社代表取締役社長　上甲亮祐問合せ先：企画部経営企画課　03-6832-0221証券コード：3001https://www.katakura.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念・経営ビジョンに基づき、企業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全で豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 政策保有株式】当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式については保有します。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で将来の見通しを踏まえた保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めております。2021年12月期につきましても、一部保有株式を売却いたしました。株式の議決権行使にあたっては、中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し議案ごとに賛否を判断のうえ、議決権を行使します。【原則2-4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4-1）多様性の確保や女性・中途採用者等の管理職への登用等については、現在、積極的に取り組んでおり、その重要性を認識しておりますが、具体的な目標設定や実施状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。【原則3-1 情報開示の充実】、【原則4-2 取締役会の役割・責務(2)】（補充原則3-1-3）、（補充原則4-2-2）サステナビリティを巡る取組みについては、中長期的な企業価値向上の観点からも重要な経営課題と認識しております。当社の事業の柱である不動産事業（コクーンシティ等）では、環境配慮や社会に寄り添う地域密着型のビジネスモデルとして、サステナビリティの取組みについて検討しておりますが、現時点ではその具体的な取組みについて基本的な方針は策定しておりません。【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案しており、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されております。なお、ジェンダーや国際性を含む多様性は重要であると考えておりますが、現時点ではそれらを充たす取締役会の構成にはなっておりません。監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する人材が選任されております。（補充原則4-11-1）当社の取締役会は、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案しており、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されております。取締役の選任に関する方針は、原則3-1(4)に記載したとおりであります。しかしながら、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては策定していないため、今後、策定を進めてまいります。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画「カタクラ2021」を策定し、公表しておりましたが、構造改革の断行により、計画策定時に想定していた事業ポートフォリオから大きく異なる状況となったことや、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年6月25日に取り下げをいたしました。新たに中期経営計画を策定した際には速やかに公表いたします。今後、資本効率に関する具体的な目標を設定するとともに、事業ごとに適切な目標を展開し、事業ポートフォリオの見直しを行うことで、株主・機関投資家から求められる企業価値の向上に向けた取り組みを推進してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式については保有します。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で将来の見通しを踏まえた保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めております。2021年12月期につきましても、一部保有株式を売却いたしました。株式の議決権行使にあたっては、中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し議案ごとに賛否を判断のうえ、議決権を行使します。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社と取締役との利益相反取引や主要株主等との取引につきましては、あらかじめ取引の有無を確認し、取締役会で承認することにより、会社や株主共同の利益を害することのない枠組みとなっております。【原則2-4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4-1）多様性の確保や女性・中途採用者等の管理職への登用等については、現在、積極的に取り組んでおり、その重要性を認識しておりますが、具体的な目標設定や実施状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の運用担当部署である企画部では、運用機関である信託銀行・生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、適切な管理を指示しております。また、企業年金を運用する専門性を確保するため、外部セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。【原則3-1　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、創業から140年以上の長きにわたり培われた社風である「親和協力」のもと、ステークホルダーの皆様の満足を得ることに努め、社会と共に持続的な発展を目指すために、以下の経営理念を掲げております。＜経営理念＞　カタクラグループは、信義、誠実、親和協力を旨とし、命と健康を守り健全で豊かな社会の実現に貢献する。また、「分散（多角化経営）と融合（シナジーの強化）」を追求し、それぞれの発想と、それぞれの技術・経験を持ち寄り、それぞれの市場の潮流を読むことで、以下のテーマに取り組んでまいります。＜経営ビジョン＞　分散と融合を追求し、健康、安全・快適、環境との共生を実現する企業集団を目指し、新しい「成長の芽」を創り出す。　１．人々の健康な暮らしに貢献する事業を創り出す。　２．人々の安全で快適な暮らしに貢献する事業を創り出す。　３．環境に貢献する事業を創り出す。 　当社は、経営理念・経営ビジョンを策定しており、当社ホームページで概要を開示しております。なお、当社は、中期経営計画「カタクラ2021」を策定し、公表しておりましたが、構造改革の断行により、計画策定時に想定していた事業ポートフォリオから大きく異なる状況となったことや、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年6月25日に取り下げをいたしました。新たに中期経営計画を策定した際には速やかに公表いたします。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方本報告書「I １．基本的な考え方」に記載しております。（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬は、会社の業績及び各取締役の役割・成果などを勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会で決定されております。（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を経て、その職務と責任を全うできる適任者を取締役会で指名しております。なお、監査役候補者については、指名・報酬諮問委員会における答申を経て、監査役会の同意のもと取締役会で指名しております。また、取締役・監査役の解任に当たり、その機能を発揮していないと認められた場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会が総合的に判断した上で、株主総会に解任議案を上程します。同諮問委員会は、当社代表取締役社長、及び3名の独立社外取締役の計4名の委員をもって構成され、独立社外取締役が委員長を務めており、①取締役、監査役及び執行役員の人事に関する事項、②後継者の計画に関する事項、③取締役、監査役の報酬等に関する事項の審議をその職務としております。（５）取締役会が上記(４)を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役・監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類に開示しております（補充原則3-1-3）サステナビリティを巡る取組みについては、中長期的な企業価値向上の観点からも重要な経営課題と認識しております。当社の事業の柱である不動産事業（コクーンシティ等）では、環境配慮や社会に寄り添う地域密着型のビジネスモデルとして、サステナビリティの取組みについて検討しておりますが、現時点ではその具体的な取組みについて基本的な方針は策定しておりません。【原則4-1　取締役会の役割・責務(1) 】（補充原則4-1-1）取締役会は、取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で決議する事項を定めております。それ以外の事項については、社内規程により業務執行取締役が業務執行できる範囲を明確にしております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を評価しており、この基準に照らした上で、更に実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11-1）当社の取締役会は、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案しており、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されております。取締役の選任に関する方針は、原則3-1(4)に記載したとおりであります。しかしながら、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては策定していないため、今後、策定を進めてまいります。（補充原則4-11-2）　当社の取締役・監査役が他会社の役員を兼任している数は合理的な範囲にとどまっております。なお、取締役及び監査役の重要な兼任の状況については、株主総会招集通知の参考書類並びに有価証券報告書において開示しております。（補充原則4-11-3）　2021年度の取締役会の実効性については、2022年２月の取締役会審議において自己評価を実施いたしました。審議の結果、当社の取締役会は自由闊達に発言できる雰囲気が醸成され、忌憚のない議論がなされており、取締役会の実効性向上が図られていると評価されました。一方で、コーポレート・ガバナンスについては、継続的な検討により、実効性を更に高めていくことが重要であること、また、グループ全体の経営方針などに関する議論の在り方や、職場環境の整備・人材育成の取組みなどの審議の仕方について改善の余地があることを確認しました。今回の分析・評価結果も踏まえ、更なる実効性向上に努めてまいります。【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4-14-2）当社は、取締役及び監査役に対しては、就任時の役員研修に加え、適宜必要な事項に対する外部機関による研修を積極的に提供しております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループを構成する各事業についての理解を深めるため、必要に応じて、情報提供や事業所視察などを実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識しており、これを促進するため、以下の対応に努めております。（１）株主との対話は企画部広報・IR室が窓口となり、株主との対話全般についてはIR統括取締役を指定しております。（２）企画部広報・IR室は当社グループの各部署と有機的な連携を図り、対話の促進に努めております。（３）「投資家説明会」を年2回実施し、機関投資家との個別面談も申し出に対して丁寧に対応しているなど、IR活動の充実に努めております。また、ホームページの投資家向け情報を充実させ、当社グループに対する理解の促進に努めております（近年の新型コロナウィルス感染拡大の状況により、説明会の開催は中止とさせていただいておりますが、決算説明資料については、当社ホームページに掲載しております）。（４）説明会等の場を通じて寄せられた株主や機関投資家からの意見は、経営陣や取締役会に適宜報告しております。（５）対話に際しては、関連法規や社内規程を遵守し、インサイダー情報の管理を徹底しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,520,0312,369,4002,200,0002,043,3001,715,0001,690,0001,690,0001,400,000999,000980,00010.577.116.616.135.155.075.074.203.002.94外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社鹿児島東インド会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三井物産株式会社合同会社　モンシャーレ損害保険ジャパン株式会社株式会社みずほ銀行農林中央金庫大成建設株式会社明治安田生命保険相互会社東京建物株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期12 月業種繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年8 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名大室康一桑原道夫甲斐靖也属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大室康一○桑原道夫○2016年5月　アークランドサカモト株式会社社外取締役2020年2月　学校法人芝浦工業大学専務理事当社の取引先である三井不動産株式会社の出身者でありますが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。2016年4月　国立大学法人東京外国語大学監事2016年7月　東芝テック株式会社社外取締役2021年12月 同社特別委員会委員長、指名委員会委員長丸紅株式会社の出身者でありますが、同社との取引はありません。また、当社の取引先である㈱ダイエーの業務執行者でありましたが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。甲斐靖也○農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や成長事業である不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として議論を主導し、決定手続きの透明性と客観性の向上に大いに貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において数多くの有益な提言や指摘等を行っております。また、指名・報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。甲斐靖也氏は、金融機関での豊富な職務経験及び関連会社の経営者として幅広い見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に向けた客観的・中立的な発言をしております。また、指名・報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．監査役監査の状況（１）組織、人員及び手続当社は、監査役会設置会社であり、４名（うち社外監査役２名）で構成しており、適切な経験・能力及び財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。（２）監査役及び監査役会の活動状況監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定状況や職務遂行の適法性を監査するとともに、本社及び事業所への往査や子会社の状況聴取等を実施しております。また、開催される監査役会において監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人及び内部監査部門より監査の経過、結果等について随時報告を受けております。なお、常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議などに出席したほか、取締役、執行役員及び従業員よりその職務の執行状況について報告を受けております。イ．監査役会の開催頻度・出席状況当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。　　区分　　　　　　　 氏名　　　　　 監査役会出席状況　　常勤監査役　　　吉田伸広　　　16回／16回　　常勤監査役　　　五位渕洋　　　16回／16回　　社外監査役　　　前田勝生　　　16回／16回　　社外監査役　　　尾﨑眞二　　　16回／16回ロ．監査役会における主な検討事項　（イ）監査方針及び監査（含む往査）計画　（ロ）内部統制システムの整備・運用状況　（ハ）会計監査人の監査方法及び結果の相当性　（二）会計監査人の選解任及び監査報酬　（ホ）監査報告書２．内部監査の状況内部監査部門は社長直轄組織として、２名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)前田勝生尾﨑眞二氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社の借入先である明治安田生命保険相互会社の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けていません。また、明治安田生命保険相互会社と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。2020年6月東部ネットワーク株式会社社外監査役当社との各種損害保険業務に関する取引がある損害保険ジャパン株式会社の出身者でありますが、同社との取引は定常的なものであります。前田勝生氏は、金融機関の営業部門及び財務部門の要職を務め、豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役会での中立的な発言により、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいていることから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。尾﨑眞二氏は、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらのことから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しております。前田勝生○尾﨑眞二○【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定しております。なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を評価しており、この基準に照らした上で、更に実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入取締役へのインセンティブを含めた、取締役の報酬の決定方針等につきましては、本報告書Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役報酬関係、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に対する報酬の総額193百万円（2021年12月期）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬等の内容の決定に関する方針等１．基本方針当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により決定することで客観性及び透明性を確保しております。２．取締役の報酬体系・構成取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）及び業績連動型株式給付信託（BBT）をもって構成するものとしております。非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。３．固定報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）取締役（非業務執行取締役を含む。）に対する固定報酬（月額報酬）は、役職ごとの職責に応じて定められた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。４．業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針業績連動型株式給付信託（BBT）に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を実行した上での事業利益及びキャッシュ創出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用しております。業績連動型株式給付信託（BBT）は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基準値に対する達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、当事業年度における過去の業績実績に基づくEBITDAの基準値は5,668百万円であり、当期実績は6,055百万円であります。５．業績連動型株式給付信託（BBT）の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として取締役の退任時に行っております。取締役に給付する当社株式等の数又は額については、退任時までに各取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（1を超えないものとする。）を乗じることにより算定しております。上記ポイントは、各取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及び定性評価を勘案の上、付与するものとしております。６．固定報酬（月額報酬）又は業績連動型株式給付信託（BBT）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託（BBT）の割合が、中長期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しております。非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項等取締役（非業務執行取締役を含む。）の報酬等のうち、金銭による固定報酬（月額報酬）の各事業年度総額は、株主総会において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するため、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮祐に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定及び業績連動型株式給付信託（BBT）に係る付与ポイント数の決定としております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際しては、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、社外監査役に対するサポートについては、随時、企画部秘書室にて対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）企業統治体制の概要当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は８名の少人数で構成しており、うち３名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員６名・うち取締役との兼務は３名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2021年12月期は16回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2021年12月期は４回開催）。責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第1項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査役全員は、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様に議案の内容を十分に理解していただく時間を確保するため、招集通知の早期発送に取り組んでおります。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文による招集通知は、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に１回、定期的な決算説明会を実施しております（近年の新型コロナウィルス感染拡大の状況により、説明会の開催は中止とさせていただいておりますが、決算説明資料については、当社ホームページに掲載しております）。ありIR資料のホームページ掲載適時開示資料、決算情報、有価証券報告書、業績の推移等IRに関する部署（担当者）の設置企画部広報・IR室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「カタクラグループ行動憲章」を2002年4月1日に制定（最終改定日：2009年9月1日）ホームページ等を活用した迅速かつ正確な情報開示を推進Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループ行動憲章」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図ります。(２) 当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任します。(３) コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。また、「カタクラグループ行動憲章」をベースに、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス遵守の徹底・向上を図ります。(４) 当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図ります。(５) 当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。(６) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。(７) 当社グループは、「カタクラグループ行動憲章」及び「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制とします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告します。(２) 当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制とします。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備します。(２) 当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行います。(３) 当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討します。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保します。(２) 当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施します。内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出します。(３) 当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図ります。(４) 当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図ります。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。(２) 取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行います。(３) グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとします。(４) 当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとします。９．上記８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１) 当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。(２) 監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催します。12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(１) コンプライアンスコンプライアンス体制強化のため、2018年10月に社長直轄の法務・コンプライアンス室を設置し、併せてコンプライアンス部会の設置、担当役員の選任、コンプライアンス管理規程の制定、各部門及びグループ各社にコンプライアンス管理者を配置しました。2021年４月には、法務・コンプライアンス室の業務について、法務業務は企画部長直下の法務担当、コンプライアンス業務はコンプライアンス室がそれぞれ担うこととし、機動的に業務遂行できるよう組織改定を行いました。また、当事業年度は、コンプライアンス室で当社業務執行取締役、常勤監査役及び当社社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めました。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めました。(２) 内部通報制度当社は、2009年から外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図りました。当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、より一層の周知を図り、運用に努めました。(３) 取締役の職務執行当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、臨時取締役会を４回、経営会議を４回開催いたしました。(４) リスクマネジメント当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催いたしました。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底いたしました。また、2019年７月から当社の経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制を整備しました。2021年２月には当社及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の共有や類似事案の調査、未然防止に努めました。(５) 内部監査内部監査の実効性を高めるため、2019年３月に監査部門の体制強化を図り、当社監査部の権限と役割、子会社の責任等を契約・諸規程等で明確化いたしました。監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に12回実施いたしました。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めました。(６) 監査役の職務執行監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席いたしました。また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを９回、監査役と監査部門とのミーティングを10回実施いたしました。(７) 金融商品取引法上の内部統制内部統制業務推進委員会は当社の各部門及びグループ各社とのミーティングを当事業年度に９回実施し、内部統制に対する意識の向上と管理体制の強化について浸透を図りました。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、敵対的買収に対する具体的な施策はとっておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、証券取引に関する法令および証券取引所の諸規則、並びに社内規程「内部者取引管理規程」に基づき、投資者等への適時適切かつ公平な会社情報の開示を行うべく、開示体制の整備に努めてまいります。１．適時開示に係る社内体制（１）決定事実に係る情報情報管理統括責任者である社長と情報管理責任者との協議により開示が必要と判断した決定事実に係る情報は、取締役会での承認や経営会議での決定がなされた後に遅滞なく、企画部広報・IR室による開示手続きにより、適時開示を実行します。（２）発生事実に係る情報投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす可能性があるものが生じた場合は、発生事実を所管する各部門の統括責任者から情報管理責任者に直ちに当該発生事実が報告されます。情報管理責任者は、開示の必要性について社長と協議を行い、開示が必要と判断した場合は、企画部広報・IR室に対して開示手続きの指示を行います。（３）決算に係る情報決算短信、有価証券報告書等に関する決算情報は、経理部が担当し、取締役会の承認を得て、情報管理責任者の指示に基づき、開示手続きを行います。（４）子会社に係る情報子会社に係る重要な決定事実・発生事実については、各子会社の社長から、直ちに情報管理責任者に報告されます。情報管理責任者は、開示の必要性について社長と協議を行い、開示が必要と判断した場合は、企画部広報・IR室に対して開示手続きの指示を行います。２．会社情報の集約・管理体制適時開示の対象となる会社情報は、社内規程に基づき、全て情報管理責任者に集約されます。情報管理責任者は、当社各部門および子会社と連携して、集約された会社情報が重要情報に該当するか否かの判定や、重要情報の開示の要否、時期、方法について検討する体制となっております。また、情報管理責任者は、社内規程に基づき、重要情報が開示されるまでの間、情報保有者、関係部門および子会社に対し情報管理の徹底に努めております。【参考資料：模式図】選任選任株主総会選任連携監査役会監査取締役会答申連携監督報告会計監査人監査連携監査部報告代表取締役社長内部監査経営会議監督業務執行各事業部・管理部門・グループ各社指名・報酬諮問委員会リスク統括委員会（ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ部会）内部統制業務推進委員会