ケアネット（2150） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECareNet, Inc.最終更新日：2022年3月29日株式会社 ケアネット代表取締役社長　藤井　勝博問合せ先：03-5214-5800証券コード：2150https://www.carenet.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。・経営陣の責任の明確化・業績やリスクの把握と迅速な対応・正確で適切な情報を適時に開示することの実施・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応・反社会的勢力との一切の関係断絶・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステイクホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をいずれも遵守しております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040　常任代理人　株式会社みずほ銀行JP MORGAN CHASE BANK 380055　常任代理人　株式会社みずほ銀行株式会社アステム東京海上日動火災保険株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ケーエスケー株式会社バイタルネット大野　元泰OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND　常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店8,159,2003,900,7003,666,4002,739,6002,266,2881,237,0001,095,6001,043,600974,500943,90018.438.818.286.195.122.792.472.362.202.13支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）定款上の取締役の任期取締役の人数社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 年6 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している会社との関係(1)神野　範子桂　淳樋口　陽介氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者その他弁護士○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神野　範子○―――女性活躍を含めたダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣をもって、当社の事業戦略やガバナンスに的確な助言及び指摘を行っております。また、医師としての専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行 っております。以上より、当社における経営判断において適切な助言を期待できると判断して選任しております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したため、独立役員として指定いたしました。長年に亘りグローバル製薬企業で取締役として先進的なガバナンスを経験した立場から、当社ガバナンスに的確な助言及び指摘を行っております。また、当社事業と関連の高いオンコロジー分野における専門的かつ幅広い知識を有していることに加え、創薬ベンチャー企業との戦略的提携・資本参加に関する相当な経験を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行っております。以上より、当社の経営判断において適切な助言やコーポレートガバナンス強化への貢献が期待できると判断して選任しております。弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する 知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与し、当社における経営判断において適切な助言を期待できると判断して選任しております。また、経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定いたしました。桂　淳　桂淳氏は、株式会社メディカルインキュベータジャパンの代表取締役社長であり、同社は当社の「その他の関係会社」であるケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。樋口　陽介○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役会の諮問機関として、社内取締役1名、社外取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で審議するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制（BBT）に関する妥当性についても審議をしております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人の三者で定期的にミーティングを行い、内部統制の状況について意見交換し内部統制の強化に努めるとともに、密に連携をすることで監査機能の向上を図っております。内部監査については、内部監査室（２名）が、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対して監査結果を伝えるとともに、改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、内部統制部門からの報告も踏まえ、適宜情報交換を行うなど監査の実効性を高めております。会社との関係(1)高橋　幸定永井　徳人氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年上場企業の役員として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの 観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断して選任しております。弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する 知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断して選任しております。また、経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定いたしました。高橋　幸定　―――永井　徳人○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員は、原則、独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明取締役の報酬構成は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（賞与）、および株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約券による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）で構成されています。各報酬限度額は、2021年3月26日開催の定時株主総会において、基本報酬及び賞与年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含めない）、2007年6月27日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内（社外取締役には支給しない）、2022年3月25日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額500百万円以内、年1,120,000株以内（社外取締役には支給しない）、2021年3月26日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬年65,840株以内（社外取締役には支給しない）と決議されています。これは、当社の取締役に業績向上や企業価値の持続的な向上、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明当社の取締役及び従業員に業績向上や企業価値の持続的な向上、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役報酬の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会の諮問機関として社内取締役１名、社外取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で審議し、取締役会で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対しては、随時、管理本部、経営企画室が経営情報の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会当社では取締役会を取締役６名で構成しており、うち３名は社外取締役であります。なお、当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。取締役会は定時取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。監査役会当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。内部監査内部監査については、内部監査室（２名）が設置されております。指名報酬委員会社内取締役１名と社外取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で審議するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（BBT）に関する妥当性についても審議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督および監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主への情報の早期開示と議案検討への十分な期間の確保のため、例年、招集通知を開催日より３週間程度前に発送しております。その他株主総会での報告内容、議案の説明にパワーポイントを活用した可視化等の施策を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催年に２回、個人投資家向けの説明会を動画で配信し、ビジネスモデルや業績推移について説明しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上にIR情報ページを設け、決算短信、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示書類、株主総会関連書類等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部内にIR機能を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定社員が遵守すべき行動の指針として「ケアネット・コンプライアンス行動規範」を策定し、マニュアルおよび研修を通じ徹底しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定開示の基準・方法、未公開の重要情報の取り扱い、将来予測に関する開示方針、第三者による業績予想および憶測への対応等について「情報開示方針」を策定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、法令順守、財務報告の信頼性および業務の効率化を目的に内部統制システムの構築をしており、その基本的な考え方を示す体制の主な概要は、以下のとおりであります。１ 取締役の職務執行を管理する体制別紙の模式図のとおり、取締役の職務執行に対し、監査役会による職務執行の監督および監査の実施を徹底しております。２ リスク管理に関する体制当社は、事業上予見可能なリスクを未然に防ぐため、「リスク管理規程」に基づき各部門からリスクを抽出し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にてリスクの評価、対処すべきリスクの選定、リスクへの対処方法を審議し取締役会に報告の上、対処を行っております。また、個人情報の取扱いに関しては、当社事業上の重要なリスク要因として位置づけ、2005年３月に個人情報の保護を目的としてプライバシーマーク付与認定を受けました。付与認定後も、規格に沿った体制の整備、継続的改善を行い、個人情報の漏洩事故を未然に防ぐ運営を行っております。３ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の執行状況が効率的に実行されているかを確認するために、内部監査により業務執行の状況を確認しており、指摘事項に関しては速やかに対処していくことを徹底しております。４ 役職員の職務執行が定款および法令に適合していることを確保するための体制定款および法令に沿った社内規程を制定し、規程に従った職務執行を徹底しております。当社は、「内部通報規程」を整備し、ヘルプラインを設けることで内部告発者が適切に保護されるよう規定し、透明性の高い経営を実現しています。また、執行状況に関しては、内部監査を通じ確認・改善を図る体制を敷いております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会勢力との一切の関係断絶」が基本的な考え方であり、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方にも明記しております。反社会勢力の排除に向け、社員が遵守すべき行動の指針として「ケアネット・コンプライアンス行動規範」を策定し、社内規程・対応マニュアルとして「反社会的勢力等排除規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を整備、警察や外部の専門機関との連携方法を定め、運用しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明会社の支配に関する基本方針について当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――コーポレート・ガバナンス体制図 株主総会指名報酬委員会ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会会計監査人代表取締役社長経営会議本部・事業部関係会社内部監査室監査役会取締役会選任・解任選任・解任選任・解任諮問答申指示報告報告選定解職監督報告連携報告指示監督経営に関する事項の報告連携・助言指導・支援連携監査報告内部監査内部監査方針・計画の承認報告会計監査連携連携連携業務執行体制報告指示報告適時開示体制図決算情報決定事実重要事実報告報告発生事実報告報告情報管理担当者（管理本部）情報管理責任者（管理本部長）判断・報告判断・報告取締役会（含む臨時取締役会）代表取締役決定否決確認及び開示指示事実の消失適時開示