古林紙工（3944） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFURUBAYASHI SHIKO CO.,LTD.最終更新日：2022年3月30日古林紙工株式会社代表取締役会長兼社長　古林　敬碩問合せ先：執行役員経理部長兼経営企画部長　米島　明　TEL：06-6941-8561証券コード：3944http://www.furubayashi-shiko.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。　　そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境整備】当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とする環境づくりや招集通知の英訳について適宜検討を行い必要に応じて進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】（１）政策保有に関する方針当社では、中長期的な企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化、情報交換および持続的な成長と社会的価値・経済的価値の向上、さらには将来の投資原資への利用を目的として株式を保有しております。（２）政策保有株式にかかる検証の内容当社では、保有に関しては、当社の事業の状況や保有先との状況等を踏まえ、保有意義、保有目的の適切性および経済合理性の観点から個別銘柄ごとに適否を毎年取締役会で検証しております。なお、経済合理性については、資本コストと直近事業年度末における各保有株式の配当利回りに取引等による便益を加えて比較対照しております。当社では従来より保有株式の縮減を検討しており、保有に合理性がなくなったと判断した銘柄については市場価格等を勘案して適時に売却いたします。また、保有対象としている銘柄でも市場価格の趨勢等を勘案して適時に売却する可能性があります。2021年11月開催の取締役会において、現在保有の銘柄の合理性の検証を行っております。（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準政策保有株式に係る議決権行使は、当該会社の株主価値を毀損しないかどうかを勘案したうえで適切に行使しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規定で取締役会の付議基準に定め、役員との間で会社法に定める利益相反取引が懸念される場合は、取締役会の決議・承認によることと定めております。また、主要株主や関連会社等の取引も第三者取引同様に決裁権限規定に基づき社内承認手続きを行うこととしております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループは、事業の継続的発展には人財の確保と成長が課題であり、めまぐるしく変化する企業を取り巻く環境に対し、「変化対応力」を備えた次世代経営幹部を育成します。そのためにも各拠点に配置を行い、職務の執行に責任を持たせることで経営者マインドを育成してまいります。これにより、いかなる状況にも対応でき得る経営基盤を築いてまいります。また、当社グループは従来から男性従業員の多い状況にありました。これを打開し、男女関係なく働ける職場づくりを推進し、女性従業員を増やす取組みを進めてまいりました。さらに管理者への育成に向けて内部教育と環境づくりを進めてまいります。評価については、年功序列型からジョブ型の報酬への移行、国籍・性別・年齢・入社形態を意識しない人事などを柔軟に取り入れることにより成果報酬型評価に変革を進めております。現時点では多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人財戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金の運用は、社外の運用機関と契約を締結し、委託しております。総務部が社外の運用機関による運用の実績、方針、体制およびプロセス等について、モニタリングを通じて管理しております。なお、企業年金の運用を社外の運用機関に委託しており、投資指図や議決権行使に直接関与しないため、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じることはありません。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループは、社是を準拠するに当たり、経営理念を基本として、企業集団全体とする企業行動憲章、行動基準を定め、使命や考え方、行動を普遍なものとして社内に浸透させております。当社グループは、事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、さらなる企業価値の向上を図っております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は取締役、監査役候補者の指名に当たっては、当社グループの企業価値の向上に資する豊富な経験、高い見識、高度で専門的な知識を以て活かしていただける人物を候補者として、取締役会は指名・報酬委員会へ適宜諮問いたします。指名・報酬委員会は審議の上、取締役会へ答申いたします。取締役会は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、十分な審議の上、候補者を指名しております。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得て指名しております。取締役、監査役が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会は指名・報酬委員会へ諮問いたします。指名・報酬委員会は審議の上、取締役会へ答申いたします。取締役会は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、十分な審議の上、解任の是非を決議することとしております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社は、株主総会において取締役、監査役の選任議案の上程時に個人別選任理由、指名について株主総会招集通知に記載しております。また、解任議案を上程する場合は、その理由を記載いたします。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社では、単に利益を求めるのみではなく、「包装を通じて社会に奉仕する」ことを愚直に追い求め、ＥＳＧを重視した経営を実践することで、更なる企業価値の向上と持続的成長を目指しております。その中で、環境への取組みとしては、包装業界の先駆者として、脱プラスチックス・省資源・易廃棄などのパッケージを開発・促進し、再生利用による循環型社会に貢献するSDGs実践企業を目指して、環境方針を制定し、行動しております。知的財産への投資等に関しては、当社ではホストコンピュータによるバッチ処理を見直し、ペーパレス化とリアルタイム情報の把握から最適なタイミングでの事業判断ができるよう、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）開発への取組みに着手いたしました。ＤＸに向けて、グローバルスタンダードで標準化されたＥＲＰパッケージ導入とオペレーションのトレーニングを進めております。この取組みは自分の仕事に対するイノベーションや新しい知識を取り入れて全従業員の70％を技術者に成長させていくために相応の人員と工数を費やす人的資本への教育投資として位置付けております。このほか、人的資本への投資に関する取組みとしては、補充原則2−4①にて記載のとおりです。【補充原則４−１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規定等において、その委任する権限の範囲を定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。企業統治において果たす機能および役割としましては、社外取締役は取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を担っております。社外取締役の独立性については取締役の業務遂行の監視機能を強化すべく、それぞれ他社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないことを要件といたします。社外取締役については、金融機関で培われた専門知識や会社役員としての豊富な経験と高い見識から当社経営に対する的確な助言・提言を行っていただける方を選任いたします。【補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用】当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・選解任および報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。指名・報酬委員会は取締役会の決議により、３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は取締役会の決議により委員の中から選定されます。これにより、取締役等の指名・選解任および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。【補充原則４−１１①　取締役会全体の多様性および規模に関する考え方と手続き】当社は取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。また取締役会では経営方針および経営戦略に係る事項について議論し、策定・承認を行い、また執行報告を受け相互牽制を行っております。執行役員会を月１回開催し、執行役員は事業計画およびＫＰＩ目標に対する業務の執行状況の報告を行い、取締役はそれに対する指導・助言を行っております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役２名および社外監査役２名（弁護士、公認会計士各１名）を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。なお、各取締役のスキル・マトリックスは、定時株主総会招集ご通知に記載しております。【補充原則４−１１②　取締役および監査役の兼任】取締役・監査役の兼務状況は定時株主総会招集ご通知に記載しております。【補充原則４−１１③　取締役会による実効性についての分析・評価】当社は、取締役会による実効性について分析・評価を行うため、取締役・監査役全員に匿名回答によるアンケートを実施しております。その回答の集計結果に基づき取締役会においてその実効性について議論を行い、更なる意思決定へのプロセスの充実および監督機能の向上を図ってまいります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役および監査役がその責務と役割を全うするために、外部機関などを活用し、各種セミナーや意見交換会等に受講・参加し、必要な知識の習得および責任と役割の理解度の向上に努めております。また、新任役員に対しては、就任時において、外部機関などのセミナーの受講を制度として設け、必要な知識の習得に努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主を含めたあらゆるステークホルダーとの対話が不可欠であるととらえており、全般的には代表取締役社長が統括し、ＩＲ活動に必要な情報は、総務部・経理部が相互に共有し、有機的な連帯を確保しております。アナリストや機関投資家に向けた説明として、本決算と第2四半期決算発表は、代表取締役社長が行っております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】光通信株式会社株式会社アダチメディカルレンタルリース明治安田生命保険相互会社古林敬碩レンゴー株式会社古林昭子今　年明古林楯夫古林雅敬丸三証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）88,90083,00060,00055,90042,00040,94430,00025,70025,00024,3208.117.575.475.103.833.732.742.342.282.22補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部12 月パルプ・紙直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)土堤内　清嗣中西　克誠氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員土堤内　清嗣○同氏は、当社の主要な取引先である（株）三和銀行（現 （株）三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でありました。2002年1月に（株）ＵＦＪスタッフサービス（現 三菱ＵＦＪ人事サービス（株））の代表取締役、2004年4月、（株）ソフト９９コーポレーションに転籍後、取締役、常務取締役、専務取締役を歴任され、同行の業務執行には携わっておりません。同氏は、金融機関で培われた幅広い専門知識と会社役員としての豊かな経験を有しており、その幅広い見地から当社経営に対する的確な提言・助言を行っていただけるものと判断しております。（株）ＵＦＪスタッフサービス（現 三菱ＵＦＪ人事サービス（株））から転籍後、15年以上経過しており当該金融機関の意向に影響を受ける立場にないと認識しております。従いまして、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。同氏は、長年にわたる会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その幅広い見地から当社経営に対する的確な提言・助言を行っていただけるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。中西　克誠○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明１．指名・報酬委員会設置の目的取締役等の指名・選解任および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ります。２．指名・報酬委員会の権限および役割取締役会の下にその諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、指名・選解任および報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。３．指名・報酬委員会の委員の構成取締役会の決議により、３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は取締役会の決議により委員の中から選定されます。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)3 名3 名2 名2 名　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との関係は、内部監査を行う内部監査室と連携を図り適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行し、監査役監査を行う監査役会には社外監査役の立場で監視・監督機能の一層の強化を図り、会計監査人であるネクサス監査法人とは監査の独立性と適正性を監視しながら、監査および四半期レビューの結果報告受領時に活発な情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m鈴木　節男吉村　正機弁護士公認会計士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木　節男○同氏は当社顧問弁護士である久保井総合法律事務所に2014年まで所属しておりました。同氏は弁護士としての専門的な知識・経験等を、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断しております。久保井総合法律事務所より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。従いまして、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。同氏は公認会計士および企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの専門的な知識・経験等をコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。吉村　正機○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の役員報酬は、限度額の範囲内で、役員個人別に設定した固定報酬と、前事業年度の連結EBITDAを基準に個人別の成果割合で配分した業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬に係る指標は連結EBITDAであり、当社グループの業績の状況を示すものとして構成しております。業績連動報酬の額の決定方法は、連結EBITDAに基準率をかけた数を総合的に勘案し決定しております。当社は、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2015年６月26日開催の第85回定時株主総会の承認を得て、ストックオプション制度を導入しております。また、社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2020年３月27日開催の第90回定時株主総会の承認を得て、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年12月期の取締役に支払った報酬等の総額は、次のとおりであります。取締役　　　　　　　　支給人員　　7名　支給額　202,324千円（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２. 2021年３月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。３. 上記のほか、2013年６月27日開催の第83回定時株主総会における役員退職慰労金打切り支給決議に基づき、当事業年度に退任した取締役１名に対し、退職慰労金2,100千円を支給しております。４　上記の報酬等の総額には、当事業年度における取締役４名に対する譲渡制限付株式報酬に係る株式報酬費用9,475千円が含まれております。また、有価証券報告書において、報酬の総額が１億円以上である取締役について個別の開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は当社の役員の報酬等については、株主総会で決議された年間報酬額の範囲内で、貢献度や業績評価を基準として総合的に勘案して決定しております。当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年６月27日であり、取締役の報酬額は企業価値を生み出す事業活動に対する取締役の意思を高めることを目的とし、業績連動色の濃い報酬額に改め、年額300百万円以内としております。合わせて監査役の報酬額は年額方式に変更し、年額50百万円以内としております。取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。当該株主総会終結時点の員数は取締役７名、監査役３名であります。また、対象取締役に対して2020年３月27日開催の第90回定時株主総会の承認を得て、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該報酬額は上記の報酬限度額とは別枠とし、年額60百万円以内としております。対象取締役に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行または処分される普通株式の総数は年20千株以内としております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。なお、定款で定める取締役の員数は12名以内、監査役の員数は３名以上であり、本報告書提出日現在は取締役６名、うち対象取締役４名、監査役３名であります。　当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。取締役等の指名・選解任および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図る目的で、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を2020年３月17日に設置しております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役等の選解任、報酬等に係る事項について審議し、答申いたします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　総務部がサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在、取締役会は６名、監査役会は３名で構成され、そのうち社外取締役２名および社外監査役２名であります。　当社は取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。また取締役会では経営方針および経営戦略に係る事項について議論し、策定・承認を行い、執行報告を受け相互牽制を行っております。なお、2021年12月期においては16回開催しております。執行役員会を月１回開催し、執行役員は事業計画およびＫＰＩ目標に対する業務の執行状況の報告を行い、取締役はそれに対する指導・助言を行っております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役２名および社外監査役２名（弁護士、公認会計士各１名）を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。　当社が連結子会社の取締役会等での事業計画の実施および業務執行の報告を受け、内部統制評価についてモニタリングを行い、企業統治の業況等を確認しております。なお、当社の取締役会は子会社管理規定等を整備するとともに、連結子会社の業務の適正を確保する観点から、当社同様に内部統制の構築を行っております。　監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に積極的に出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。　当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・選解任および報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。指名・報酬委員会は取締役会の決議により３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は取締役会の決議により委員の中から選定されます。これにより、取締役等の指名・選解任および報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。　この他、コンプライアンスの状況を確認するためのコンプライアンス委員会、当社およびグループ会社の損失の危険を管理するためのISO(品質・環境)実施委員会およびJ-SOX推進委員会を当社の取締役会の下に委員会として設置しております。　当社では、会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜（継続監査年数４年）、長野秀則（継続監査年数２年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。　なお、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役会設置会社で、監査役会３名中２名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見をいただいております。社外監査役２名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘をいただいており、２名とも独立役員として指定しております。　さらに社長直轄の内部監査室では、弁護士資格を有した社内取締役を内部監査担当に選定し、当社および連結子会社の業務の適正性を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。　また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役２名を選任しており、２名とも独立役員として指定しております。　以上の体制が、当社および連結子会社において、株主のみなさまをはじめ、全ての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日より早期に発送するよう努めております。その他当社ホームページに招集通知を掲載しております。事業報告のビジュアル化を実施しております。補足説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算・第２四半期決算発表時に代表者自身による決算発表説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、招集通知、その他適時開示情報、品質方針、環境方針等を掲載しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社グループは「私たちは、包装を通じて社会に奉仕します。優秀な製品・確実な納品・適正な価格」の社是のもとで、お客様のニーズを汲み取り何処にも出来ないようなものを開発し、お約束したことは必ず守るという信念で事業活動に取り組んでおります。単に利益を求めるのみではなく、「包装を通じて社会に奉仕する」ことを愚直に追い求め、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営を実践することで、さらなる企業価値の向上と持続的成長を目指す事業会社として今後も邁進してまいります。当社は、「私達は包装を通じて社会に奉仕します」の社是に則り、包装業界の先駆者として、省資源・易廃棄などのパッケージを開発・促進し、再生利用による循環型社会に貢献する環境経営実践企業を目指して、自ら考えた環境方針に基づき、自主的な目的・目標を定め、環境保全に積極的に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定法定事実、発生事実、決算に関する情報、その他ＰＲ情報に応じ、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、以下のとおりであります。１． 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　(１）当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・マニュアルを作成し、企業行動憲章、行動基準等を定め、当社およびグループ会社の取締役および使用人に配布の上研修会等を実施し、周知徹底することにより、コンプライアンスの知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成する。　（２）当社の取締役会の下にコンプライアンス委員会を置き、当社の代表取締役社長を委員長とする。また、その実行を図るため、事務局を設置し、当社の執行役員総務部長をその責任者とする。　（３）当社およびグループ会社における法令上疑義のある行為について、使用人が直接通報する窓口を設置し運用する。　（４）当社およびグループ会社では、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。２． 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社およびグループ会社は、取締役の重要な意思決定または取締役に対する重要な報告に関しては、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。３． 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）当社およびグループ会社の損失の危険を管理するため、当社の取締役会の下に委員会としてISO（品質・環境）実施委員会やJ-SOX推進委員会等を置き、当社の代表取締役社長を委員長とする。　（２）当社およびグループ会社では、各委員会にて、全社的な観点から損失の危険を管理するためコンプライアンス・マニュアルをはじめとした文書等を制定し、運用を行う。　（３）当社およびグループ会社の各事業部門は、それぞれの部門に関する損失の危険を管理する。当社およびグループ会社の各事業部門の責任者は、定期的にその管理の状況を執行役員会や各委員会に報告する。４． 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社およびグループ会社は取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。　（２）当社およびグループ会社の経営方針および経営戦略に係る策定・承認・執行報告について、取締役会で議論を行い、相互牽制を行う。　（３）当社およびグループ会社では、事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会規定等を見直し、取締役の役割分担を明確にしていく。　（４）当社およびグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規定等においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きを定めるものとする。５． 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　（１）企業集団全体としては、企業行動憲章、行動基準を含めた内部統制体制を共有し、当社の内部監査室が主体となり遵守状況の報告および内部監査の実施による指導体制の構築に努める。　（２）当社およびグループ会社においては業務の適正を確保するべく、当社の内部監査室が主体となり遵守状況の報告、内部監査および会社法上要請される内部統制の有効性に関する監査の連携を保つ。　（３）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じてコンプライアンス委員会で審査する。６． 財務報告の信頼性を確保するための体制　当社およびグループ会社は、財務報告に係る内部統制に対応するため、金融商品取引法に基づいた全社的な内部統制および業務プロセスに係る内部統制等を整備しております。７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　（１）監査役が補助する使用人を求めた場合、監査役室に必要な人員を配置する。　（２）任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報の収集の権限を持って業務を行う。８． 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　（１）監査役室の使用人の人事異動、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。　（２）前項の使用人の人事評価については、常勤監査役が行うものとする。９． 当社およびグループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　（１）当社およびグループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会の定めるところに従い、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。　（２）当社およびグループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、当社およびグループ会社の取締役および使用人の違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役に報告する。　（３）当社は当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止する。１０． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行う。１１． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）当社およびグループ会社の取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する。　（２）当社およびグループ会社の代表取締役との定期的な意見交換を行い、また内部監査室との連携図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要につきましては、以下のとおりであります。１．当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況　・コンプライアンス・マニュアルに基づき、平素より当社およびグループ会社の取締役および使用人に周知徹底を図っております。　・３か月ごとにコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況を確認しております。　・法令上疑義のある行為について、内部通報規定に基づき、社内については事務所コンプライアンス担当者またはコンプライアンス事務局、社外については久保井総合法律事務所で通報を受け、対応できる体制をとっております。２． 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況　・情報管理規定や文書管理規定等に基づき、適切に保管・管理しております。３． 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制の運用状況　・ISOやJ-SOXの中で規定を設け、それに則って管理をしております。　・損失の危険に対しては、月１回開催する執行役員会や各委員会で適宜報告、議論を行っております。４． 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況　・取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業務の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。　・取締役会では経営方針および経営戦略に係る事項について議論し、策定・承認を行い、執行報告を受け相互牽制を行っております。５． 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の運用状況　・当社の内部監査室が内部監査を計画的に実施し、その結果を取締役会に報告しております。６． 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況　・内部監査室による内部監査の手続きを経て、財務報告に係る内部監査担当役員のもと有効性に関する評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況　・監査役の求めに応じ、直接指示された使用人が監査役の職務を補助しております。８． 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項の運用状況　・監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令に従っております。９． 当社およびグループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況　・監査役会の定めるところに従って、随時報告を行っております。　・報告した者への取扱いは、内部通報規定の中で規定し、通報したことを理由とした報復行為から保護しております。１０． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況　・監査役が職務の執行のために生ずる費用については、速やかに処理しております。１１． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況　・監査役は、取締役会をはじめとした重要な経営会議に参加し、必要があるときは意見を述べております。　・監査役は、内部監査室と随時連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、企業行動憲章、行動基準に則り、平素より社員やグループ各社に周知徹底をはかっております。<企業行動憲章>私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断します。<行動基準>□ 民事介入暴力、反社会勢力に関すること　　　　　私達は、次のように行動します。（１）違法行為や反社会的行為に関わらない様、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。（２）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また反社会的勢力の威嚇には、警察等と連携して対応します。（３）会社又は自らの利益を得る為に、反社会的勢力を利用しません。（４）反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針　上場会社である当社の株式は株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。　しかしながら、近年わが国の資本市場においては、大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。これらの大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくありません。　株主総会での議決権の行使等により会社を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、会社を支配する者として不適切であると考えます。2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を導入しております。当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策としております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――（内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制）株主総会選任・解任取締役会 選任・解任 選任・解任監査役会　連携 会計監査人　　諮問　答申指名・報酬委員会ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会　　　連携　　連携ＩＳＯ（品質・環境）実施委員会Ｊ－ＳＯＸ推進委員会代表取締役社長内部監査室執行役員会各部門・関係会社会計監査指導・助言顧問弁護士（適時開示体制の概要） 開示取締役会情報開示責任者代表取締役社長情報開示担当部署（総務部・経理部） 各部門・関係会社決定事実・決算情報発生事実