リョービ（5851） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERYOBI LIMITED最終更新日：2022年3月30日リョービ株式会社代表取締役社長　浦上　彰問合せ先：経営企画部　0847-41-1234（本社）　03-3501-0524（東京）証券コード：5851当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、よりよい社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。　企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-5】　当社では、議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主による株主総会への出席及び議決権行使を認めていません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席の申し出があった場合に、株主総会の傍聴を認めることなどを信託銀行等と協議し検討します。【補充原則4-1-2】　当社業績に影響が予想されるトピック等の各種情報につきましては、適宜、当社ホームページで開示しております。現状、定量的な中期経営計画の開示は行っておりませんが、中期的な事業の方向性・将来像を定性的に示すよう努めており、株主、投資家に説明しております。【補充原則4-8-2】　独立社外取締役を含め当社の取締役及び監査役は、取締役会において積極的な議論に参加し、活発な意見交換を行っております。また、当社の独立社外取締役は、経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなど、当社は独立社外取締役を含む社外取締役の有効な活用、ガバナンス機能の充実において、十分な体制整備ができていると考えており、「筆頭独立社外取締役」を選任する予定はございません。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社取締役会、監査役会は本報告書の末尾に記載しているスキルマトリクスで開示している通り、財務・会計・法務等の知識・経験・能力を有する者で構成されております。また、補充原則4-11-3で言及している通り、取締役会の実効性評価の結果、当社取締役会の実効性は確保できていると認識しており、十分に機能しているものと考えています。なお、当社においては女性の取締役を選任しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性の確保は今後の検討課題としております。【補充原則5-2-1】　当社は、経営計画策定時において、事業ポートフォリオに関する検討等を行っております。基本的な方針や見直しの状況についての公表は行っておりませんが、中期的な事業の方向性・将来像を定性的に示すよう努めており、株主、投資家に説明しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　政策保有株式については、取引先との関係の維持強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合には、これを保有し、それらの内容については有価証券報告書において開示しております。なお、当社では個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証し、その結果を取締役会で説明しております。また、保有の合理性が認められない銘柄については別途縮減を検討いたします。議決権行使に当たっては、当社と投資先企業双方の持続的成長と企業価値向上に適うか否か等を基準に、個別に議案への賛否を判断いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会の決議事項と定めております。また当社取締役と当社グループ会社との営業取引関係等については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。1【補充原則2-4-1】　当社はダイバーシティを積極的に推進しており、性別・国籍・採用形態・障がいの有無・性的指向・年齢・宗教や信条などによる制限は設けておりません。　女性活躍については事業主行動計画（2019年4月からの3年間の計画）にもとづいて以下のとおり取り組んでいます。　女性管理職については、2019年4月時点で3名に対し、2022年3月までに5名を目標としています。また、女性社員に対する管理・監督職の割合については、2019年4月時点で10%に対し、13%以上にするという目標としています(2019年4月時点の全社の社員に対する管理・監督職の割合：30%)。2021年12月末における女性管理職数は6名で、女性社員に対する管理・監督職の割合は14.0％となり達成しています。更なる目標については事業主行動計画（3期）を2022年4月に公表予定です。　また、中途採用者は継続して採用しており適切に配置しております。　当社は多様性がイノベーションや企業としての成長に繋がると考えており、これを推進していきます。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社の企業年金の運用はリョービ企業年金基金が行っております。基金は、積立金の運用を国内複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。また、基金の運営に当たっては、適切な資質を持った人材を配置しており、財務、人事の各部門長、労働組合の役員等が基金の代議員や理事に就任し 、年金資産運用の健全性を確認する体制を構築しております。委託先の運用機関に対しては、実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動状況について定期的に報告を受けることでモニタリングを実施しております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）経営基本方針、目標とする経営指標、中長期的な経営戦略については、取締役会で決議し、決算短信にて開示しております。また、決算説　　　明会で経営戦略等を発表しており、説明資料は当社ホームページで公開しております。（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方につきましては、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書で開示しております。（ⅲ）当社の取締役（社外取締役を除く）報酬は、基本報酬と、業績によって変動する業績連動報酬から構成されています。業績連動報酬は、全社　　　の収益性指標と、中長期的な課題達成を主眼とした全社、または各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変　　　動する仕組みとなっています。社外取締役、常勤監査役、非常勤監査役の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみで構成されています。取　　　締役報酬額は、社内1名、社外3名から構成される、指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。（ⅳ）取締役会は、当社の意思決定機関として法定事項の協議・決定を行うとともに、経営の基本方針や業務執行上の重要事項を決定、承認して　　　います。また、取締役会は、取締役の職務の執行状況を監督することを職務としています。この職務の遂行に必要な知識、経験、能力を主な　　　選任基準として、取締役候補者を指名しています。取締役候補者の選定にあたっては、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員　　　会で策定する選任基準・プロセスに基づいて、同委員会にて候補者を選定し、その答申に基づいて、取締役会で決定しています。監査役候　　　補者の選定については、取締役候補者と同様に、指名報酬諮問委員会で策定する選任基準・プロセスに基づいて、同委員会にて候補者を　　　選定し、その答申に基づいて、監査役会で同意しています。最高経営責任者及び取締役等が、法令または定款に違反した場合、または不　　　正・不当または背信等の行為があった場合等には、取締役会において審議の上、相当と判断される場合には、その役職を解任するものとし　　　ます。（ⅴ）取締役・監査役を選任する際は、上記の方針に基づいて候補者を指名しています。指名理由については、株主総会招集通知における、取締　　　役選任および監査役選任に関する議案に記載しています。以下のURLをご参照ください。https://www.ryobi-group.co.jp/ir/library/business.html【補充原則3-1-3】　本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況．３ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　環境保全活動、CSR活動等の実施」及び「https://www.ryobi-group.co.jp/csr/」をご参照ください。【補充原則4-1-1】　当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、体制を以下の通りとしております。(1) 取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、法令、定款、取締役会規程が定める取締役会付議事項を決議しております。(2) 取締役会は、経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定、および進捗について定期的な検証をおこなうと共に、実績を管理することにより効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保しております。(3) 業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を採用し、執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定めております。執行役員は、業務執行に関する諸会議において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社の取締役会は、取締役5名のうち3名の独立社外取締役で構成されています。　当社独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所の基準を参考に独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、取締役の役割・責務を遂行するにふさわしい豊富な能力、幅広い知識・経験を有する者を指名しています。【補充原則4-10-1】　本補充原則に関する当社の対応につきましては本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況．１機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。なお、ジェンダー等の多様性については検討課題と認識しております。【補充原則4-11-1】　取締役の選定においては、業務全般を詳しく把握し遂行できる決断力と先見性、全体最適を考慮するバランス感覚、多様な専門性を有したメンバーで構成することを方針としています。取締役候補者の指名において、候補者の性別、国籍、年齢等は一切問いません。現状、当社独立社外取締役3名のうち2名は他社での経営経験を有しております。なお、各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリクスについては、本報告書の末尾に記載しております。【補充原則4-11-2】　当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、「事業報告」、「有価証券報告書」等において、毎年開示を行っております。2【補充原則4-11-3】　当社は2020年度より、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。2020年度においては、外部機関の助言を基に取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートを実施し、アンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。これら取締役会の実効性に関する分析・評価の結果は次のとおりです。・十分な割合の独立社外取締役から構成され、バランスのとれた取締役会となっている。・取締役会の議題設定が適切に行われている。・経営戦略の進捗状況が適切に監督されている。・政策保有株式の保有の適否にかかる検証が適切に行われている。・内部通報制度（コンプライアンス提案窓口）が有効に機能していることが確認されている。以上のことから、当社取締役会は適切に運営され、実効性が概ね確保されていることを確認いたしました。なお、今回のアンケート結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、取締役に対するオリエンテーションの充実、取締役会事前配付資料の内容の充実、配付方法の見直しなどが挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。【補充原則4-14-2】　当社は、取締役・監査役が役割を十分に果たせるように、就任時のオリエンテーションに加え、就任後は事業戦略、財務等に関する職務遂行に必要な情報提供、また、コンプライアンス等に関する社内研修を実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進するため、当社の経営方針や経営状況を分りやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。（1）株主・投資家との個別面談をはじめとする各種IR活動は、執行役員　経営企画本部長及び執行役員　財務部長が運営統括し、対話の対応を行っております。（2）株主の皆様との対話を促進するため、経営企画部、財務部等の社内の関係部署は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。（3）個別面談以外のIR活動として、決算説明会を半期に一度、定期的に開催しているほか、アニュアルレポートの発行やホームページの株主・投資家サイトを通じて、国内外への情報提供を図るとともに、株主・投資家の声を広く集め、情報開示の充実に努めております。（4）IR活動を通じて把握した株主・投資家の意見につきましては、必要に応じ、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しております。（5）各四半期決算期末日から発表までの間はサイレント期間とし、投資家の皆様との対話を制限しております。また内部情報管理規程を定め、これを遵守することにより、情報管理の徹底をはかっております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,541,0001,933,7521,860,0041,713,9001,613,5891,467,2001,248,0591,162,0001,043,720700,60010.935.975.745.294.984.533.853.583.222.16外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）菱工会持株会明治安田生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）第一生命保険株式会社CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT日本生命保険相互会社公益財団法人浦上奨学会株式会社三菱ＵＦＪ銀行三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――3上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数2 年社長5 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4会社との関係(1)大岡　哲山本　裕二伊香賀　正彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士公認会計士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)大岡　哲山本　裕二氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○リンテック株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。定款に基づき、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。公認会計士山本裕二事務所　代表です。豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを活かして、当社の経営上有用な指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。一般株主と利益相反が生じる恐れもありません。SIホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。豊かな国際経験と企業経営者、公認会計士としての幅広い経験を活かして、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。一般株主と利益相反が生じる恐れもありません。定款に基づき、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。伊香賀正彦公認会計事務所　代表です。プラジュナリンク株式会社の代表取締役であり、当社と同社は業務委託契約を締結しておりましたが、その契約は2017年3月31日をもって終了しております。また、同氏は森永乳業株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。定款に基づき、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。公認会計士としての財務及び会計に関する知見、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。一般株主と利益相反が生じる恐れもありません。伊香賀　正彦○5指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会440011220011社内取締役社内取締役当社では取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。・目的：取締役、監査役、執行役員の候補者の決定及び取締役、監査役の報酬の決定における透明性と客観性を向上させる・役割：取締役、監査役の報酬について審議し、取締役会に答申する。また、取締役の選解任および最高経営責任者等の後継者育成計画について検討し、適時に取締役会に報告する・構成：社内取締役1名、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から期初に監査計画の説明を受け、また年4回監査結果の報告を受けています。さらに、監査役は適宜、当社各事業所並びに子会社で行われる会計監査人の監査に立会い、監査結果の報告を受けています。また、監査役は当社の内部監査部門(内部監査室）が行った業務監査結果の報告を受けています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名6会社との関係(1)荒井　洋一　畑川　高志氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)荒井　洋一　畑川　高志氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○荒井総合法律事務所　所長です。株式会社図研の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。定款に基づき、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。株式会社リバフェルドの代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。定款に基づき、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。一般株主と利益相反が生じる恐れもありません。企業経営者としての幅広い経験と広い視野並びに生命保険会社の財務本部長としての業務知識に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。一般株主と利益相反が生じる恐れもありません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入7該当項目に関する補足説明　当社は2021年2月17日開催の取締役会において、取締役の報酬等を決議しています。　当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。　また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の報酬がその算定方法と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。　なお、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。（指名報酬諮問委員会）　当社は監査役会設置会社の体制のもと、取締役の報酬につきまして、公平性、客観性および透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。メンバーは社内取締役１名（浦上彰）、社外取締役２名（山本裕二、伊香賀正彦）、社外監査役１名（畑川高志）であり、社外役員が過半数を占めています。　委員長は代表取締役の浦上彰が務めています。　なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年４〜５回程度行っています。（役員の報酬）　取締役（社外取締役を除く）報酬は、「基本報酬」と「業績によって変動する業績連動報酬」から構成されています。　業績連動報酬は、全社の収益性指標と中長期的な課題達成を主眼とした全社または各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変動する仕組みとなっています。　社外取締役、常勤監査役、社外監査役の報酬は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成されています。　「基本報酬」は役位別の一定の基準をベースとしています。　「業績連動報酬」は以下の(a)全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）と(b)全社または各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与（損金不算入賞与）によって構成されており、標準的な支給割合は７：３となっています。　取締役報酬額は、社内１名、社外３名から構成される指名報酬諮問委員会において審議し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会で決定しています。また、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年４〜５回程度行っています。(a)全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）以下の計算式に基づいて支給額を決定しています。（業績連動給与の算定方法）計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表１）×利益率（表２）（表1） 業績連動給与における役位別標準支給額　　（役位）（金額）代表取締役社長　　　　1,820万円取締役　常務執行役員 980万円取締役　執行役員　　　　490万円＊当事業年度末には取締役常務執行役員は在籍していません。（表2） 利益率（※１）（総資産利益率（※２）） （利益乗率の算出に使用する算定式）営業利益達成率50％未満の場合　支給なし営業利益達成率50％以上100％未満の場合5％以上 2.1×営業利益達成率（※３）−0.553％以上5％未満 1.75×営業利益達成率（※３）−0.3755％未満 1.4×営業利益達成率（※３）−0.2営業利益達成率100％以上の場合5％以上 3.0×営業利益達成率（※３）−1.93％以上5％未満 2.5×営業利益達成率（※３）−1.53％未満 2.0×営業利益達成率（※３）−1.1※１：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。※２：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産※３：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）　　　　（当事業年度の連結営業利益は△1,524百万円、連結営業利益の業績予想は5,500百万円）※４：営業利益（絶対額）は収益性を、総資産利益率（ＲＯＡ）は資産と収益のバランスを評価するために採用しています。留意事項（１）本業績連動給与は、法人税法第３４条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。（２）法人税法第３４条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。（３）支給する業績連動給与の支給限度にかかわる法人税法第３４条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は42,000万円とします。(b)全社または各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与各取締役（社外取締役を除く）について、中長期的な課題達成を主眼とした全社または各管掌領域における業績目標を設定し、その目標の達成度に応じて支給額を決定しています。中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の株式報酬は採用していませんが、当該賞与によって中長期的な業績達成への動機付けを取締役（社外取締役を除く）に対して行っています。8ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役を除く）　74百万円監査役（社外監査役を除く）　23百万円社外役員 33百万円（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2021年12月期有価証券報告書に記載いたしました取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りであります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会資料の事前配付を行い、内容によっては事前説明をしています。　また、業務執行状況を把握するための会議へ参加してもらっています。　取締役報酬額は、社内1名、社外3名から構成される、指名報酬諮問委員会において審議し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会で決定しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役設置会社形態を採用しています。　監査役は、独立性が担保された社外監査役２名を含む３名体制で、取締役の業務執行を監督する機能の向上を図っています。　取締役は５名からなり、うち３名は豊かな国際経験と幅広い知識を有する社外取締役で、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。　取締役会では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っており、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。　取締役の報酬は社内1名、社外3名からなる指名報酬諮問委員会において審議し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会で決定しています。また、指名報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任に関する審議や、最高経営責任者等の後継者育成計画について検討しています。その他の人材の配置・育成や組織機能の最適化は適宜開催する人事・組織委員会で検討しています。　ＣＳＲ経営の充実をはかるために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。　また、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、リョービコンプライアンス委員会を設けて企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。　さらに、リョービリスク管理委員会を設けて、事業活動に潜在するリスクの洗い出しと対策の実施、リスクが顕在化した場合の損失最小化と早期復旧などの活動を行っています。　内部監査は当社の内部監査室が担当しています。経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの適切性を維持しています。　監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行に関する諸会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、会計監査人の監査への立会い、会計監査人から会計監査結果の報告、並びに内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなどの活動を行っています。9　会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増村正之、豊泉匡範であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。※参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　上記2のコーポレート・ガバナンス体制をとることが、当社の経営の健全性と透明性を高めるのに最適かつ有効と判断するためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の１８日前に発送しています。また、WEB開示については株主総会開催日の２１日前に行っております。補足説明集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催しています。電磁的方法による議決権の行使電子投票を可能としています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けに株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳を当社ホームページ、東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム等を通じ提供しています。その他当社ホームページへ招集通知、決議通知、事業報告書などを掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では会社情報の開示を適時適切に行うことは企業の社会的責任ととらえ、経営の基本としています。当社ホームページで、情報開示方針として、情報開示に対する基本的な考え方、情報開示に関わる体制を公表しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2006年3月期決算から代表取締役社長が説明しています。ありIR資料のホームページ掲載決算短信（英訳サマリー情報含む）、決算説明会資料（英訳を含む）、有価証券報告書、アニュアルレポート（英文）、業績ハイライト、招集通知（英訳を含む）、決議通知、事業報告書、適時開示資料、リョービグループ環境データ、コーポレート・ガバナンス報告書などを掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置財務部が担当しています。10３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定リョービ企業行動憲章、リョービ自主行動規準などにより、会社や社員の基本的な姿勢を明確化しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「リョービＣＳＲ推進委員会」を２００８年１月に発足させました。リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。リョービグループ環境データを毎年作成している他、当社ホームページのＣＳＲサイトにおいて、環境保全や社会貢献、コンプライアンスなどの取り組みについて紹介しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示方針を制定し、適時適切、迅速、公平に企業情報の開示を積極的に行っています。その他当社では仕事と家庭の両立を支援し、ポジティブ・アクションを推進することで、意欲のある女性社員が一層能力を発揮できる職場づくりを進めています。具体的には、仕事と家庭の両立支援制度の充実による働きやすい職場環境の実現、女性の積極的な採用、能力と意欲のある女性に一層の積極的な活躍の機会を与えることで職域の拡大と女性リーダーの育成を推進しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a. リョービグループにおけるコンプライアンス体制の基盤として「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」を定め、これを遵守する。b. 「法令」、「企業理念」、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等を遵守するため、コンプライアンス規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービコンプライアンス委員会を設置すると共に、リョービグループ共通の内部通報窓口として「コンプライアンス提案窓口」を設ける。c. 「コンプライアンス提案窓口」の運用については、コンプライアンス規程において利用者の氏名、提案等の内容、その他プライバシーに関する事項を厳重に保護し開示は行わないこと、提案者等に対して不利益な取り扱いは行わないこと、関係者からの嫌がらせや報復に対しては厳正に対処することを定める。d. 取締役会は、取締役会規程に基づきリョービグループにおける内部統制システム整備の基本方針を決定する。e. 内部監査の独立性を確保した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制決議、承認等の意思決定その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存及び管理し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a. リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置する。b. リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示する。c. 特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進する。（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a. 取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、法令、定款、取締役会規程が定める取締役会付議事項を決議する。b. 取締役会は、経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定、及び進捗について定期的な検証を行うと共に、実績を管理することにより効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保する。c. 業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を採用し、執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定める。執行役員は、業務執行に関する諸会議において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制a. すべてのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等の遵守、及び業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めると共に、リョービコンプライアンス委員会及び推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進する。b. リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備する。c. グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの業務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告する。d. リョービの内部監査室がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備する。(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役の職務を補助する使用人の設置を求めた場合には監査役補助使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議する。11(７)上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a. 監査役補助使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行する。b. 監査役補助使用人の評価は監査役会が行い、任命、異動等の人事権に関わる決定には監査役会の事前の同意を必要とする。（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告する。監査役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人若しくは内部監査室から説明を受ける。b. 「コンプライアンス提案窓口」への提案は、リョービコンプライアンス委員会が評価し、監査役会に報告する。（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a. 監査役が必要に応じて専門の弁護士あるいは会計士に相談し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。b. 監査役の監査で生ずる費用等は、これを補償する。c. 監査役は会計士及び内部監査室と会合を持ち、対処すべき課題等について意見交換する。d. 文書、帳票、電子データその他監査役が監査に必要と判断した資料、情報を、監査役が容易に閲覧できる体制を整備する。※参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　反社会的勢力による経営活動への関与や、当該勢力による被害を防止するため、次のとおり方針を定めて、取り組んでいます。（１）基本的な考え方、行動指針ａ．リョービ企業行動憲章には「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します」と定めています。ｂ．リョービ自主行動規準には「私たちは、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは、一切かかわりません。いかなる不当な要求にも一切応じず、毅然として対応し、トラブルの発生やその恐れがあるときは、組織として適切な処置をとります。」と定めています。（２）外部専門機関との連携リョービの本社及び各事業所の総務部門が中心となり、所轄警察署等と連携して対応する体制を構築しています。反社会的勢力からの不当な要求に備えると共に、それらに関する情報収集に努めています。（３）対応マニュアルの整備反社会的勢力からの要求や接触に対して、厳正に対応するマニュアルを整備しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明−２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記のとおりです。1. 情報開示に対する基本的な考え方当社グループは「会社情報の開示」を適時適切に行うことは「企業の社会的責任」ととらえ、経営の基本としています。このことは「リョービ企業行動憲章」の中で、ステークホルダーはもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、情報を積極的かつ公正に開示すると定めており、遵守すべき普遍的なルールと位置づけています。（当社ホームページ等で公表）。また、「リョービ自主行動規準」では、社会が真に必要としている情報の適時適切な開示、積極的な広報活動等を通じて常に社会とのコミュニケーションをはかり、企業活動が公正で透明なものとなるよう務めるとし、会社及び社員の行動規範としています。2. 情報開示に関わる体制運用しています。上記を踏まえて、当社グループは次の要領で情報開示を行っています。（1）適時開示すべき会社情報（重要事実）の認定、情報の所管部署、情報の公開等については、「内部情報管理規程」を定めて、これに基づき（2）重要な決定事実・発生事実及び決算に関する情報は、社長及び重要事実の認定を担当する執行役員　経営企画本部長、執行役員　財務部長（情報取扱責任者）、その他関係者が協議の上、適時開示規則に定められた事項に該当するか、否かの判断を行います。（3）適時開示規則に該当する場合は、取締役会メンバーに周知を図るとともに、情報取扱責任者は速やかに適時開示を行います。（4）広報担当部門は当該情報を記者発表、ニュースリリースの発信等により公表します。また、当社ホームページ上に掲載し、いつでも、誰でも閲覧できるようにしています。（5）適時開示規則において開示に当らない情報についても、できるだけ公表しています。1213スキルマトリクス(注)上記スキルマトリクスは各人の全ての専門性を表すものではなく、特に期待される項目を４つまで記載しております。14