ホットリンク（3680） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHott Link Inc.最終更新日：2022年3月28日株式会社ホットリンク代表取締役　内山　幸樹問合せ先：執行役員 海外事業 兼 法務担当　米津　学　Tel：03-6261-6930証券コード：3680http://www.hottolink.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称内山　幸樹株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）SMBC日興証券株式会社ＭＯＲＧＡＮ　ＳＴＡＮＬＥＹ　＆　ＣＯ．　ＬＬＣ　Ｍａｔｔｈｅｗ　Ｂｅｒｋｅ　（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　オペレーション本部長　北川晴一）渡部　和幸小池　秀之ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ　ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）　（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　取締役頭取執行役員　半沢淳一）所有株式数（株）割合（％）2,640,00016.95433,300413,033321,900282,900281,500276,500243,100237,500227,1432.782.652.061.811.801.771.561.521.45支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)安宅　和人松田　清人椎名　茂他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員安宅　和人○―――松田　清人○―――椎名　茂○―――安宅和人氏は、IT企業の経営戦略全般及び特にビッグデータのビジネス化に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、過去1年以内において、当社とヤフー株式会社の取引関係はなく、過去及び現在において取引など独立性に影響を及ぼす事実はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。松田清人氏は、銀行・証券・投資会社における豊富な経験を有するとともに、今後当社が成長する上で必要となる資金調達、Ｍ＆Ａ、グループ会社ガバナンス等の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、過去及び現在において取引など独立性に影響を及ぼす事実はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。椎名茂氏を社外取締役候補者とした理由は、経営者として事業のスケールアップ・グローバル展開フェーズにおけるマネジメント・事業戦略・ガバナンス・M&A・資金調達に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。また、過去及び現在において取引など独立性に影響を及ぼす事実はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬コミッティー報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬コミッティー440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の人事、適格性、報酬等について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に報告することにより、取締役会の機能の客観性及び透明性並びに説明責任を強化することを目的として、指名報酬コミッティーを設置しております。本コミッテイーメンバーは取締役会が選定する取締役（以下委員という）で組織し、委員は3名以上で、かつ、その過半数は外部取締役としており、委員長は委員の互選によります。本コミッテイーは、委員長が招集し、必要に応じて随時開催しております。取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職案、取締役の報酬その他取締役会が必要と認めて諮問した事項を審議し、その結果を取締役会に報告しております。また、本コミッテイーには、必要に応じて、委員以外のものを出席させ、その報告と意見を聞くことができるものとしております。本コミッテイーの議事は、その経過の要領と結果を議事録に記載して議事録としております。なお、本コミッティーは、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、被監査部門に提出いたします。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善提言に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されており、うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役会では、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っています。各監査役及び監査役会は、監査方針・監査計画に基づき、常勤監査役を主担当として、取締役会、執行役員会等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社取締役及び執行役員等との意見交換、子会社取締役及び監査役のヒアリングによる情報収集等を通じて、当社及びグループ会社執行部門の業務執行状況について十分な情報を把握しています。また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との意見交換等を通じて、それぞれに緊密な連携を取り、より広範な情報共有と意見交換を行い、効率的な監査及び監査の実効性の向上に努めています。監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)福島淳二荒竹純一山岡篤実氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福島淳二○―――荒竹純一○―――山岡篤実○―――福島淳二氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、過去１年以上前に当社の親会社（株式会社オプト、現：株式会社デジタルホールディングス）の従業員として所属していましたが、現在は株式会社オプトは親会社ではなく、かつ福島淳二監査役は株式会社オプトを退職しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。荒竹純一氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を受けることができるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、過去及び現在において取引など独立性に影響を及ぼす事実はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。山岡篤実氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、企業法務に関する高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、過去及び現在において取引など独立性に影響を及ぼす事実はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断して独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準と客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とすることを基本方針としております。当社の報酬項目について、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの経営目標に照らして、目標を設定し、目標の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。なお、業績連動報酬の金額は、目標の達成度合いに応じて、固定報酬の0％〜100%の幅で支給し、事業年度ごとの目標の設定及び達成度合いは任意の指名報酬委員会にて議論し、決定いたします。個人別の報酬額は、当社の経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき代表取締役グループCEO内山幸樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の額といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役グループCEO内山幸樹によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役グループCEO内山幸樹は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしてお ります。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社への業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、ストック・オプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準と客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とすることを基本方針としております。当社の報酬項目について、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの経営目標に照らして、目標を設定し、目標の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。なお、業績連動報酬の金額は、目標の達成度合いに応じて、固定報酬の0％〜100%の幅で支給し、事業年度ごとの目標の設定及び達成度合いは任意の指名報酬委員会にて議論し、決定いたします。個人別の報酬額は、取締役会決議にもとづき代表取締役内山幸樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役内山幸樹によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役内山幸樹は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】該当事項はありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。監査役会当社の監査役は、監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、定例監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。内部監査室代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。会計監査人RSM清和監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由経営監視機能の強化を図る目的で現状の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主様の利便性を考慮し、決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送に取り組む所存です。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の集中日開催を避け、多くの株主様が出席できるように配慮していく所存です。その他当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しています。また、2020年度からバーチャル株主総会（参加型）を実施するなど、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に努めています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページのIRサイトにてディスクロージャー・ポリシーを公開しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度決算発表および第２四半期決算発表時の年２回開催しております。ありIR資料のホームページ掲載IRサイトにて、決算情報、適時開示情報、株主総会情報などを掲載しております。https://www.hottolink.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR部を設置しております。その他四半期毎の決算説明動画をIRサイトにて公開しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定決算説明会や当社ホームページへの情報発信等により、ステークホルダーに対して、積極的な情報発信を行い、当社の事業内容の理解促進を行なっていく所存です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用マニュアル」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「企業倫理憲章」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。・取締役会規程を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の取締役を当社取締役及び執行役員から派遣し、また、グループ戦略室を設けるとともに、グループ経営会議を設置し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスが確保されるよう監督を行う。f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。k 財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項