カンロ（2216） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKanro Inc.最終更新日：2022年3月29日カンロ株式会社代表取締役社長　三須　和泰問合せ先：取締役常務執行役員　CFO　財務・経理本部長　阿部　一博証券コード：2216https//www.kanro.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。　この実現のため、当社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえて、全て実施しております。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】・政策保有に関する考え方　当社は、事業上の関係強化、財務活動の円滑化、及び安定的取引関係の維持強化の方針に沿って当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、かつ保有意義が認められると判断した場合に限り、保有することとしております。　当社が保有する政策保有株式の保有合理性については、これら定性的な観点のほか、配当収益および事業利益等の経済的便益が自社の資本コストに見合っているか、格付け・収益性等の信用リスクに問題がないか、その他経済合理性の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において検証しております。　検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を勘案し、発行会社と十分な協議を行いご理解を頂いた上で売却を進めてまいります。　上記手続きに基づいて、保有する全ての政策保有目的の上場株式の検証を実施し、 売却を決定した銘柄につきましては順次売却手続きを進めてまいりました。その結果、2021年度末に保有する政策保有目的の上場株式を9銘柄 (時価143百万円)まで縮減致しました(2020年度末：12銘柄、時価277百万円) 。・政策保有株式に係る議決権行使の考え方　当社は、投資先企業に対する議決権の行使にあたっては、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する点と、当社との取引関係を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断いたします。当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案等につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行わないこととしております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社が当社役員等と取引を行う場合には、法令及び取締役会規則等に基づき、当該取引につき、取締役会の承認を要することとしております。　また、主要株主との取引については、会社及び株主共同利益を害することのないように、個別の協議を踏まえ、一般の取引先との間の取引と同様の方針により決定しております。【原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、多様な価値観を育むダイバーシティの取組みを推進しております。　（１）中核人材の登用等における多様性の確保について　　　 女性の管理職比率については当社WEBサイト、統合報告書等で2030年の目標ならびに直近の状況を開示しております。　　　 中途採用者についてはかねてより管理職への登用を積極的に進めており、2021年度末時点で全管理職の約４割を占めております。　　そのため、目標および状況については開示しておりません。　　　 外国人の採用および管理職への登用については現時点でごく少数に留まっており、目標および状況について開示しておりませんが、　 「Kanro Vision 2030」で掲げたグローバル事業の展開に鑑み、多様性の確保に向け、今後検討を進めてまいります。　（２）多様性の確保に向けた人材育成方針　　　 当社は、「人事基本ポリシー」を定めて、当社WEBサイトに掲載しております。　【人権・ダイバーシティの推進】　https://www.kanro.co.jp/csr/diversity/　【統合報告書】　https://www.kanro.co.jp/ir/library/annual/　【Kanro Vision 2030】　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/tdnet/1930538/00.pdf　【人事基本ポリシー】　https://www.kanro.co.jp/corporate/jinji_policy/【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、従業員の資産形成支援及び企業年金の運用リスクの軽減のため、2005年より確定拠出年金制度を導入しております。　また、従業員の安定的な資産形成のため、入社時教育として基本的知識や運用に関する注意事項等を周知している他、年に１回加入者全員を対象とした投資教育を実施して理解を深めています。なお、教育にあたっては、実態に即した効果的な内容となるよう運営管理機関と連携し随時見直しをしています。【原則３−１　情報開示の充実】(１)企業理念ａ．企業理念　　「Sweeten the Future 心がひとつぶ、大きくなる。」を、優しい未来へリードする素材の力と機能を追求した商品・サービスで実現する　　なお、当社の企業パーパスを含む企業理念体系は当社WEBサイトに掲載しております。　　【企業理念体系】　　https://www.kanro.co.jp/corporate/policy/b．経営戦略・経営計画　　2021年2月に経営の進むべき方向を示す羅針盤として長期ビジョン「Kanro Vision 2030」を策定しております。　　【Kanro Vision 2030】　 　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/tdnet/1930538/00.pdf　　2022年2月に「Kanro Vision 2030」の実現に向け、2022〜2024年までの３ヶ年を対象とする「中期経営計画2024」を策定しております。　　【中期経営計画2024】　 https://www.kanro.co.jp/files/user/pdf/ir/management/plan2024.pdf(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　 当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。この実現のため、当社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続　本報告書Ⅱ「【取締役報酬関係】【インセンティブ関係】」に記載しております。(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当っての方針と手続　 当社では、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名にあたっては、 社長・ＣＥＯの選定制度で定められた基準に基づき毎年定期的に社内外の候補人材情報を広く収集し、常勤役員を主要な構成員とする人事委員会及び独立役員を主要な構成員とするガバナンス委員会において候補人材の職務経験、実績、倫理感等を確認・審議したうえで、取締役会において決定する方針となっております。　 また、監査役候補者の指名にあたっては、必要に応じて社内外の候補人材情報を収集し、人事委員会及びガバナンス委員会において候補人材の職務経験、倫理感、中立性・客観性等を確認・審議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定する方針となっております。　 経営陣幹部の解任の方針と手続については、代表取締役などの業務執行取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合等、当社が別途定めた解任基準に該当する場合には、独立役員を主要な構成員とするガバナンス委員会にて審議し、ガバナンス委員会における審議結果を取締役会に答申のうえ、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任いたします。（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名について　 取締役並びに監査役候補者の選解任については、その選解任理由を「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。また「株主総会招集ご通知」は株主の皆様にご郵送するとともに当社WEBサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】　当社は、「サステナビリティ推進基本方針」を定め、その方針に基づき、中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しております。サステナビリティに関する取組みについては、当社WEBサイト、コーポレート・レポート等で目標及び直近の状況とともに開示しております。　中長期的な企業価値向上に向けた人的資本(価値創造人財への投資等)や知的財産への取組みは当社WEBサイト、有価証券報告書(第２【事業の状況】５研究開発活動)に記載しております。　【WEBサイト サステナビリティ】　https://www.kanro.co.jp/csr/　【統合報告書】　https://www.kanro.co.jp/ir/library/annual/　【ESGデータ集】　https://www.kanro.co.jp/csr/esg/【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１）】　 当社は、取締役会・常勤役員会・人事委員会付議事項の他、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、常勤役員会に委任しております。また、重要な業務の執行状況につき報告を受けることにより、業務執行する取締役及び執行役員を監督します。　業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、独立社外取締役の候補者を選定しております。【原則４−１０−１　任意の仕組みの活用】　 当社では、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させるため、取締役等の指名(後継者計画を含む)・報酬などの検討にあたり、ガバナンス委員会を設置しております。　 ガバナンス委員会は独立社外取締役が過半数を占め、同委員会での審議内容は、独立社外取締役の適切な関与・助言（ジェンダー等の多様性や重要なスキルの観点を含む）を得ることで透明性・客観性・適時性を確保しており、その結果を取締役会へ答申することとしております。【補充原則４−１１−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　 当社の取締役会は、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、マーケティング・ブランディングや研究・製造の豊富な経験を有する社外取締役を加え、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。　 また、各取締役等の知識、経験に加え、「Kanro Vision 2030」に掲げる事業領域の拡大、ESG経営などの重要な経営戦略に照らし、当社の持続的な発展に必要となる項目を加え、８つの分野を特定しております。　 各取締役等のスキル・マトリックスは、本報告書に添付の【取締役・監査役のスキル・マトリックス】に記載しております。なお、このスキル・マトリックスは、外部環境や当社の状況を踏まえ、適宜見直しを行ってまいります。【補充原則４−１１−２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に努めております。なお、兼職の状況については、招集通知等で開示しております。【補充原則４−１１−３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　取締役会の実効性の評価については、第三者の知見を得ながら、自己評価として全ての取締役及び監査役に対するアンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行いました。評価の結果、取締役会の実効性は確保されてるものの、中長期の経営戦略やガバナンスなど、当社の中長期的な企業価値向上に向けた議論をさらに充実させることや、取締役会のスキル・多様性についても引き続き検討すること等が課題として挙げられました。今後は、これら課題の改善に取り組む等、取締役会の更なる機能向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニング】　当社では、取締役就任前に、戦略策定や意思決定の質的向上を図るために、外部機関による経営スキルの取得を目的とした研修を実施しております。また、監査役においても、各種セミナーへの出席を積極的に行っております。　なお、社外取締役・社外監査役の就任時に、当社の事業・財務・組織を含めた概況に関する情報提供や、必要に応じて工場見学や重要な会議への参加等を実施しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　(a)　株主総会　当社では、当社の事業活動や議案内容を株主が的確に理解する上で十分な検討時間を確保できるよう、招集通知を早期発送するとともに、総会の場では平易かつ充実した内容の説明を心がけております。(b)　ＩＲ活動・責任者・推進体制　当社のＩＲ活動は、ＩＲ担当役員であるＣＦＯの指揮のもとでＩＲ・プランニング部が主管となって行っております。決算・適時開示事項等の開示・説明においては、経営企画部・経理部・総務部ならびにＩＲ・プランニング部が連携し、各部門の専門性に基づく意見交換を図っております。　・活動内容　当社では、機関投資家向けに年２回（上期・通期）の決算説明会を開催し、社長・ＣＥＯを中心に説明を実施しております。その他、ＩＲ・プランニング部が窓口となり、機関投資家との面談の対応を行っております。また、社長・ＣＥＯ、ＣＦＯなどによる個人投資家向け会社説明会もインターネットでの配信を含めて実施しております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　 当社は、「Kanro Vision 2030」を策定し、重点戦略・財務目標を示しております。その実現に向けて、設備投資採算評価基準・事業投資採算評価基準等を整備し、資本コストを上回る規律ある投資を実行する体制としており、2030年度にはROIC10％以上の達成を目指しております。　 また、2022年2月には2022年を初年度とする3ヶ年の「中期経営計画2024」を策定・発表し、「Kanro Vision 2030」の実現に向けた成長ストーリーを示しました。財務戦略の基本方針としては、事業領域の拡大に向けた経営資源への成長投資と株主還元拡充の両立を図ることで企業価値の最大化を図り、最終年度である2024年度のROIC7.5%以上を目標値として掲げております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社カンロ共栄会株式会社榎本武平商店三井住友信託銀行株式会社株式会社三井住友銀行東京海上日動火災保険株式会社株式会社みずほ銀行株式会社山口銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）多根嘉宏氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,126,80829.64494,900450,800323,200320,600242,000240,212160,000131,60098,8006.896.284.504.463.373.342.231.831.37支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月食料品15 名1 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)光田　博充吉田　孝信堀江　裕美氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員光田　博充○　　　　　　―――　吉田　孝信○　　　　　　―――　堀江　裕美○　　　　　　―――　指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性食品業界における研究・製造分野の豊富な経験を通じた幅広い見識をもとに、客観的・専門的な見地から、取締役会での有益な提言や業務執行に対する適切な監督を遂行できる。ダノンジャパン株式会社等の営業担当副社長を歴任しており、営業及びマーケティング分野における豊富なビジネス経験をもとに、客観的・実践的な見地から、取締役会での有益な提言や業務執行に対する適切な監督を遂行できる。リーバイ・ストラウスジャパン株式会社、スターバックスコーヒージャパン株式会社にて部門責任者、経営幹部を歴任、その後株式会社アダストリアの社外取締役に就任する傍ら2017年には独立しHaruka Inc.の代表を務めるなど、その豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、客観的な見地から、取締役会での有益な提言や業務執行に対する適切な監督を遂行できる。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会330011220000社外取締役社外取締役ガバナンス委員会の委員は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長の計３名で構成されています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名1 名　監査役会は定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行っております。また監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。会社との関係(1)高橋　一夫花野　信子松原　良司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高橋　一夫花野　信子松原　良司　　　　　　　―――○　　　　　　―――　　　　　　　―――三菱商事株式会社における豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、独立した立場で監査を実行できる。弁護士として長年培われた法律知識・経験等に基づき、独立した立場で監査を実行できる。三菱商事株式会社等における豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、独立した立場で監査を実行できる。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】役員賞与につきましては、会社業績（経常利益）を指標とし、個人業績に応じ、ガバナンス委員会で審議したうえで支給しております。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社は、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。（2021年度実績）　取締役　　７名　140,332千円　（うち社外取締役４名 18,600千円）　監査役　　５名 　 50,100千円 （うち社外監査役４名 27,700千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1．取締役の報酬に関する方針　　取締役の報酬は、当社の持続的かつ発展的な成長による企業価値の向上を図る上で、役員が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価として機能することを目的としております。　　また、取締役の報酬基準及び支給基準は、報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役にて構成するガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。2．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（ａ）社外取締役を除く取締役の報酬　　 社外取締役を除く取締役の報酬は、（ⅰ）基本報酬（月額報酬）、（ⅱ）短期的なインセンティブとしての会社業績及び個人業績に応じた業績連動報酬（賞与）、（ⅲ）株式報酬により構成されております。（ⅰ）基本報酬（月額報酬）　　　基本報酬は、外部機関の調査結果における他社（製造業）水準を参考として役位別の月額報酬を役員報酬基準に定めており、月額固定報酬として月に１回金銭で支給しております。（ⅱ）短期的インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）　　　業績連動報酬は、事業年度の業績目標達成の短期的なインセンティブとして会社業績に連動し、かつ役位に求められる役割、責任及び成果の個人業績に応じて年に１回金銭で支給されます。会社業績は、年度決算の主要な指標である経常利益を評価指標としております。　　　個人別の支給額は、　　　・経常利益金額のレンジ毎に定められた役位別の賞与金額（会社業績に基づき支給）　　　・経常利益金額のレンジ毎に定められた評価原資の配分額（個人業績評価に基づき配分）　　　により構成されています。個人別支給額のうち、評価原資の配分は、個人業績の評価に基づき代表取締役社長が決定しておりますが、評価　　　原資の配分に係る代表取締役社長の権限が適切に行使されていることを担保するため、事前にガバナンス委員会の審議を経て決定しております。　　　賞与支給基準は、経常利益に比例して業績連動報酬の現金報酬総額に占める割合が高くなるように定めております。ただし、経常利益が　　300百万円未満の場合、業績連動報酬（賞与）は支給されません。（ⅲ）株式報酬　 当社は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する株式報酬制度の導入を決議いたしました。株式報酬は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及び在任期間に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付します。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時（取締役等の退任後、監査役に就任した場合は監査役退任時）です。（ｂ）社外取締役及び監査役の報酬　　社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）及び賞与により構成されております。賞与はその役割から固定としております。ただし、経常利益が300百万円未満の場合、賞与は支給されません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対する情報の伝達等につきましては、経営企画部、総務部、人事部及び経理部が連携して円滑な情報伝達に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。　当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。日常の業務執行に関しては、常勤取締役及び執行役員を中心に構成される常勤役員会を定期的に開催して意思疎通を図るとともに社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。　また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員13名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。　当社の監査役会は、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監査する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。　社外取締役は、議案審議について豊富なビジネス経験等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する必要な発言を適宜行っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会の招集通知を法定期日より３営業日前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを利用した議決権の電子行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版(要約)を作成し、当社WEBサイトに掲載しております。その他招集通知の発送に先立って、当社WEBサイトに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページにて公表しております。(https://www.kanro.co.jp/disclosure/)個人投資家向けに定期的説明会を開催不定期ではありますが個人投資家向けの説明会を開催しております。2021年度は11月・12月に動画配信、12月に名古屋での説明会を開催いたしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末決算発表日以降及び第2四半期決算発表日以降の計2回、社長・ＣEＯを説明者とした決算説明会を実施しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにて公表しております。(https://www.kanro.co.jp/ir/library/)IRに関する部署（担当者）の設置IR・プランニング部を設置して専従スタッフがIR活動を行っております。ＩＲ担当役員はＣＦＯが務めています。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、外部環境の変化が激しく、先行き不透明・不確実な状況下、当社がこれまで歩んできた道程を確認の上、自分たちの未来への想いを言語化し、企業パーパス「Sweeten the Future 心がひとつぶ、大きくなる。」を定めました。糖から未来をつくり、糖の力を引き出すことに挑み続けてきた当社が長年の事業活動で培った技術をさらに進化させることにより、「心がひとつぶ、大きくなる。」瞬間を積み重ね、「人と社会の持続可能な未来に貢献するパーパスドリブン企業」を目指してます。企業パーパス含む企業理念体系を新たに整理、規定しております。【企業理念体系】https://www.kanro.co.jp/corporate/policy/当社は「カンロは、糖を基盤とした事業を通じて、人々の健やかな生活に貢献し、持続可能な社会の実現に寄与します。」というサステナビリティ推進基本方針を掲げています。その具体的な活動として、以下の5つの活動領域ごとにKPIを設定して事業活動を営むことで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目指します。　・糖の価値創造　・事業を通じた環境負荷削減　・食の安全・安心　・人権の尊重・ダイバーシティの推進　・組織統治また、サステナビリティ推進体制の強化として、2022年4月より「サステナビリティ委員会」を新設し、サステナビリティの推進に必要な事項の協議・決定、ならびに各部門へのサステナビリティ推進施策の啓発・浸透に関わる活動を行ってまいります。その他【ダイバーシティの取組みについて】創業から100年を超える歴史を持つ当社が次の100年に向けてさらに成長していくためには、既存の考え方にとらわれず、新しい視点を持ち、積極的に挑戦していくことができる多様な人材が必要です。そこで当社は、多様な社員が活きいきと活躍できるように個性を尊重し、安全で働きがいのある職場を実現するために、ダイバーシティ宣言を掲げ、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮して、働くことの喜びを実感できる職場づくりを目指しております。(a)人材の多様化・女性の活躍推進性別・世代等に拘らず多様な個性や価値観をもつ人材が活躍できる職場環境の実現を目指して、研修や制度等を整えることでダイバーシティの社内啓蒙・浸透を図っています。なかでも女性の活躍推進には特に注力しており、2030年までに女性管理職比率を30%以上とする目標を掲げ、取り組みを進めております。その結果、2021年5月に厚生労働大臣の認定制度である「えるぼし」「くるみん」を取得いたしました。今後も女性が一層活躍する企業を目指してまいります。(b)働き方改革当社は、社員一人ひとりがライフとワークを両立して充実した日々を過ごせるよう、テレワークの導入やフレックスタイム制度、セルフ・ビズ(服装の自由化)、フリーアドレス(席の自由化)、有休・育休の取得推進など、働きやすい勤務環境の提供に努めています。【WEBサイト 働き方改革】https://www.kanro.co.jp/recruit/workstyle/(c)推進体制上記取組みを全社的に推進するため、2018年7月に「ダイバーシティ推進室」を設置し、各部署より選ばれたダイバーシティ推進リーダーと共に全社的な推進を担う推進部局として活動しています。具体的な活動成果としては、多様な部門の社員を巻き込んだボトムアップの取り組みにより社員の自発性が向上したことや、商品開発においても育児中の社員がプロジェクトリーダーを担う従来にない新たなプロセスで新商品開発が実現できるなど、これらの取り組みが評価され、経済産業省の令和2年度「新・ダイバーシティ経営企業100選」を受賞することができました。(https://www.kanro.co.jp/files/user/pdf/csr/bestpracticeskanro.pdf)Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システム構築に関する基本的な考え方　当社は、その事業活動において「法令遵守」の下、その事業目的を達成するために「有効且つ効率的に」業務を遂行し、その結果を正しく「財務情報」に反映させることが重要と認識しております。そのためには組織全般及び各事業部門の業務執行過程において抱えるリスクを正しく認識し、そのリスクをコントロールする手続を確立すると同時に、その有効性を監視し、必要に応じては是正措置をとることができるように内部統制システムの構築に取組んでおります。　なお、取締役会において、会社法に基づき「内部統制システムの基本方針」を決議しております。２．内部統制システムの整備状況a.　全役職員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。b.　コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置、各本部・事業所等を担当するコンプライアンス・オフィサーを中心とした全役職員への教育実施等により法令等の遵守活動の徹底を図ります。c.　取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、業務執行する取締役及び執行役員からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。d.　監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人の業務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。e.　監査役会は、会計監査人より取締役、執行役員及び使用人の業務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。f.　内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の業務執行状況を把握し、その改善を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については毅然とした態度で会社として組織的に対応することとしております。　「企業行動基準」に反社会的勢力との絶縁に関する行動基準を定め、日頃より総務部を担当窓口として警察等の外部機関と連携して反社会的勢力による不当要求に備えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は情報開示について以下の通り実施しております。１．開示情報の種類　当社では、東京証券取引所から適時開示を求められている発生事実や決定事項（以下、適時開示情報という）、会社法や金融商品取引法に基づく開示情報及びそれに類する情報を、以下原則を順守して開示しております。２．開示の基本原則　情報の開示に当たっては、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーへ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）に努めております。３．開示の体制　当社は、情報開示に関わる社内体制を以下の通りとしております。(a)適時開示情報の開示　ＣＦＯを「情報取扱責任者」とし、財務・経理本部（経理部）は、適時開示関連窓口として、適時開示の重要性について社内周知に努めております。 一方、役職員は、所属する組織における発生事実及び決定事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与えると考えられるものについて、経理部に速やかに報告・相談する体制としております。　取締役会及び常勤役員会・人事委員会での決定事実については情報取扱責任者が直接報告を受け、本社、工場等の各事業所での発生事実については経営企画部、総務部、人事部及び経理部により情報を集約し情報取扱責任者に報告いたします。それらの情報について情報取扱責任者が適時開示の要否を確認の上、開示内容の適正性を社内で審議の上、必要な開示を行います。(b)適時開示情報以外の法令等に基づく重要な情報　主管部局が、その他関係部局を含めて協議・検討の上、開示内容の適正性を社内で審議の上、個々の法令・規則に沿った開示を行います。　氏名地位及び担当独立性企業経営 財務・会計 ガバナンス研究・製造 ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞグローバルデジタルｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ当社が期待する分野○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○【取締役・監査役のスキル・マトリックス】三須　和泰水田　豊重阿部　一博　村田　哲也代表取締役社長 CEO 兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー取締役専務執行役員マーケティング本部長取締役常務執行役員 CFO財務・経理本部長取締役執行役員　グローバル事業本部長兼　フューチャーデザイン事業本部長兼　経営企画本部長光田　博充社外取締役吉田　孝信社外取締役堀江　裕美社外取締役羽田　英之常勤監査役高橋　一夫常勤監査役花野　信子社外監査役当社が期待する分野　詳細松原　良司社外監査役○○企業経営財務・会計ガバナンス研究・製造グローバルデジタル企業経営経験の有無財務・会計分野における知見法律、コンプライアンス等の知識、経験マーケティング製造販売業における営業、ブランディングの知識、経験製造業における研究開発、製造、品質に関する知識、経験海外事業、海外取引、海外赴任等の経験ＩＴ戦略、デジタル戦略に関する知識、経験サステナビリティサステナビリティに資する取り組みの経験や知識