新東工業（6339） – 法定事後開示書類（合併）（ダイトー機販株式会社）

吸収合併に係る事後開示書類 （吸収合併に係る事後備置書類） 2022 年 4 月 7 日 新 東 工 業 株 式 会 社 吸収合併に係る事後開示書類 2022 年 4 月 7 日 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目２８番１２号 新東工業株式会社 代表取締役 社長執行役員 永井 淳 当社は、ダイトー機販株式会社を消滅会社とする吸収合併の存続会社として、会社法第 801 条及び会社法施工規則第 200 条に基づき、下記のとおり開示いたします。 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 議に関する手続の経過 （１）吸収合併の差止請求 （２）反対株主の買取請求 た。 （３）新株予約権買取請求 （４）債権者の異議 （1）吸収合併の差止請求 ません。 （２）反対株主の買取請求 （３）債権者の異議 ２．消滅会社における吸収合併の差止請求、反対株主の買取請求及び新株予約権買取請求並びに債権者の異消滅会社は当社の完全子会社であったため、差し止め請求をしておりません。 消滅会社は、当社の完全子会社であったため、消滅会社に対し、株式の買取請求をした株主はありませんでし消滅会社は、新株予約権を発行しておりません。 消滅会社は、2022 年 2 月 28 日付で官報に公告を行うとともに、2 月 28 日付けで個別催告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．存続会社における吸収合併の差止請求、反対株主の株式買取請求及び債権者の異議に関する手続きの経過 本合併は、存続会社においては簡易合併であるため、存続会社に対する株主の吸収合併の差止請求権はあり本合併は、存続会社においては簡易合併であるため、株式の買取請求権はありません。 当社は、2022 年 2 月 28 日付で官報に公告を行うとともに、2 月 25 日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により存続会社が消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 存続会社は、本合併の効力発生日をもって、消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。 ５．会社法第 782 条第 1 項の規定により消滅会社が備え置いた書面に記載された事項 別紙のとおりであります。 ６．本件吸収合併による変更登記をした日 2022 年 4 月１日 ７．前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以 上 ＜別紙＞ 吸収合併に係る事前開示書類 2022 年 2 月 25 日 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目２８番１２号 新東工業株式会社 代表取締役 社長執行役員 永井 淳 大阪府東大阪市水走五丁目 2 番 13 号 ダイトー機販株式会社 代表取締役社長 井上 勉 新東工業株式会社によるダイトー機販株式会社の吸収合併に係る事前開示 （吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書類） （吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書類） 新東工業株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます）及びダイトー機販株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます）は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます）を実施することとし、吸収合併契約書を締結いたしました。よって、ここに本合併に係る事前開示をいたします。 2022 年 2 月 25 日付で吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社で締結した吸収合併契約書は、別紙１をご吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、完全親子会社の関係にあることから、本合併に際して株式その記 １、 吸収合併契約の内容 参照ください。 ２、 合併対価の相当性に関する事項 他の金銭等の交付は行いません。 ３、 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 ４、 吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ５、 計算書類等に関する事項 【吸収合併存続会社】 （1） 最終事業年度に係る計算書類等の内容 吸収合併存続会社は、有価証券報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。 （2） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等（3） 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影の内容 該当事項はありません。 響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 【吸収合併消滅会社】 （1） 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２をご参照ください。 の内容 該当事項はありません。 響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 ６、 債務の履行の見込みに関する事項 （2） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等（3） 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影本合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。 従いまして、本合併後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しております。 ７、 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容をただちに開示いたします。 以上 ＜別紙１＞ 吸収合併契約書 新東工業株式会社（以下、「甲」という）およびダイトー機販株式会社（以下、「乙」という）は、次のとおり吸収合併に関する契約（以下、「本契約」という）を締結する。 （吸収合併） 第１条 甲および乙は、吸収合併（以下、「本合併」という）し、甲は存続し、乙は解散する。 （当事者の商号および住所） 第２条 甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。 吸収合併存続会社（甲） 商号：新東工業株式会社 住所：愛知県名古屋市中村区名駅三丁目２８番１２号 吸収合併消滅会社（乙） 商号：ダイトー機販株式会社 住所：大阪府東大阪市水走五丁目 2 番 13 号 （効力発生日） 第３条 本合併がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という）は、２０２２年４月１日とする。ただし、この日までに本合併に関し必要な手続きが終了しないことが見込まれるときは、甲乙協議のうえ、効力発生日を変更することができる。 （乙の株主に対する合併対価の交付） 第４条 甲は、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行わない。 （会社財産の承継） 第５条 甲は、効力発生日に乙の資産、負債および権利義務一切を承継する。 （合併契約承認株主総会） 第６条 甲は、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、また、乙は、会社法第７８４条第１項の規定に基づき、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本合併を行う。 第７条 乙は、２０２１年３月３１日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに合併期日前日までの増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を合併期日において甲に引き（会社財産の引継ぎ） 継ぐ。 ２ 乙は、２０２１年３月３１日から合併期日に至る間の資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。 （会社財産の管理等） 第８条 甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その資産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。 （従業員の処遇） 第９条 甲は合併期日において、乙の従業員（エキスパート社員を含む）を引継ぐものとし、かかる取扱いについては、甲乙協議のうえ取り決める。 第１０条 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを（協議事項） うえ、これを決定する。 保有する。 ２０２２年２月２５日 甲：愛知県名古屋市中村区名駅三丁目２８番１２号 新東工業株式会社 代表取締役 社長執行役員 永井 淳 乙：大阪府東大阪市水走五丁目 2 番 13 号 ダイトー機販株式会社 代表取締役社長 井上 勉 ＜別紙２＞ 科　　　　目＜流動資産＞　現金預金　受取手形　売掛金　未収入金　商品　前払費用　貸倒引当金　仮払税金　仮払金　前 渡 金　その他流動資産＜固定資産＞（有形固定資産）　建物　建物附属設備　構築物　機械装置　車輌運搬具　器具備品　土地　リース資産(無形固定資産）　電話加入権　水道設備利用権　権利金(投資等）　投資有価証券　保証金　貸倒引当金（固定）繰延税金資産（固定）　その他投資　破産更正債権　長期前払費用（（　貸　借　対　照　表　　ダイトー機販株式会社　　　令和３年　３月３１日現在　　　　　　　　　 　(単位：円）負　債　及　び　資　本　の　部科　　　　目金　　　額＜ 121,344,681 ＞＜資　　　　産　　　　の　　　　部金　　　額399,343,912 ＞ ＜流動負債＞155,369,47824,926,115145,119,31939,16069,042,7191,040,60003,805,60092100　支払手形　買掛金　未払費用　短期借入金　未払法人税等　未払事業税　未払消費税　預り金　前受金　賞与引当金　リース債務（短期）＜（237,401,937 ＞ 　その他流動負債173,720,561 ）0100,423,3459,076,226071,00002,721,1001,933,01007,120,000000029,175,45700150,520,138＜ 29,175,457 ＞4,023,045 ＜固定負債＞　長期借入金　預り保証金　退職給付引当金　リース債務（長期）　繰延税金負債51,9094793,613243,1153168,608,87200 ）0 ＜株主資本計＞00負債合計　（資本金）資　　本　　の　　部（482,933,368 ）10,000,000（利益剰余金）63,681,376 ） 　利益準備金　別途積立金53,048,298　繰越利益剰余金10,000　　[うち当期純利益]472,933,3682,500,000300,000,000170,433,3682,724,594[10,623,0780 ＜評価・換算差額等＞ （0 　その他有価証券評価差額金0純資産合計　3,292,343 )3,292,343486,225,711636,745,84968,227,185 円103,806,029 資産合計　　636,745,849 負債及び純資産合計 (注） １．受取手形裏書譲渡高　　 　２．有形固定資産減価償却累計高 　損　益　計　算　書　 　 　自　令和 ２年 ４月　1日　ダイトー機販株式会社 至　令和３年　３月３１日科　　　　　　　　目　　金　　　　　　　　　額営　業　収　益営 　　売　　　上　　　高経 業 営　業　費　用1,084,649,581損 　　売　　上　　原　　価益 　　販売費及び一般管理費910,191,473171,520,572　 　(単位：円）1,084,649,5811,081,712,0452,937,5363,352,532常 営　　業　　利　　益営　業　外　収　益営 　　受　取　利　息損 業 　　受　取　配　当　金外 　　受　取　賃　借　料損 　 貸 倒 引 当 金 戻 入 益益 　　雑　　　収　　　入益営　業　外　費　用　　支払利息割引料　　雑　　　支　　　出経　　　常　　　利　　　益　　　　特 別 利 益 退職給与引当金取崩益　固定資産売却益　 そ の 他 特 別 利 益特　別　損　失　固定資産除売却損　 そ の 他 特 別 損　失　税　引　前　当　期　純　利　益　法人税、住民税及び事業税　法 人 税 等 調 整 額　当 　期 　純 利 　益　　　　 6941,910,9591,440,879455,8100000000908455,8105,834,25890805,835,1661,161,6641,948,9082,724,594