バルミューダ（6612） – 定款 2022/03/23

バルミューダ株式会社 定 款 第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） 第１条 当会社は、バルミューダ株式会社と称し、英文では BALMUDA Inc.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 家具、什器備品、文房具の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ２． コンピューター、コンピューターの端末装備、コンピューター周辺機器の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ３． 家庭用電気製品の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ４． 事務用機械器具及び事務用品の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ５． 電気通信機器の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ６． 音楽及び映像を表現する装置及び機器の企画、製造、販売、設置工事、保守管理及び７． ロボット技術を搭載した製品及びその他付随するサービスの企画、開発、製造、 販売、設置工事、保守管理及び輸出入 ８． 発電、送電に関わる機械装置、技術、サービスの企画、開発、製造、販売、設置工事、９． インターネットサービスに関わるソフトウェア、関連装置の企画、開発、製造、販売、保守管理及び輸出入 設置工事、保守管理及び輸出入 １０．コンピュータソフトウェアの企画、設計、開発、販売及び保守並びに顧客へのサポー輸出入 ト業務 １１．日用家庭用品及び日用品雑貨の企画、製造、販売及び輸出入 １２．建築の設計、工事監理に関する事業 １３．書籍、雑誌等の出版、販売及び輸出入 １４．コンピューターによる情報処理事業 １５．特許権、著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権等の知的所有権の取得及びその管理運用並びに出願に関するコンサルタント １６．有価証券の取得、投資、保有及び運用 １７．各種イベントの企画、制作及び実施 １８．電気通信事業及び放送事業並びにテレビ、ラジオ番組の企画及び制作 １９．店舗、事務所のインテリアの企画、設計及び内装仕上げ工事並びに監理 1 ２０．衣料用繊維製品の企画及び製造並びに衣料品の販売及び輸出入 ２１．旅行業並びにホテル、飲料店、レストラン及びスポーツ施設の経営 ２２．学習塾、カルチャー教室等の開設指導及び経営 ２３．食料品の卸及び販売 ２４．前各号に関連する市場調査、宣伝及び広告業 ２５．前各号に付帯し、又は関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都武蔵野市に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告方法） る。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,600 万株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は 100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他止むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とす第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２. 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 2 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招 集） 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置等） 供措置をとるものとする。 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことがで きる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 3 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使すること ２ 株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議決権の代理行使） ができる。 （株主総会議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （員 数） 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10 名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （選任方法） て選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によっ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第 20 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選に係る株主総会決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である者を除く。）の中から、代表取締 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役 （監査等委員である者を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定するこ役を選定する。 とができる。 4 （取締役会の招集権者及び議長） 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 過半数をもって行う。 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定 により、取締役会の決議によって重要な業務 執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） （取締役会規程） よる。 （報 酬 等 ） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程に第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 5 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催すること第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名（常勤の監査等委員） （監査等委員会の招集通知） ができる。 （監査等委員会の決議の方法） （監査等委員会の議事録） する。 （監査等委員会規程） 委員会規程による。 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等第６章 会計監査人 第 35 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （選任方法） （任 期） 第 36 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 6 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （報 酬 等） 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。 第 7 章 計 算 （事業年度） 第 38 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることが （中間配当） できる。 （配当の除斥期間） 第 42 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払いの配当金には、利息をつけない。 上記は当会社の定款の原本に相違ありません。 7 附 則 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置） １．当会社は、取締役会の決議をもって、第 19 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423条第１項の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。 ２．第 19 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前定款第 38 条第２項に定めるところによる。 第２条（電子提供措置等に関する経過措置） １．定款第 14 条の削除及び新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を３．本附則は、2023 年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日有する。 後にこれを削除する。 8