ＦＨＴホールディングス（3777） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFHT holdings Corp.最終更新日：2022年3月28日株式会社ＦＨＴホールディングス代表取締役社長　森　欣也問合せ先：03-6261-0081証券コード：3777http://www.fht-hd.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業に加え、環境事業、再生可能エネルギー事業及びヘルスケア事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社10社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、ＪＡＳＤＡＱ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）69,790,10032.547,722,4005,846,3004,500,0004,000,0003,489,3002,880,0002,531,0002,446,5002,237,4003.602.722.091.861.621.341.181.141.04２．資本構成【大株主の状況】リバイブ投資事業組合社古月　程子楽天証券株式会社河田　敏秀西谷　茂樹株式会社ＳＢＩ証券株式会社イワズミ中園　博志赤津　知孝株式会社ユニ・ロット支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――　５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)福田　健近藤　哲也他の会社の出身者弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福田　健○当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。政策立案及び立法活動に係る知識を有することから、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことができると判断し、独立役員に指定しております。過去の社外取締役及び社外監査役の経験や、弁護士としての専門知識と幅広い経験を有することから、社外取締役に選任しております。当社と近藤氏との間に特別な関係はありません。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことができると判断し、独立役員に指定しております。近藤　哲也○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数6 名4 名2 名0 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・事業年度ないし半期の監査計画の相互説明と意見交換・監査結果についての相互報告と意見交換(四半期毎に報告会開催、加えて必要の都度開催)・会計監査期間時での情報交換社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m今井　晴康濵本　匠他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上場会社の経営及び内部統制に精通しており、監査役としての豊かな経験と知識を有することから、社外監査役に選任しております。当社と今井氏との間に特別な関係はありません。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことができると判断し、独立役員に指定しております。弁護士としての専門知識と幅広い経験を有することから、社外監査役に選任しております。当社と濵本氏との間に特別な関係はありません。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことができると判断し、独立役員に指定しております。今井　晴康　―――濵本　匠　―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためという趣旨のもと導入しました。なお、譲渡制限付株式報酬の付与対象者は、当社の取締役（社外取締役含む）です。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役（社外取締役を除く）、監査役(社外監査役を除く）及び社外役員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。2021年12月期の報酬等の総額は54,199千円であり、その内訳は以下のとおりです。・取締役３名　報酬等の総額39,960千円（基本報酬38,700千円、譲渡制限付株式報酬1,260千円）・監査役１名　報酬等の総額5,400千円・社外役員４名　　報酬等の総額8,839千円（基本報酬8,700千円、譲渡制限付株式報酬139千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容≪報酬等の決定機関及び限度額≫　取締役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額600百万円以内（但し、使用人分は含まない。）と決議しております。なお、2020年３月26日開催の第26期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されており、譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成は、基本報酬および譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、上記の報酬枠とは別に、年額10百万円以内（うち、社外取締役分は２百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。　監査役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額72百万円以内と決議しております。≪取締役の報酬等の決定に関する方針≫a．基本方針　当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬および中長期の企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式とし、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、業績に連動しない固定報酬のみとする。b． 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。　基本報酬の報酬限度額は、2005年３月30日開催の第11回定時株主総会決議により年額600百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）とする。c． 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　業績連動報酬は採用せず、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、譲渡制限付株式とする。　対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として定時株主総会で承認可決された範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとする。また、譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約書を締結する。　譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は2020年３月26日開催の第26期定時株主総会決議により基本報酬限度額の枠とは別に、年額10百万円以内（うち社外取締役分は２百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）とする。d． 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合とする。e． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、上記について決定するものとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、社内的には経営企画管理本部と連携し適時、情報伝達をおこなっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役会設置会社であります。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会社の機関として「株主総会」「取締役会」「監査役会」を設置しております。その他に「経営会議」を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。また、社外取締役２名を選任しており、監査役会等と同様に業務執行役員の業務のモニタリング及び経営陣への適宜のアドバイスを行っております。「株主総会」上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。「取締役会」取締役５名（常勤取締役３名、社外取締役２名）、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名）の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項などの意思決定及び監督を行っております。また、業務執行を担う経営会議は、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレートガバナンスの強化に努めております。「監査役会」監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監督に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。「会計監査人」当社は、会計監査についての監査契約を監査法人アリアと締結しており、同監査法人は、会社法及び金融商品取引法に基づき、年間監査スケジュールに従い監査を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役の相互監視及び監査役による経営に対する監視が十分に機能していることに加え、経営の監督と執行機能を明確にするため、監査役会を設置したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。監査面における連系に関しては、常勤監査役が基点となり、社外監査役と共に監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また、社内的には経営企画管理本部と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含めた取締役会にて報告がおこなわれております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催の14日前に発送しております。また、ＷＥＢによる招集通知の早期開示にも努めております。集中日を回避した株主総会の設定第28期定時株主総会を2022年３月24日に開催しました。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を実施しております。その他株主総会招集通知、連結・単体計算書類、株主総会参考資料及び株主総会会場案内図をホームページに掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ＩＲに関するＵＲＬ（http://www.fht-hd.com/ir/index.html）において、決算短信等決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書、決算説明会資料、株主総会の招集通知、最新の財務データ等を提供しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当の部署として経営企画管理本部が統括しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】当社は、当社グループの経営理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、取締役及び使用人の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備を推進しております。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命する。コンプライアンス体制の構築、維持には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役を取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者として任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、その保存媒体に応じて適切に、検索性が高い状態で、「文書管理規程」に基づき保存、管理を行う。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する実施状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をリスク管理に関する統括責任者として任命する。全社的なリスクの統括的な管理には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれ責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。（当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制）関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画管理本部担当取締役が統括する。経営企画管理本部担当取締役は、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催する。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査し、その結果を取締役会に報告する。（監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者のなかから監査役を補助すべき使用人を指名することができる。（前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人に関する人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとする。監査役の職務を補助すべき使用人は、業務監査上の必要のために監査役から指示を受けた事項については、その指示を受けた事項に関して取締役の指揮命令に服さないこととする。（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制）監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会並びにその他の重要と思われる会議に出席する他、書類の提出を求めることができるものとする。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じてグループ内の業務執行状況を報告する。また取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告するものとする。また、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制及び内部通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。（その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制）監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査担当者に調査を求めることができる。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役がその職務の執行について生じる費用及び債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当要求に対しては毅然とした対応をとることを基本方針としております。【反社会的勢力排除に向けた整備状況】対応統括部署を経営企画管理本部と定め、不当要求への対応、不当要求対策マニュアルや規定の策定、不当要求情報の収集・管理等の業務を行うほか、各グループ会社からの相談に応じるとともに、適宜関係当局と連携する体制を構築しております。また、啓発活動としましては、年に１回、当社グループ全社員に対する企業倫理研修を通じて、グループ全体の企業行動指針への理解を深めるとともに、その浸透性をモニタリングすることで周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現時点での買収防衛策導入の予定はございません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体質を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行ってまいります。【コーポレート・ガバナンス体制および内部統制の模式図】選任／解任取締役会取締役５名（内、社外取締役２名）選任／解任監督代表取締役株主総会選任／解任監査役会監査役４名監査監査選任／再任の同意（内、非常勤監査役１名）会計監査相当性の判断（内、社外監査役２名）選任／解任報告報告会計監査人監査連携報告内部統制監査担当部門各部門、グループ会社監査 【適時開示体制の模式図】経営企画管理本部【開示規則に基づく開示有無の確認／開示資料作成（情報取集）】当社各部門・グループ会社 付議議案の報告／相談 情報収集／報告情報取扱責任者（経営企画管理本部⻑） 報告執⾏責任者（代表取締役社⻑）      必要に応じて開示有無・内容確認／相談 連絡／相談監査役・顧問弁護士・監査法人東京証券取引所決定事実・決算情報発生事実（注） 付議取締役会 決議／承認／開示指示内容確認 開示指示情報取扱責任者（経営企画管理本部⻑） 開示資料内容確認／開示指示経営企画管理本部（適時開示担当者） 開示東京証券取引所（TDnet）当社ホームページ掲載（注）取締役会を経ないで適時開示した場合は、開示後遅延なく取締役会に報告する。（事後報告）