シグマクシス・ホールディングス（6088） – 定款 2022/04/01

株式会社シグマクシス・ホールディングス 定款 令和４年４月１日 改 定 株式会社シグマクシス・ホールディングス 定 款 第1章 総 則 第1条 （商 号） 当会社は、株式会社シグマクシス・ホールディングスと称し、英文ではSIGMAXYZ Holdings Inc.と表示する。 第2条 （目 的） 1. 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支援、支配又は管理することを目的とする。 (1) 企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築、企業診断、投資計画、企業経営に(2) 企業買収、合併、事業統合、業務提携、事業譲渡、資本参加等に関する支援及びコンサル関する支援及びコンサルティング業 ティング業 (3) 投資助言・代理業 (4) セミナー、研修会への講師派遣業 (5) 労働者派遣事業 (6) 著述業 (7) 電子決済等代行業 (8) 電子計算機端末による電子データ伝送交換事業 (9) コンピュータシステム、ネットワークシステム等の企画、開発、製作、販売、運用、保守、管理、リース及びレンタル (10) 株式、債券等の有価証券の保有、運用、管理及び売買その他の投資事業 (11) 投資事業組合の財産運用及び管理に関する業務 (12) 以上に付帯又は関連する一切の業務 2. 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 第3条 （本店所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第4条 （機 関） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 第5条 （公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第2章 株 式 第6条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、144,000,000株とする。 第7条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100株とする。 第8条 （単元未満株式についての権利） ができない。 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使すること(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条 （株主名簿管理人） 1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 第10条 （株式取扱規則） 当会社の株式及び新株予約権に関する事項並びに株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第3章 株主総会 第11条 （株主総会の招集） 第12条 （定時株主総会の基準日） 1. 定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から3箇月以内にこれを招集する。 2. 臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第13条 （株主総会の招集権者） 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、代表取締役社長がこれを招集する。但し、代表取締役社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。 第14条 （株主総会の議長） 株主総会の議長は、代表取締役社長がこれに当たる。但し、代表取締役社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 第15条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。）に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 第16条 （株主総会の決議要件） 1. 法令又は本定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 第17条 （議決権の代理行使） できる。 1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することが 第18条 （取締役の員数） 第19条 （取締役の選任） って選任する。 第20条 （取締役の任期） 2. 前項の場合においては、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第4章 取締役及び取締役会 1. 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。 1. 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 4. 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 第21条 （代表取締役及び役付取締役） 選定する。 1. 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から2名以内の代表取締役を2. 取締役会は、取締役の中から役付取締役を定めることができる。 第22条 （取締役会の招集権者） 法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は、代表取締役社長がこれを招集する。但し、代表取締役社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。 第23条 （取締役会の招集通知） 1. 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 前項に関わらず取締役の全員の同意があるときは、招集手続を省略することができる。 第24条 （取締役会の議長） 取締役会の議長は、代表取締役社長がこれに当たる。但し、代表取締役社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 第25条 （重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することができる。 第26条 （取締役会の決議の省略） 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 第27条 （取締役会規則） 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による。 第28条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第29条 （取締役の責任免除） 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 第30条 （取締役との責任限定契約） 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。 第5章 監査等委員会 第31条 （監査等委員会の招集通知） 1. 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員の全員の同意があるときは、前項の招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。 第32条 （監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。 第6章 計 算 第33条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年4月1日に始まり、翌年3月31日をもって終了する。 第34条 （剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 第35条 （剰余金の配当の基準日） 1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。 2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 3. 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第36条 （配当の除斥期間等） 1. 配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から3年以内に受領されなかった場合、当会社はその支払義務を免れる。 2. 剰余金の配当には利息を付けない。 第37条 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第7章 附 則 1. 当会社は、第8期定時株主総会終結前における監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。 2. 当会社は、第8期定時株主総会終結前における監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。