ＫＬａｂ（3656） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKLab Inc.最終更新日：2022年3月31日ＫＬａｂ株式会社代表取締役社長　森田　英克問合せ先：専務取締役　高田　和幸証券コード：3656https://www.klab.com/jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【多様性の考え方／目標策定】（補充原則２−４①）考え方： 当社は、新卒／中途採用、性別、年齢、国籍に関わりなく、実力に応じて抜擢することとしております。目標： 上記考え方に基づき、中核人材の登用等における人数、割合等の測定可能な目標を考慮するよりも、従業員の実力を随時適切に評価することが最も重要であると考えておりますため、当該目標を設定しておりません。【TCFD等の枠組みに基づく開示】（補充原則３−１③）当社グループは、ゲーム及びその周辺事業を主力事業としていることに鑑み、気候変動にかかるリスク及び収益機会への影響が比較的少ないものと考えられることから、必要なデータ収集及び分析並びに開示につきましては、継続的に実施の是非を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【資本政策】 （原則 １−３）当社は、株主価値を中長期的に高めるために持続的な成長が必要と考え、リスク許容できる株主資本の水準を保持しつつ成長投資を行うことを基本とし、売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を最も重要な経営指標ととらえ、その拡大を図ることで株主価値向上に努めております。剰余金の配当に関しては、内部留保とのバランスを保ちながら、安定性の高い収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。なお、当社は、大規模な希薄化をもたらす新株発行等の実施に際して、既存株主の利益を不当に毀損することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性を検討するとともに、株主に対し十分な説明を行うものとします。【政策保有株式】 （原則１−４）（１）政策保有に関する方針当社は、中長期的な視点で保有することが当社グループの企業価値向上に資すると判断される企業の株式について、政策的に保有することを適宜検討していく方針であります。（２）政策保有株式にかかる検証の内容当社は、定期的及び適宜に、株式保有先企業との面談、調査等のモニタリングを実施するとともに、当社グループの企業価値向上に引き続き資するものであるか否か、資本コストに見合っているか等の観点に基づき、取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、継続的な保有が不適切であると判断された場合には売却を行い、縮減を図ることとしております。当社が保有する政策保有株式については、2022年2月18日開催の取締役会において、上記観点に基づいた検証を行い、その保有の合理性を確認しております。（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準政策保有株式の議決権の行使内容については、上記観点に加え、中長期的な企業価値の増大に繋がる適切な意思決定を行っているか、また、当該議案が当社グループの企業価値を損なうものであるか等の観点により、適切と判断できる内容にて議決権行使内容を决定いたします。【関連当事者間取引】 （原則１−７）当社は、取締役又はその近親者等の関連当事者と利益相反取引を行うに当たっては、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、監査等委員会及び取締役会における事前の承認及び事後報告を行っております。また、主要株主等との取引についても同様の手続を要することとしています。【多様性確保の実施状況・人材育成方針・社内環境整備方針】（補充原則２−４①）＜多様性の確保＞実施状況： 当社における従業員の各属性ごとの割合は次のとおりであります。（2021年11月末日時点）新卒入社者管理職：中途入社者管理職＝8.6％：91.4％男性管理職：女性管理職＝86.2％：13.8％日本人管理職：外国人管理職＝98.3％：1.7％＜人材育成・環境整備方針＞方針： 当社では、多様性の確保を含めた人材の育成・強化のため、従業員がその能力を発揮・成長できる、評価・表彰制度、ワークライフバランスの確保、各種研修制度等の導入など、労働環境の整備に努めることを方針としております。実施状況： 当社における実際の実施状況については、当社ＨＰ（https://www.klab.com/jp/about/rule/）をご覧ください。【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】（原則２−６）当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しております。積立金の運用は、従業員自ら行うことから、当社が当該運用に関与するものではありませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修を行うなど、従業員の安定的な資産形成に資する取り組みを行っております。【会社の目指すところや経営戦略・経営計画】 （原則３−１（ｉ））当社は、「世界中の人々をワクワクさせたい、そのためにはサービスの作り手である私達がワクワクしなければその想いは伝わらない」という考えのもと、「世界と自分をワクワクさせろ」をコーポレートミッションとして掲げ、モバイルオンラインゲームを中心としたサービスを展開しております。当社の経営戦略及び経営計画については、適宜、株主総会や決算発表会等で開示を行っております。詳しくは当社IRページ（https://www.klab.com/jp/ir/）をご覧ください。【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】 （原則３−１（ii））当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。【取締役の報酬、選任及び指名 】＜経営陣幹部・取締役の報酬＞（原則３−１（iii））以下、Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項(7) 取締役報酬関係　②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。＜経営陣幹部・取締役の選解任・指名＞（原則３−１（iv））当社は、業務執行者に対する監督機能の強化を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員でない取締役候補者を決定する過程において、同委員会への諮問のうえで取締役会で決定することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の決定は、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとしております。＜経営陣幹部・取締役の個々の選解任・指名理由＞（原則３−１（v））取締役候補者の選解任・指名理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。【サステナビリティの具体的な取り組み】（補充原則３−１③）当社のサステナビリティに関する具体的な取り組みについては、当社ＨＰ(https://www.klab.com/jp/about/sustainability/)をご覧ください。【人的資本や知的財産への投資等】（補充原則３−１③）人的資本への投資：当社グループの更なる発展のためには人材の育成及び優秀な人材の採用が不可欠と考えており、従業員がその能力を発揮・成長できる環境の整備や、様々な採用手法を取り入れるなど、人材の強化に努めております。詳しくは、当社HP(https://www.klab.com/jp/about/rule/)をご覧ください。知的財産への投資：当社グループは、ゲームプログラムやコンテンツを始めとした、主力事業に必要不可欠となる知的財産を多く保有しており、その将来も含めた有用性や費用対効果等を総合的に勘案し、積極的に投資活動を行っております。また商標や特許などにつきましても、適時適切と考えられる範囲で登録することに努め、その保護を図っております。【経営陣に対する委任の範囲】（補充原則４−１①）当社は、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できるようにするとともに、社内規程に基づき、金額規模・経営戦略上の重要性等に鑑みて執行役員その他の役職者に適切な範囲で権限委任をすることによって、業務の柔軟かつ迅速な執行を確保する仕組みとしております。一方で、取締役による重要な業務執行の決定を行うに際しては、予め社内会議体等で審議を要する仕組みとするなど、適切かつ客観的な牽制が機能する仕組みとしております。【サステナビリティ基本方針】（補充原則４−２②）当社グループは、「世界と自分をワクワクさせろ」をミッションとしてかかげ、エンタテインメントコンテンツで、世界中のユーザーをひとつにつなげることを通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。【社外取締役の独立性】（原則４−９）他の取締役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準として定めております。【指名・報酬委員会の独立性】（補充原則４−10①）当社は、業務執行者に対する監督機能の強化を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬を決定する過程において、同委員会への諮問のうえで取締役会で決定することとしております。当該委員会は、取締役社長及び社外取締役全員を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占める構成とすることにより、同委員会の独立性を担保しております。【取締役の多様性】 （補充原則４−11①）取締役会は、その時々の経営戦略、経営計画に合わせて適切な人数バランスで構成されます。取締役として豊富な知識・経験と高度な能力を有する人材を各分野からバランス良く選任することで、中長期的な企業価値向上を目指しております。【取締役が備えるべきスキル等の組み合わせ】（補充原則４−11①）当社取締役が備えるべきスキル等の組み合わせにつきましては、2022年３月に開催いたしました第22回定時株主総会招集ご通知にスキル・マトリックスを記載しております。【取締役の重要な兼職】 （補充原則４−11②）当社は、取締役の兼職状況について随時報告を受け、当社の取締役としての役割、責務を十分に果たすことができる旨を確認しております。重要な他社の兼職状況は、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書で開示を行っております。【取締役会全体の実効性に関する分析や評価】 （補充原則４−11③）当社は、年１回すべての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関する記名式のアンケートを実施し、その結果につき評価・分析を行うこととしております。毎年１月頃に実施しており、2022年１月においても再度上記アンケートを実施いたしました結果、全ての取締役から、取締役会における議論の充実、事前説明、構成員の多様性・適切性、取締役会の審議事項及び業務執行取締役への委任項目の適切性等の取締役会の実効性に関する事項について概ね肯定的な回答が得られたため、取締役会の実効性が継続して十分確保されていることを確認いたしました。【取締役の当社への理解促進のための方策】 （補充原則４−14②）当社では取締役に対して、就任時に当社の事業を取り巻く市場環境や課題認識、今後の経営戦略に関する説明を行い、当社の理解促進に努めております。また就任後も取締役会及び面談等により事業や会社の状況については随時共有を行っております。【株主との建設的な対話】 （原則５−１）当社は、国内外の投資家に対応可能なIR専門部署を設置し、取材や問い合わせに応じております。証券アナリストや機関投資家向けには、四半期毎の決算説明会の開催及びIR専門部署が窓口となる訪問や電話会議による個別ミーティング及びスモールミーティングを実施しております。また個人投資家向けには当社IRサイトにFAQページ及び問い合わせ窓口を設けております。これらのIR活動を通じて把握した意見や要望等は、適宜社内共有しております。【事業ポートフォリオに関する方針等の開示】 （補充原則５−２①）当社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,042,7003,973,000670,000653,000639,900639,141583,551492,200452,600420,00010.6410.451.761.711.681.681.531.291.191.10外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】真田　哲弥ＪＰＭＢＬ ＲＥ Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ　ＣＯＬＬ ＥＱＵＩＴＹ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社バンダイナムコホールディングス楽天証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１五十嵐　洋介福良　伴昭株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)井上　昌治松本　浩介吉川　友貞氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員当社の社外取締役(監査等委員)を6年務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、社外取締役候補者とするものであります。また、独立性の基準及び開示加重要件への該当がなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。当社の社外取締役(監査等委員)を6年務め、長年インターネット企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い見識と豊富な経験を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、社外取締役候補者とするものであります。また、独立性の基準及び開示加重要件への該当がなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。当社の社外取締役(監査等委員)を4年務め、長年インターネット企業及び製薬企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い見識と豊富な経験を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、社外取締役候補者とするものであります。また、独立性の基準及び開示加重要件への該当がなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。井上　昌治○○−松本　浩介○○−吉川　友貞○○吉川友貞氏は、株式会社エスユーエスの取締役副社長を兼任しており、過去、同社との間で、ゲームの企画開発及び運営業務等の業務にかかる労働者派遣の取引がありましたが、取引規模が軽微（2020年12月期における取引金額は連結売上高の0.1％未満であります）であることから、独立性になんら影響がないものと判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。人員は他の部門と兼任しておりますが、当該使用人の監査等委員の職務の補助における指揮命令権は監査等委員が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に会合を開催して監査に必要な情報を共有し、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互の連携の強化に努めております。当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長を含むすべての取締役へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440011330000社内取締役社内取締役補足説明当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程における取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役全員を構成員とする指名報酬委員会を設置しており、当該指名報酬委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。取締役会において、最高経営責任者の選解任を含む取締役の指名、並びに監査等委員でない取締役の報酬を決定する際は、予め当該指名報酬委員会に諮問したうえで、決定することとしております。なおこれらの手続きは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権（会社法第342条の２第４項、同第361条第６項）が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　取締役(監査等委員である取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明該当事項なし【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明該当事項なし（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系としております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、基本となる固定報酬（業績連動報酬でない金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）により構成され、監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となる固定報酬（業績連動報酬でない金銭報酬）としております。監査等委員でない取締役の固定報酬の総額は、2016年３月26日開催の株主総会決議に基づき、年額５億円以内（うち、社外取締役の報酬額は年額5千万円以内。ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。）とされており、監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬の総額は、2018年３月25日開催の株主総会決議に基づき、年額５億円以内とされております。なお、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定においては、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬のいずれも、社外取締役全員が構成員となる指名報酬委員会に諮問のうえ決定することとしております。１）取締役の個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針監査等委員でない取締役の固定報酬については、事業年度ごとに、会社業績、職責、貢献内容等を総合的に考慮して適切な額として定めることを方針としております。監査等委員である取締役の固定報酬については、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となるものとし、監査等委員会において監査等委員である取締役の協議のうえ決定することとしております。２）譲渡制限付株式報酬の内容、報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬については、2018年３月25日開催の株主総会でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬の金額（年額５億円以内）及び株式数（年168,000株以内）の枠内で、会社業績にあたえる影響並びに各取締役の職責及び貢献内容を総合的に考慮し、当該譲渡制限付株式が有する持続的な企業価値向上のためのインセンティブとして適切と考えられる株数の譲渡制限付株式を付与することを方針としております。2018年３月25日開催の株主総会でご承認をいただいた譲渡制限付株式報酬の内容につきましては、以下のとおりです。取締役会において、各取締役に対して以下の譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権の支給を決定し、割り当てる。　払込金額：　1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。　譲渡制限：　譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。　譲渡制限の解除：　対象取締役が取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）に継続して取締役会が定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が役務提供期間中に当社が正当と認める理由以外の理由により退任又は退職した場合等の一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。組織再編等における取扱い：　上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、取締役会の決議により、必要に応じて合理的な調整を行う。　その他の事項：　譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。３）報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針監査等委員でない取締役の報酬における種類毎の構成割合は、すべての当該取締役において、固定報酬と譲渡制限付株式報酬それぞれのインセンティブとしての性質に応じて適切と考えられる割合を目標として、事業年度ごとに上記１）及び２）の方針に従い決定することを方針としております。また監査等委員である取締役の報酬は、すべての当該取締役において、その職務の性質から、固定報酬としております。４）報酬等の支払時期又は条件の決定に関する方針固定報酬は在任中に支給することとし、退職時の支給は行わないことを方針としております。また、譲渡制限付株式報酬については、その性質上、各取締役に対して割当時にその総数が割り当てられ、退職時又は譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されることとなります。【社外取締役のサポート体制】取締役会については事務局である経営管理部が、監査等委員会については監査等委員会の補助使用人が、会議に使用する資料について事前に配布を行い、また、必要に応じて担当部署からの説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。（１）　取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の全員（社外取締役を含みます）で構成され、代表取締役社長を議長として、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、決議事項及び経営方針等の意思決定を行い、重要な業務執行の一部を委任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。（２）　業務執行取締役会議当社の取締役会は、迅速な意思決定と適切な業務執行のため、重要な業務執行の一部にかかる権限を取締役（監査等委員であるものを除く。）に移譲しております。当該移譲を受けた事項のうち、重要な事項について取締役が決定するにあたり、予め業務執行取締役の全員で構成され、代表取締役社長を議長とする業務執行取締役会議の審議を経たうえで決定することとしており、適切な監督・牽制が機能する仕組みとなっております。（３）　経営会議当社では、毎週１回、原則として常勤取締役及び執行役員で構成され、代表取締役社長を議長とする経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。（４）　執行役員制度当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。（５）　監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役の全員で構成され、議長を監査等委員長としております。なお、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。（６）　指名報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として、取締役社長及び社外取締役全員を構成員とし、取締役社長を議長とする指名報酬委員会を設置しております。これは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権（会社法第342条の２第４項、同第361条第６項）が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集ご通知につきましては、早期開示に努めております。2022年３月開催の第22回定時株主総会招集ご通知につきましては、法定期日の３営業日前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能とすることにより、株主の利便性を高め、議決権行使比率が向上するよう電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、第18回定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英語版招集ご通知（要約）を当社ホームページ及び株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありありあり補足説明当社では、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがって当社は、責任あるIR体制及び適時開示体制を確立しIR活動を推進することにより、充実した情報開示を徹底し、透明性の高い経営を行っております。なお、適時開示体制の概要につきましては、本報告書「Ⅴその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に開示しております。当社は、主にオンラインでの会社説明の機会の充実を図っております。2021年12月期は、証券会社等が主催する投資家向けのオンライン説明会に参加し、代表取締役社長が説明を行いました。また、四半期ごとに開催しているアナリスト・機関投資家向け説明会についても、音声や動画、質疑応答要旨を早期にHPに掲載し、公平な情報提供が可能となるよう努めております。原則として決算発表当日に、代表取締役社長及び専務取締役（CFO）によるアナリスト及び機関投資家向け決算説明会をオンライン又はカンファレンスコールにて開催し、経営戦略や業績概況をお伝えする場を設けております。また、国内のアナリスト・機関投資家とのスモールミーティングに参加するなど、積極的に対話の機会を設けております。新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、例年行っていた海外ロードショーは見合わせており、現在はオンラインによる個別面談を中心に行っております。また2021年12月期は、IR支援会社主催のスモールミーティングに参加し、主にアジアの機関投資家へ向けて代表取締役社長が会社説明を行いました。コーポレートサイト上にIR情報のコンテンツを設け、適時開示資料、決算説明会情報等を掲載しております。[日本語] https://www.klab.com/jp/ir/[英語] https://www.klab.com/en/ir/ディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置IR専門部署を設け、IR活動を行っております。担当部署：経営管理部IRグループ情報取扱責任者：専務取締役 CFO　高田和幸その他主に個人株主の方に向けて、下記のような活動も行っております。・個人株主からの電話でのお問い合わせを受け付けていないことから、当社の株主・投資家情報に関する疑問解消の一助となるよう、コーポレートサイト上に「よくあるご質問」のコンテンツを設けております。・当社の経営、IR活動等に関するご意見を収集分析し、株主優待制度の内容変更、配当政策の見直しなど株主施策向上のための参考材料とすべく、定時株主総会の開催に合わせてアンケートを実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、経営理念に基づき、すべての従業員の行動と意思決定における指針となる行動規範「KLab Principles」を定め、株主や取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重することに努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施■SDGs への取り組み当社は国連の持続可能な開発目標（SDGs）に賛同し、事業活動を通して、多様性を許容し安心・安全で快適に暮らすことのできる社会の実現や、産業と人材の育成などに取り組み、SDGsの達成に貢献していきます。[日本語]https://www.klab.com/jp/about/sustainability/[英語]https://www.klab.com/en/about/sustainability/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ユーザー、株主、従業員等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。そのため、会社ホームページ及び適宜開催の決算説明会を通じて情報提供を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、2006年５月17日に取締役会にて制定し、その後2008年９月17日、2009年８月19日、2010年８月31日、2015年６月24日及び2016年３月26日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。（１）　当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育及び啓発を行い、その執行を徹底及び監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。ロ）内部通報規程その他の社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報及び相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。（２）　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会及び経営会議等の重要会議体（以下、「重要会議体等」という。）の議事録等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成、保存及び管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。（３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを行う。ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令又は定款の違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。（４）　当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。ロ）取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。ハ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規則に定めるところによる。（５）　当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制　当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制　子会社における重要事項については、関係会社管理規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、重要会議体等へ報告する。ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。（６）　財務報告の信頼性を確保するための体制イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。（７）　イ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（補助使用人）に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該取締役及び補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1) 監査等委員会が必要とした場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。(2) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。ロ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人は、法令若しくは定款の違反行為、不正行為、その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。(2) 内部監査及び内部通報制度の運用状況及び結果に関しては、内部監査担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。ハ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査等委員会に報告するとともに、当社の関係会社管理部門に報告する。(2) 当社の関係会社管理部門は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。ニ）前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　内部通報規程に基づき、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。ホ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項　当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。ヘ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当部門、子会社の監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。(2) 監査等委員は、重要会議等に出席し意見を述べることができるとともに、その議事録を閲覧、謄写することができる。(3) 取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見及び情報の交換を行える体制とする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの基本方針の中で、以下の取り組みを進めております。　（以下抜粋）（１）　当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。（３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図（参考資料）】株主総会選任・解任選任・解任取締役会監督監査指示報告＜監査等委員会＞監査等委員である取締役監査等委員会事務局連携内部監査室監査等委員でない取締役答申諮問指名報酬委員会選定・監督代表取締役報告指示報告指示報告指示報告指示経営会議等執行役員監査業務執行部門（関係会社含む）選任・解任会計監査人連携連携監査【適時開示体制の概要（模式図）】１．決定事実に関する情報の適時開示業務フロー開示の要否について検討・経営管理部・財務管理部開示・TDNet当社ホームページに掲載協力要請・指示相談・開示資料の原案作成決定事実の生じた部門報告情報開示責任者代表取締役社長開示資料原案開示資料原案取締役会承認承認２．発生事実に関する情報の適時開示業務フロー開示の要否について検討・経営管理部・財務管理部開示・TDNet当社ホームページに掲載協力要請・指示相談・開示資料の原案作成発生事実の生じた部門報告情報管理担当者（各部門）報告情報開示責任者開示資料原案開示資料（報告）代表取締役社長承認承認取締役会３．決算に関する情報の適時開示業務フロー協力要請開示資料の原案作成報告監査法人財務管理部監査経営管理部開示・TDNet当社ホームページに掲載情報開示責任者決算報告承認代表取締役社長決算報告承認取締役会