日本ホスピスホールディングス（7061） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJapan Hospice Holdings Inc.最終更新日：2022年3月25日日本ホスピスホールディングス株式会社代表取締役社長　高橋　正問合せ先：常務取締役管理本部長　加藤　晋一郎証券コード：7061https://www.jhospice.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは株主、投資家、顧客、従業員など全てのステークホルダーから尊敬され愛される企業を目指し企業活動を行うことを基本方針のひとつとしております。そして、その実現の為にステークホルダーからの信頼獲得および健全な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,344,800875,800812,600453,300352,900298,900272,000219,400184,900151,00029.3310.9510.165.674.413.743.402.742.311.89【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】J-STAR二号投資事業有限責任組合MIDWEST MINATO, L.P.Pacific Minato II, L.P.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)株式会社日本カストディ銀行(信託口)高橋　正株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)GOVERNMENT OF NORWAY加藤　晋一郎支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし１．大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況について記載しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長4 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)荒川　暁田村　恵子氏名属性その他学者abcijk会社との関係(※)hfedg○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)荒川　暁田村　恵子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　○（重要な兼職の状況）J-STAR株式会社　パートナー株式会社プラティア 社外取締役株式会社三和サービス 社外取締役株式会社いろはにほへと 社外取締役WOLVES Hand株式会社 社外取締役株式会社トイファクトリー（重要な兼職の状況）京都大学大学院医学研究科　教授荒川暁氏は、J-STAR株式会社において豊富な投資経験を有し、投資先企業における社外取締役として経営にも携わっています。これらの経験を活かして、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。田村恵子氏は看護師として、また京都大学大学院医学研究科の教授として専門的な知識を有しています。これらの経験を活かして、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役及び会計監査人は、・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）・定期面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報共有化・実査への立会及び関係会社監査への立会等を連携して行い監査の質的向上を図っております。監査役及び内部監査部門は、・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況・会社法への対応等を連携して監査を実施しております。監査法人及び内部監査部門は、・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報共有化・内部統制システム構築の整備・運用状況の把握を連携して行い監査の質的向上を図っております。三様監査会議・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報共有化・相互補完を図る上で必要となる事項の共有化と実践の検討を連携して行い監査の質的向上・効率化を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)林　高史加藤　由美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員林　高史○（重要な兼職の状況）林公認会計士事務所日邦産業株式会社 監査等委員である取締役株式会社Kips 取締役日本プラスト株式会社　社外取締役林高史氏は、公認会計士、税理士として財務および会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。これらの経験を活かして、社外監査役として、当社経営の意思決定の健全化と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外監査役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。加藤由美氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。これらの経験を活かして、社外監査役として、当社経営の意思決定の健全化と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外監査役であり、独立性が高いことから、独立役員に指定しております。加藤　由美○（重要な兼職の状況）市谷八幡法律事務所【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別情報の開示はしておりません。取締役(社外取締役を除く)、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員の区分を設けて、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額やその算出方法の決定に関する方針については、株主総会における役員報酬総額の決議の他、取締役の報酬等の内容の決定方針及び役員報酬規程に基づいて、個々の役員の業務内容、職責等を総合的に勘案した上で、代表取締役が社外取締役と意見交換し決定しております。役員の報酬等に関する定時株主総会の決議年月日は、2018年11月22日であり、取締役の報酬等の限度額を年額150,000千円以内、監査役の報酬等の限度額を年額15,000千円以内と決議されております。具体的な額の最終決定権限は、代表取締役社長の高橋正が有しており、上記の範囲内で合理的に決定しております。具体的には、定時株主総会での役員選任を受け、その後の取締役会にて役員報酬について協議の上、最終決定は代表取締役社長へ一任する決議を行っております。それを受け、代表取締役が社外取締役と意見交換の上で個々の役員の報酬を決定しております。監査役報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役会における協議で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部が行っております。取締役会の資料を事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社グループは、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置する他、執行役員制度を導入し、当社グループの事業方針を決定する経営戦略会議を毎月１回以上開催しております。(ａ)　取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役である高橋正が議長を務め、構成員の氏名は、加藤晋一郎（常務取締役）、荒川暁（社外取締役）、田村恵子（社外取締役）であります。取締役会は、当社グループの経営の意思決定及びの業務執行を決定し、取締役の職務を監督する権限を有しております。社内取締役は、代表権を持つ代表取締役、管理部門の責任者をそれぞれ１名ずつ置いております。社外取締役には、当社の属するホスピス業界への深い造詣を有する者のみならず、ビジネスそのものについての理解と経験を有した人物を選任することで、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の構築を推進しております。なお、取締役会は基本的に月１回以上開催され、取締役会を構成するメンバーは全員出席しております。(ｂ)　監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役である小木曽善信が務めており、構成員の氏名は林高史（社外監査役）、加藤由美（社外監査役）であります。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は公認会計士と弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、基本的に社外出身者から構成されており、企業経営や会計に知識と経験を有する人物を株主総会で選任しております。なお、監査役会は基本的に月１回以上開催され、監査役会を構成するメンバーは全員出席しております。監査役会開催後は、監査役会議事録を作成し、その内容については、適時取締役会に報告することで、業務改善を促しております。(ｃ)　会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。(ｄ)　経営戦略会議経営戦略会議は、当社グループの経営上の課題を共有し、対策や検討を行うことを目的として、月１回以上、当社の取締役、執行役員及び連結子会社の代表取締役が集まる形式で開催しています。業務上の協議必要事項については、会議前に項目を共有し、会議当日は協議に徹底することが出来るよう工夫しており、その会議結果については、出席者全員で共有し、進捗管理を行っております。また、当社では執行役員制度を採用し、執行役員の業務執行を取締役が監督することにより責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社グループでは、コーポレート・ガバナンス体制につき、その時点での会社の目的達成に最適と思われる仕組を採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴って適宜見直していくこととしております。当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視および監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視および監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行から独立した監視および監督機能と、監査役ならびに監査役会による当該機能を中心としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社グループは、決算業務の早期化、監査法人との連携等により、法定期限より早い発送に努めるとともに、当社ホームページに招集通知を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社グループは12月決算のため、株主総会は他社の集中日を避けるとともに、駅の近くなどアクセスを考慮した場所の確保に努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットでの議決権行使を検討しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ内にＩＲサイトを開設し、ディスクロージャーポリシーを公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け説明会を随時開催するとともに、外部機関の主催する個人投資家向けＩＲイベント等へも積極的に参加する方針であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期決算発表後に、アナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催することを予定しておりませんが、今後の海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討していく方針であります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にＩＲサイトを開設し、掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部長をＩＲ・情報開示の最高責任者とし、財務経理部をＩＲ活動担当部署としております。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループは、ＩＲ活動の基本方針として「株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことが重要である。」と考えております。健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの信頼を得られるように努めてまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の課題として検討してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等を通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。(ａ)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役に対しては、各監査役及び監査役会が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制となっております。使用人に対しては、法令遵守マニュアルを定め、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行に係る情報については、職務権限規程に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は文書管理規程にて、その重要度に応じて、保存されております。この書類の管理は、職務分掌規程にて、管理本部が行っております。(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程は、現段階において制定されておりませんが、当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されている経営戦略会議において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制となっております。(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行う体制としております。現在は、取締役の効率性が損なわれる状況とはなっておりませんが、今後の事業拡大に伴い、取締役会の決議数が増加する等が予測されるため、一定の事項の決定等を委任する体制に移行していくことを前提に、経営戦略会議を設置しております。(ｅ)　当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査室を設置するとともに、内部監査規程を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。当該部門は、内部監査規程に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。(ｆ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助員として使用人を置くこととします。当該使用人は、監査役の指示によりその業務を行うこととしております。当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保することとしております。(ｇ)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制代表取締役及び取締役は、取締役会その他の監査役が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告することとしております。取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査役に速やかに報告することとしております。(ｈ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査を実行的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができます。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない体制としております。監査役は取締役会のほか、重要な会議と監査役が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるものとしております。(ｉ)　現状において明らかになった課題・改善点現状において明らかになっている具体的な課題・改善点はありませんが、内部統制システムが有効に機能する体制を構築するため、随時改善してまいります。(ｊ)　財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議に加盟しており、各団体の会報、各団体が主催する研修会等への参加・最新情報の収集を行っていくことを予定しております。また、不当要求等が生じた場合は、顧問弁護士、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連携して適切な措置を講じてまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項