日本ホスピスホールディングス（7061） – 定款 2022/03/24

定 款 日本ホスピスホールディングス株式会社 定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、日本ホスピスホールディングス株式会社と称し、英文では Ｊａｐａｎ Ｈｏｓｐｉｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ． と表示する。 第２条 当会社は、次の各号の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理することを目的とする。 （１）介護保険法による通所介護事業及び介護予防通所介護事業 （２）介護保険法による認知症対応型共同生活介護事業及び介護予防認知症対応（３）介護保険法による特定施設入居者生活介護事業及び介護予防特定施設入居（４）介護保険法による小規模多機能型居宅介護事業及び介護予防小規模多機能型共同生活介護事業 者生活介護事業 型居宅介護事業 （５）介護保険法による居宅サービス事業 （６）介護保険法による訪問看護事業 （７）介護保険法による介護予防介護事業 （８）介護保険法に基づく第１号訪問事業 （９）介護保険法に基づく第１号通所事業 （10）介護保険法による地域密着型サービス事業 （11）介護保険法による地域密着型介護予防サービス事業 （12）介護保険法による地域密着型通所介護事業 （13）介護保険法による居宅介護支援事業 （14）介護保険法による第１号事業 （15）高齢者向け賃貸住宅の管理・運営 （16）有料老人ホームの管理・運営 （17）サービス付き高齢者向け住宅の管理・運営 （18）児童福祉法による障害児通所支援事業 （19）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく障（20）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく相害福祉サービス事業 談支援事業 （21）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく地域生活支援事業 （22）ホームヘルパー、介護福祉士、社会福祉士、ケアマネージャー等の人材育成のための教育事業及びコンサルティング （23）喀痰吸引等（たんの吸引・経管栄養）の研修事業 （24）会社経営のマネジメント業務 （25）高齢者を対象としたビジネスのコンサルテーション （26）講演会及びセミナー等の企画、立案、運営、管理及び実施 （27）出版業 （28）医療介護事務の請負及び経営コンサルティング業務 （29）不動産の売買、仲介、賃貸及び管理 （30）建築の企画、設計及び監理 （31）業務委託請負事業 （32）営業・販路開拓代行、各種販売支援サービス及び事務代行業 （33）経営、労務、経理等事務代行業務 （34）インターネットを経由した医療介護情報サービスの提供 （35）医薬品、医薬部外品、医療用消耗品、リハビリテーション用品、介護用品、衛生用品の販売 （36）飲食業 （37）前各号に附帯又は関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、２，８００万株とする。 第２章 株 式 （自己株式の取得） 第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができな い。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 （株式取扱規則） 第１０条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他 株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続 等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取 扱規則による。 （基準日） 第１１条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２． 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 （招集） 第３章 株主総会 第１２条 定時株主総会は毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集することができる。 （招集権者及び議長） 第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２． 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報につい（電子提供措置等） て電子提供措置をとる。 ２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （議決権の代理行使） ることができる。 第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使す２． 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第１７ 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 （取締役会の設置） 第４章 取締役及び取締役会 第１８条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す２． 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期る定時株主総会終結の時までとする。 の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２． 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を遂行する。 ３． 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって（取締役会の決議の方法） 行う。 （取締役会の決議の省略） 第２６条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は（取締役会の議事録） 電子署名する。 （取締役会規則） 第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （取締役の報酬等） 第２９条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３０条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第３１条 当会社は監査役及び監査役会を置く。 （監査役の員数） 第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで（監査役の任期） とする。 （常勤監査役） 第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査役会の決議の方法） 第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をも第３８条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名って行う。 （監査役会の議事録） する。 （監査役会規則） 第３９条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （監査役の報酬等） 第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第４１条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は取締役会の決議によって、法令の定 める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２．当会社は監査役との間で、当該監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。 （会計監査人の設置） 第４２条 当会社は会計監査人を置く。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第４３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４４条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第４６条 当会社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む）との間で、当該会計監査人の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。 （事業年度） （期末配当金） 第７章 計 算 第４７条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第４８条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 （中間配当金） 第４９条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金の除斥期間） 第５０条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２． 未払の期末配当金には利息をつけない。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３． 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （附則）