クリエイトＳＤホールディングス（3148） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECREATE SD HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年3月21日クリエイトＳＤＨ代表取締役社長 廣瀬泰三問合せ先：経営企画部　阿部証券コード：3148https://www.createsdhd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。　これを実現するために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　議決権電子行使・招集通知英訳】　当社では、当社の株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しており、2021 年8月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。また招集通知の英訳につきましては2022年8月開催の定時株主総会より導入を予定しております。【補充原則４−１−２　中期経営計画に対するコミットメント】　事業を取り巻く環境変化が激しく、臨機応変の計画変更が必要になることから、現在当社は、中期経営計画を開示しておりませんが、その策定根拠、内容および進捗状況を取締役会で確認、共有しております。今後環境変化等を踏まえ、中期経営計画の開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社および当社グループ各社は、株式を政策保有しないことを基本方針とし、現状保有もしておりません。今後、中長期的な企業価値向上に必要な場合には、利益相反の有無や保有に伴なう便益・リスクと資本コストとのバランスを含め、保有の是非を検証のうえ保有いたします。その場合、保有の目的・合理性を有価証券報告書にて説明するとともに、当社グループ株主利益と当該会社の企業価値向上に資するかを総合的に判断して議決権を行使いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、当社や株主共同の利益を害することを防止するため、取締役会規則および職務分掌・権限規程を定め、取締役及び主要株主と会社との取引を行なう場合、予め取引条件およびその決定方法等の妥当性について検討し、金額の多寡にかかわらず取締役会決議をもって決定することとしており、少数株主の保護に努めております。現在は、関連当事者との取引はありませんが、当該取引が発生する場合には、その条件等について、法令の定めるところにより適切に開示いたします。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社グループは、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、個々の能力や実績を重視した人物本位の登用を実施しております。持続的な成長と企業価値向上の実現のため、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人材が活躍できる働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のための研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。　女性の中核人材への登用に関しましては、当社グループが地域に貢献する総合ヘルスケアサポート企業を目指し「生活・健康・医療・介護」という女性顧客の多い領域で事業を行っているため、特に積極的に行っております。　主要な子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいては従業員の46.3％が女性であり、その多くが薬剤師・栄養士・登録販売者などの専門資格を有し、店舗・薬局の医薬品や化粧品の服薬指導、接客相談、商品管理等の基幹業務を担っております。同社の管理職に占める女性の割合は14.5％です。　個々の能力や実績を重視する登用方針の中、店長・薬局長への女性登用目標数を設定しつつ、今後も制度面を含めた一層の環境整備に加え、社内外の研修や勉強会に管理職候補女性を積極的に参加させるなどの施策に取り組み、更なる女性の活躍や管理職への登用を進めてまいります。　また当社グループでは、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者および外国籍の方の管理職登用の目標設定は行っておりませんが、新卒者、中途採用者の区別なく中核人材への登用は進めております。主要子会社である株式会社クリエイトエス・ディーでの管理職に占める中途採用者の割合は8.4％ですが、外国籍の方については、事業所が国内のみであり在籍者数が少ないため管理職の登用は進んでおりません。【原則２−６　企業年金】　当社および当社グループでは確定給付型の企業年金制度を実施しておりません。　ただし、主要子会社であるクリエイトエス・ディーにおいては、従業員の資産形成の支援及び企業会計における将来リスクの軽減を図るため、2022年5月より確定拠出年金制度を導入する予定でございます。【原則３−１　情報開示の充実】ｉ）経営理念、経営戦略および経営計画については、以下のとおりです。　　・経営理念：「私たちはお客様≒患者様の近くにいて、お客様とのふれ合いを大切にします。」　　・経営戦略：当社ウェブサイト「よくわかるクリエイトＳＤグループ」をご参照ください。　　　　　　　　　　　　https://www.createsdhd.co.jp/individual/tabid/63/Default.aspx　　・経営計画：事業年度ごとの業績見通しにつきましては、決算短信等で公表しております。　　　　　　　　　　　https://www.createsdhd.co.jp/ir/tabid/90/Default.aspxｉｉ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ-１．基本的な考え方」に記載しております。ｉｉｉ）取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに、更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。なお、役員退職慰労金制度は当社にはありません。取締役の報酬に関する基本方針及び決定プロセスに関しては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申します。取締役会はその答申結果を踏まえた上で、取締役会において協議し決定します。ａ）監査等委員を除く取締役・取締役の報酬等は、月額報酬と賞与で構成しており、賞与は当期の業績を勘案して決定いたします。その総額は株主総会の決議により使用人兼務取締役の使用人としての給与を除き年間総額４億円以内としております。個人別の報酬等はこの総額の範囲内で、連結業績や各取締役の業務執行状況等を勘案した指名・報酬委員会での審議・答申結果と他の取締役の意見を踏まえ、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役2名の合議によりこれを定めます。ｂ）監査等委員である取締役・経営に対する独立性を確保するため、業績に連動しない年俸制としており、年間総額40百万円以内とする株主総会決議に基づき、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により個別報酬を決定します。ｉｖ）経営陣幹部の選任および取締役候補の指名に関する透明性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制の強化と充実を図るため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。同委員会において、指名に関する基本方針や取締役の選任案および後継者計画等を審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会はその答申結果を踏まえた上で、取締役会において協議し決定します。現時点における当社の指名に関する基本方針と手続きは以下の通りです。ａ）経営陣幹部（業務執行取締役及び主要な事業子会社の社長等をいう）・性別を問わず、これまでの経営実績、知見、統率力及び課題解決能力等を総合的に勘案し、取締役会にて選任しております。・解任にあたっては、公序良俗違反、健康上の理由、職務懈怠や資質欠如による企業価値毀損等の内容を踏まえ、その職務に相応しくないと考える場合は、監査等委員をはじめとする取締役が取締役会に提案し決定いたします。ｂ）監査等委員を除く取締役・性別を問わず、これまでの経験、実績、知見及び課題解決能力等を総合的に勘案し、取締役会にて候補者として指名しております。ｃ）監査等委員である取締役・社外取締役については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準を踏まえ当社にて策定した基準に基づく独立性を有し、かつ社内の取締役とは異なるステークホルダーの視点からの経営に関する指導及び監督等を期待できる方を、取締役会にて候補者として指名しております。・また、社外取締役でない取締役については、これまでの経験、実績、知見を総合的に勘案し、経営に関する指導及び監督等を期待できる方を取締役会にて候補者として指名しております。v）経営陣幹部の選解任を行なった際は、当社ホームページやTDnetにてその内容を開示しております。また取締役の選任にあたっては、その候補者の個々の経歴・指名理由について、株主総会参考書類に記載しております。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】≪サステナビリティ基本方針≫私たちクリエイトSDグループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指します。（１） 地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けます。（２） .地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。（３） 社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・コンプライアンスの強化を推進します。≪サステナビリティについての取組み≫　当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）、サステナビリティについての具体的な取組み事例は当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.createsdhd.co.jp/）≪人的資本や知的財産への投資等≫　人的資本への投資については、新卒及び中途採用を継続的に実施し、必要な人材の確保に取り組むとともに、働きがいがあり多様な人材が多様な働き方のもとで活躍出来る「ずっと働きたい会社」を目指し、人材育成の強化・職場環境の整備に努めております。知的財産への投資について特記すべき事項はございません。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】　取締役会は、法令及び定款により取締役会の専決とされる事項、並びに当社「取締役会規則」に定める当社および事業子会社の経営上の重要事項の決定を行ない、これら以外の事項は、当社「稟議規程」「職務分掌・権限規程」「関係会社管理規程」等に基づき、当社および子会社の取締役及び経営幹部が決定し執行することとしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　独立社外取締役については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準を踏まえ当社にて策定した下記基準に基づき独立性を有する方を候補者とし、又その資質においては、社内の取締役と異なるステークホルダーの視点からの経営に関する建設的な指導及び監督等を期待できる方を候補者として、取締役会にて指名いたします。　（独立社外取締役の独立性判断基準）　当社においては、社外取締役のうち下記各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立社外取締役として指定するものとします。（１） 現在及び過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（以上総称して、以下「業務執行者」という）であった者（２） 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接的に保有する者またはその業務執行者（３） 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者及び当社または当社子会社の主要な取引先である者（注2）もしくはその業務執行者（４） 当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等（５） 当社または当社子会社から役員報酬以外に、直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）（６） 当社または当社子会社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者（７） 過去3年間において（２）から（６）に該当する者（８） 二親等内の親族が（１）から（７）に該当する者ただし、該当する者が業務執行者である場合は、業務執行者のうち取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。（９） その他、（１）から（８）に該当しない場合であっても、一般株主との間に恒常的な利害相反が生じる可能性のある者注1：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先をいう。注2：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の2%以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。【補充原則４−10−１　取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会】　当社は取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。≪指名・報酬委員会の構成≫　取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長も独立社外取締役とします。≪指名・報酬委員会の役割≫　取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。（１）役員指名に関する事項　　①取締役指名の基本方針（選任基準、独立性基準、スキルマトリックスの相当性等）　　②取締役の選任・再選等の原案　　③取締役の後継者計画（２）報酬に関する事項　　①取締役の報酬に関する基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標等）　　②取締役の報酬決定プロセス（報酬決定の委任、業績評価結果等）（３）その他、取締役会又は指名・報酬委員会が必要と認めた事項【補充原則４−11−１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性および規模】　当社は定款により、当社の取締役（監査等委員を除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めております。また、当社グループの事業に精通した人材に加え、女性1名を含む他社での経営経験や専門知識が豊富な社外取締役が監査等委員である取締役の過半数を占めており、独立社外取締役はステークホルダーと同様の視点から当社経営に携わっていただいております。また、取締役の指名に際しては、指名・報酬委員会において取締役指名の基本方針を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会において選任・決議することにより、取締役会全体としてのバランス・多様性を確保しております。　当報告書提出時点での各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては最終頁の表のとおりです。【補充原則４−11−２　取締役における他の上場会社役員兼任状況】　当社役員および役員候補者の「重要な兼職の状況」につきましては、株主総会招集通知の事業報告および株主総会参考書類ならびに有価証券報告書等に記載しております。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社は取締役会の実効性を確保し、実効性をより高めるために、取締役会の構成・運営状況・責務の履行状況およびサポート体制に関するアンケート方式で取締役による自己評価を定期的に実施し、その回答内容を集計・分析したうえで、取締役会にてその実効性を評価することとしております。　直近で実施した実効性分析・評価の結果、中長期的な経営課題に対するより充実した議論の必要性等について再認識しながらも、当社取締役会は概ね適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認いたしました。【補充原則４−14−２　取締役トレーニング方針】　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与できる資質を備えた方を取締役に選任しており、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨しております。これに加え、新任取締役に対する会計・法令等の知識習得や、社外取締役に対する当社事業・組織の理解促進を目的として、必要に応じて社内研修を実施し、会社費用負担での社外研修参加の機会を提供しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は機関投資家に対し半期ごとに決算説明会を、四半期ごとに個別IRミーティングを実施し、インサイダー情報の管理とフェアディスクロージャーの考え方に留意しつつ、業績・方針に対する説明・対話を行なっております。また、個人投資家向けの会社説明会も適宜開催し、当社グループの事業・業績・経営方針・経営計画に関し説明・対話を実施しております。更に、ウェブサイトの充実や、年2回の 「株主通信」の送付、株主優待希望変更ハガキに意見記入欄を設ける等により、説明会にご参加いただけない株主にも積極的に情報開示・意見収集を行っております。　説明・対話は代表取締役社長が全体を統括し、機関投資家との対話については代表取締役社長と経営企画部が、個人等の一般投資家との対話については総務部が、関連各部署と連携のもとで実施しております。各種の対話を通じた株主からの意見等については、経営陣幹部が適時に共有し取締役会にも適宜フィードバックしております。２．資本構成【大株主の状況】山本　洋平山本　久雄自己株式山本　いつ子補足説明―――３．企業属性決算期業種外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社PＡＬＴＡＣクリエイトエス・ディー　従業員持株会BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：　FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND支配株主（親会社を除く）の有無山本洋平、山本久雄親会社の有無なし18,534,67213,994,2655,079,8163,600,7283,136,0651,770,8231,724,4001,702,8001,011,300930,00027.7320.947.605.384.692.652.582.541.511.39上場取引所及び市場区分東京 第一部5 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　山本洋平氏は、当社代表取締役会長山本久雄の長男であり、同氏及びその近親者並びに当社代表取締役会長山本久雄が、合わせて当社の発行済株式総数の過半数を所有しております。　当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合は、その取締役会決議に先立ち、独立社外取締役2名を含む独立性を有する者で構成される特別委員会を取締役会決議により都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当性等について審議・検討を行い、取締役会に答申することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長7 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)原　幸雄安保　洋子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員原　幸雄○○当社との取引関係その他利害関係はありません。安保　洋子○○当社との取引関係その他利害関係はありません。小売業他社において取締役や監査役を務めるなど長年企業経営に携わり、また当社においても社外監査役として適切に職務を遂行していただき、その豊富な知識・経験を当社の経営及び監査に活かしていただけるものと考えられるため。薬剤師、弁護士として培われた専門性と経験のみならず、他社の監査役として企業経営にも関与されてきた経験を有しており、その独立した立場からガバナンスの維持・強化に寄与していただけると考えたため。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、特別にこれを定めることはせず、各取締役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、会計監査人として三優監査法人と監査契約を締結しております。また、内部統制に関する問題等について、助言及び指導を受けております。　監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、計算書類及び内部統制等に関する社内情報を共有し、密に連携を図っております。　監査等委員会と会計監査人は、年２回定期会合を開催するほか、監査等に関する新たな課題がある場合は、随時会合を持つこととしております。　内部監査室は、社長及び監査等委員を含むメンバーにより構成されるコンプライアンス委員会を年４回定期開催し、事業子会社及び各部署より重点リスク項目の管理状況の報告を受けるとともに、事業子会社を中心とする業務監査結果も踏まえ、課題への対応策等を確認しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明当社は取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。≪指名・報酬委員会の構成≫　取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長も独立社外取締役とします。≪指名・報酬委員会の役割≫　取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。（１）役員指名に関する事項　　①取締役指名の基本方針（選任基準、独立性基準、スキルマトリックスの相当性等）　　②取締役の選任・再選等の原案　　③取締役の後継者計画（２）報酬に関する事項　　①取締役の報酬に関する基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標等）　　②取締役の報酬決定プロセス（報酬決定の委任、業績評価結果等）（３）その他、取締役会又は指名・報酬委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない株主に対する配当を安定的に実施することを基本としていることから、取締役の報酬についても、短期業績に直接連動した報酬制度等のインセンティブは導入しておりません。該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在せず、また株主総会で承認された範囲内であれば各取締役への具体的な配分を開示しなくても株主の利益に反することにはならないと判断しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに、更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。なお、役員退職慰労金制度は当社にはありません。取締役の報酬に関する基本方針及び決定プロセスに関しては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申します。取締役会はその答申結果を踏まえた上で、取締役会において協議し決定します。ａ）監査等委員を除く取締役・取締役の報酬等は、月額報酬と賞与で構成しており、賞与は当期の業績を勘案して決定いたします。その総額は株主総会の決議により使用人兼務取締役の使用人としての給与を除き年間総額４億円以内としております。個人別の報酬等はこの総額の範囲内で、連結業績や各取締役の業務執行状況等を勘案した指名・報酬委員会での審議・答申結果と他の取締役の意見を踏まえ、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役2名の合議によりこれを定めます。ｂ）監査等委員である取締役・経営に対する独立性を確保するため、業績に連動しない年俸制としており、年間総額40百万円以内とする株主総会決議に基づき、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により個別報酬を決定します。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役はすべて監査等委員であり、その職務を補助すべき使用人は、特別にこれを定めることはせず、各取締役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。業務補助者は、当該業務の執行に関して、業務執行取締役以下その業務補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしており、監査等委員が業務補助者の独立性に疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、平成27年８月21日開催の第18回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役を複数選任するとともに、監査等委員である取締役により構成される監査等委員会による監査を実施するなど、様々な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。　取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。　各監査等委員は取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役がその他の重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行っております。また監査等委員会では、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。　当社は、指名・報酬委員会を設置しております。詳細は、【補充原則４−10−１　取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会】に記載のとおりです。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会は、業務に精通する業務執行取締役４名と、監査等委員である取締役３名の合計７名で構成しております。社外取締役２名を含む監査等委員は、小売業を含む各社での取締役・監査役等を長年務めるなどの豊富な知識と経験や、長年にわたり弁護士として培われた専門性に基づき、内部監査室と連携して監査を行うとともに、一般株主に近い立場から忌憚のない意見を取締役会等の場を通じて述べていただいております。従って、当社の事業規模・内容及び経営の効率性並びに透明性の観点から、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点で当社に最適なものと考えており、また企業価値の向上にも資するものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年５月期の第24回定時株主総会において、開催日の17日前に発送しております。また発送日の４日前に当社ホームページへ、同４日前に東証ウェブサイトへその内容を掲載し、早期情報開示に努めました。電磁的方法による議決権の行使2021年５月期の第24回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年５月期の第24回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを採用いたしました。その他例年は、事業子会社の株式会社クリエイトエス・ディーの一部店舗で実施しているものに準じた「健康相談会」を、定時株主総会と併せて実施しておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催を見送りました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催例年は個人投資家向け会社説明会を毎年実施しておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催を見送りました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、アナリスト向け会社説明会を定期的に開催しております。また、四半期ごとに機関投資家に対する個別ミーティングを実施しております。IR資料のホームページ掲載アナリスト向け会社説明会資料（英語版含む）及び株主様向け「株主通信」等をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が担当しており、経営企画部長を情報取扱責任者に任命しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の「行動規範」の中で、お客様、お取引先様、株主様及び地域社会の皆様など「当社に関わる全ての人々」から信頼を得られるよう行動することを規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他　事業子会社の株式会社クリエイトエス・ディーでは、2001年以来、ISO14001認証を継続する企業として、廃棄物削減・リサイクル・省エネ等に取り組み、一部店舗ではペットボトルキャップをお客様から回収し、その売却代金の活用により「世界の子どもにワクチンを」運動に参加しております。　また同社では、学生及び新社会人に対し職場体験やインターンシップの機会を提供しております。　事業子会社の株式会社クリエイトエス・ディーでは、仕事と子育ての両立を実現するための次世代育成支援の取組みとして、法を上回る育児休業制度、妊娠・育児に配慮した短縮勤務制度等を導入しており、神奈川県子ども・子育て支援推進事業者として認証を受けております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制の基礎として企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。(b)内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの統括部署として、総務部にその機能を持たせる。(c)監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。(d)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。(e)法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　取締役の職務執行に係る情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下(イ)から(ホ)のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。(イ)法的規制に係るリスク　・医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク　・医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク(ロ)出店の進捗に係るリスク(ハ)調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク(ニ)薬剤師、登録販売者及び看護師など資格者の確保に係るリスク(ホ)個人情報の管理に係るリスク(b)リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。　　(b)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項並びにその手続をそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。(c)子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。（d）子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。(b)監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。７．監査等委員会への報告に関する体制(a)当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、また当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。　　また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。(b)「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。(c)監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。10．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。　また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項諮問答申