東京応化工業（4186） – 定款 2022/03/30

定 款 東京応化工業株式会社 2022年3月30日 改正 第 1 章 総 則 (商 号) 第 1 条 当会社は、東京応化工業株式会社と称する。英文では、TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.と表示する。 (目 的) 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 次の製品の製造、加工、販売および輸出入 ア カリ、ソーダ塩類 イ 感光性樹脂および同関連の薬品、材料、装置機器類 ウ 化成品、工業薬品、化学薬品、合成樹脂 エ 試薬、香料、医薬 オ 科学装置機器類 設計、施工および監理 (2) 前号に定めた装置機器類の設置工事、管工事、電気工事の請負、(3) 第 1 号に定めた装置機器類の賃貸、改造および保守 (4) 産業廃棄物の収集、運搬および処理作業 (5) 水質、大気、土壌等の濃度に係る計量事業 (6) 損害保険の代理業および生命保険の募集業 (7) 不動産の賃貸、管理および売買 (8) 工業所有権、著作権およびノウハウの実施許諾ならびに販売 (9) 特定労働者派遣事業 (10) 前各号に付帯する一切の業務 第 3 条 当会社は、本店を川崎市中原区に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (本店の所在地) (機 関) (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 (公告方法) 第 5 条 当会 社 の 公告 方 法 は、 電 子 公告 と す る。 た だ し、 事 故 その他や む を 得 な い 事 由 に よ っ て 電 子 公 告 に よ る 公 告 を す る こ と が で き ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 (発行可能株式総数) (自己の株式の取得) 第 2 章 株 式 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1 億 9,700 万株とする。 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によ って市場 取引等に より自己 の株式を 取 得 す る こ と が で き る 。 (単元株式数) 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株式についての権利) 第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株 主 の 有 す る 株 式 数 に 応 じ て 募 集 株 式 の 割 当 て お よ び 募 集 新 株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第 1 0 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その 有 す る 単 元 未 満 株 式 の 数 と 併 せ て 単 元 株 式 数 と な る 数 の 株 式 を 売り渡すことを請求することができる。 (株主名簿管理人) 第 1 1 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③ 当 会 社 の 株 主 名 簿 お よ び 新 株 予 約 権 原 簿 の 作 成 な ら び に 備 置 き その他 の 株 主 名 簿 お よ び 新 株 予 約 権 原 簿 に 関 す る 事 務 は 、 こ れ を 株 主 名 簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 第 1 2 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会において定める株式取扱規程によ(株式取扱規程) る。 第 3 章 株主総会 (招 集) 第 1 3 条 株主総会は、定時および臨時の 2 種とする。 ② 定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。 ③ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。 (定時株主総会の基準日) 第 1 4 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31第 1 5 条 当会社は、川崎市中原区で株主総会を開催する。 第 1 6 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに任じ、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取日とする。 (開催場所) (議 長) 締役がこれに代る。 (電子提供措置等) 第 1 7 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措置をとる。 ② 当 会 社 は 、 電 子 提 供 措 置 を と る 事 項 の う ち 法 務 省 令 で 定 め る も のの全部または一部について、議決権の基準日までに会社法第 325 条の 5に 定 め る 書 面 交 付 請 求 を し た 株 主 に 対 し て 交 付 す る 書 面 に 記 載 し な いことができる。 (決 議) 第 1 8 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 (議決権の代理行使) 第 1 9 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第 4 章 取締役および取締役会 (員 数) (選 任) (任 期) 第 2 0 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 2 1 条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ② 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 2 2 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 (代表取締役および役付取締役) 第 2 3 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、その他取締役会が必要と認める役付取締役を選定することができる。 ③ 取締役社長は、会社を代表する。 (報酬等) 第 2 4 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議によって定める。 (取締役会) 第 2 5 条 取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、会社の重要な業務執行を決定する。 ② 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対して、会日の 3 日前までに通知を発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 (取締役会の決議の省略) 役会の決議があったものとみなす。 (取締役会規程) 第 2 6 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たしたときは、取締第 2 7 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 (取締役との責任限定契約) 第 2 8 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業 (員 数) (選 任) 務執行取締役等であるものを除く｡)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 5 章 監査役および監査役会 第 2 9 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 第 3 0 条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 (任 期) 第 3 1 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任 期 の 満 了 前 に 退 任 し た 監 査 役 の 補 欠 と し て 選 任 さ れ た 監 査 役 の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。 第 3 2 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第 3 3 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 (常勤監査役) (報酬等) (監査役会) 第 3 4 条 監査役会は、法令または定款に定める事項のほか、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。 ② 監査役会の招集は、各監査役に対して、会日の 3 日前までに通知を発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 (監査役会規程) 第 3 5 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定める事項のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 (監査役との責任限定契約) 第 3 6 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 (選 任) (任 期) (報酬等) て定める。 (事業年度) 年間とする。 (期末配当金) (中間配当金) 第 6 章 会計監査人 第 3 7 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 3 8 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 3 9 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得第 7 章 計 算 第 4 0 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1第 4 1 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 12 月 31 日の最終の 株 主 名 簿 に 記 載 ま た は 記 録 さ れ た 株 主 ま た は 登 録 株 式 質 権 者 に 対し、金銭による剰余金の配当(以下、｢期末配当金｣という。)を支払う。 第 4 2 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し 、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当(以下、｢中間配当金｣という。)をすることができる。 (期末配当金等の除斥期間) 第 4 3 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる② 未払の期末配当金および中間配当金には、利息をつけない。 ものとする。 附 則 ① 現行定款第 17 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみな し提供)の削除および変更案第 17 条(電子提供措置等)の新設は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第 70 号)附則第 1 条ただし書きに 規定 する 改正 規定 の施 行の 日(以 下、｢施行 日｣と いう ｡)から 効 力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 17 条はなお効力を有する。 ③ 本附則は、施行日から 6 カ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。