シーイーシー（9692） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECOMPUTER ENGINEERING & CONSULTING LTD.最終更新日：2022年4月25日株式会社シーイーシー代表取締役社長 大石 仁史問合せ先：管理本部総務部証券コード：969203-5789-2441当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループでは、企業倫理の徹底をコーポレートガバナンスの基本と考え、「企業行動指針」および「社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、 企業経営にあたっております。・法令および当社の規程等を遵守し社会的良識を持って行動する。・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。・迅速な意志決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主、取引先、パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。機関設計につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。今後は取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行ってまいります。また、業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に反映するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−３①．社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る課題】当社は、企業価値を向上させ、持続的な成長を果たすべく、経営の重要課題を特定・分析、事業ポートフォリオの見直しをしております。これらの重要課題と今後の取組みについては、十分な審議検討を経たうえで公開していく予定です。【補充原則２−４①．社内の女性活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞当社グループでは、従業員の個性と人格を尊重し、１人ひとりがその個性と能力に応じてフルに力を発揮することができる職場環境を醸成するという考えのもとダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。従業員の人権を尊重した職場環境づくりを目指すとともに多様な人財の強みを活かすことが強くしなやかな組織づくりが革新につながると考え・女性活躍推進　・働き方改革　・働きやすい環境づくり　・プロフェッショナル人財（中途採用）推進　・人財育成強化などの施策を通じて、ダイバーシティを推し進めていきます。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の管理職への登用女性管理職については５％以上を目標としております。（２）外国人／中途採用者の管理職への登用当社としては前述した多様性確保についての考え方に基づき、中核人材の登用を進めてまいります。外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。＜多様性の確保の状況＞（１）女性の管理職への登用女性管理職への登用は年々増加しており、実績については以下に開示しております。今後比率についても開示を検討しております。https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=1135また、管理職ではありませんが、女性社員の比率は以下の通り増加傾向にあります。2018年17.2%　2019年18.0%　2020年19.5%　2021年　2021年　22.１%　（2022年1月現在）　2025年度25%以上（目標）（２）外国人／中途採用者の管理職への登用前述の通りであります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞当社では多様な人材が社会的、身体的特徴、価値観の違いを各々認め合い、育児・介護、そのほかの様々なライフイベントが発生する際等でも仕事と両立できるよう支援制度を整えております。当該支援制度により、すべての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備をし、多様性の確保を進めており、人材育成方針・社内環境整備方針等については、今後必要に応じて策定してまいります。【補充原則３−１③．情報開示の充実】(1) 自社のサステナビリティについての取組み当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であることを認識し、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のESGの考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページをご参照下さい。■環境面からのアプローチhttps://www.cec-ltd.co.jp/esg/environment.html■社会貢献面からのアプローチhttps://www.cec-ltd.co.jp/esg/social_contribution.html(2) 人的資本や知的財産への投資等当社は、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、ダイバーシティを推進しております。その取組みについては当社ホームページ等で情報開示を行っております。＜人的資本への投資＞急激に変化する外部環境を適切に捉え人財育成の強化、人財のダイバーシティ推進という２つの取組みを実施致します。・人財育成強化に向けては,次世代経営層、リーダーの早期育成を図っていきます。また、経営者層/プロ技術者を組織的に育成する教育システムの確立を実施していきます。・ダイバーシティ推進としては、成長戦略を牽引する強みや個性を持つ人財採用に加え、属性や価値観等によらず多様な人財が活躍できる環境を整備していきます。　 また、女性活躍については更に進めつつ、男性育児推進や障がい者雇用といったテーマにも取り組んでおります。当社は、障がい者雇用率は2.33％（2021年6月時点）で、法定雇用率を上回っています。＜知的財産への投資＞当社において、特許発明、UIデザイン、商標、プログラム著作物など、複数の知的財産について投資、保有をしております。また、新たな知的財産を生み出すため、研究開発も行っており、研究開発費については、有価証券報告書上で毎年開示しております。特に、特許については、事業戦略と紐付けて、パッケージ製品を中心とした発明について出願をしておりますが、特許ポートフォリオの充実化、事業関係の強化を目的とし、他社との共同開発等により創作された発明も積極的に共同出願を行っております。また、プログラム著作物についても、原則として当社において再利用できるようお客様との契約において調整を進めるなど、積極的な知財利用を図っております。(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について気候変動が当社の事業に与えるリスクと機会については、当社ホームページにおいて、本年度よりTCFDの枠組みに基づく開示を開始いたします。当初は、データセンター事業やハード機器販売を含む事業を第一優先として特定し、今後対象範囲を広げる予定です。当社環境マネジメントシステムの運用範囲を拡大し、当社各事業におけるCO2排出量削減施策の進捗状況等を取締役会がモニタリングする体制にて運用してまいります。また、先般開示した新中期経営計画において、事業を通じた社会課題への取り組みについても積極的に推進していく計画であることを開示し、現時点での取組みについても当社ホームページで紹介しております。https://www.cec-ltd.co.jp/esg/social_business.html【補充原則４−２②．取締役会の役割・責務（2）】(1) 自社のサステナビリティを巡る取組みサステナビリティを巡る課題については、経営に関する重要課題と認識しており、取締役会においてパーパス（経営理念）、事業ポートフォリオ、資本政策等の投資戦略など中長期的な観点で必要な施策に加え、ステークホルダーにわかりやすくご理解いただける方法を審議しております。なお、サステナビリティを巡る取組みの基本的な方針については、今後策定を検討し、開示を予定しております。また、当社の具体的なサステナビリティを巡る課題への取り組みについては、補充原則 2-3①及び当社ウェブサイトをご参照下さい。(2)サステナビリティを巡る取組みの実効的な監督について原則 3-1(ⅰ)に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論をしています。【補充原則４−１０①．任意の仕組みの活用】当社は、2022年4月22日の取締役会にて取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬に関する重要事項について検討を行う体制としております。今後は、取締役を含めた経営陣幹部の指名・報酬については指名委員会および報酬委員会の諮問を受けることといたしました。委員の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とすることで委員会の関与・助言にあたり独立性・透明性を確保しており、詳細は当報告書「Ⅱー１【任意の委員会】」の補足説明に記載の通りです。なお、役員候補者の指名方針については、当報告書「３−１（iv）」に、取締役個人別報酬の決定方針は当報告書「３−１（iii）」に記載のとおりです。【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役は国籍、性別、職歴や年齢にとらわれることなく選任することとし、取締役会は当社の事業分野に精通した社内取締役７名と、豊富な経験と知見を有し、第三者目線で経営を監督することができる社外取締役４名の組み合わせで構成しております。社外取締役には他社での経営経験者、財務会計や法律に関する高い専門性を有する公認会計士、弁護士によって十分な経営の監督機能を発揮しており、知識・経験・能力面において多様性を備えた体制となっております。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、当報告書「３−１(iv)」に記載のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、政策保有株式について投資先企業との取引関係の強化等を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式を保有する方針です。政策保有株式について、毎年取締役会で保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会にて検証しております。その上で、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めてまいります。政策保有株式の議決権については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しつつ、企業価値の向上や社会的不祥事等重大な懸念事項の有無等を総合的に判断しております。【原則１−７． 関連当事者間の取引】当社は、役員と取引を行う場合、取締役会の承認を要する旨を社内規程に定めております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合、取引の重要性や性質に応じて必要な承認手続を定めており、他の一般的取引と同等の条件で取引を実施しております。【補充原則２−４①．社内の女性活躍促進を含む社内の多様性の確保】「当報告書Ⅰ−１−（１）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりです。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとして機能発揮】当社グループは、規約型の確定給付企業年金を導入しております。年金資産の運用につきましては、従業員の年金給付等を将来にわたり確実に行うことを目的としており、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、社外の資産管理運用機関に委託しております。また、年金資産の運用状況を四半期に一度モニタリングし、必要に応じて策定済みの資産構成割合を見直す運用としています。なお、運用機関に対しては、人事、経理部門長等の適切な資質をもった人材が運用状況を確認し、今後の運用について提議する体制をとっています。【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、年２回の決算説明会などにおける説明のほか、積極的な情報発信を行っております。（経営理念）’高品質のICTで顧客の事業発展に貢献する’という行動目標のもと、当社では行動指針を定めてステークホルダーとの適切な協働に努めております。詳細は、当社ホームページにおいて開示しております企業理念をご参照ください。企業理念：http://www.cec-ltd.co.jp/corporate/policy.html（経営戦略・経営計画）中期経営計画で定めた会社の目指す姿である「ICT技術で未来を創る企業」のもと、対応すべき課題に真摯に向き合い、役員・従業員一丸となって日々の業務に邁進して参ります。詳細は、当社ホームページにおいて開示しております中期経営計画をご参照ください。中期経営計画：http://www.cec-ltd.co.jp/ir/aboutus/manegement_plan.html（ⅱ）「１．基本的な考え方」および当社ホームページに記載のとおりです。https://www.cec-ltd.co.jp/esg/governance.html(ⅲ)取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬型ストックオプションで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決議された取締役個人別報酬の決定方針に基づき、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、取締役会にて一任された代表取締役が協議により、決定しております。なお、取締役個人別報酬の決定方針は以下の通りです。【監査等委員でない取締役個人別報酬の決定方針】　各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬の構成は、基本報酬（固定報酬）、株式報酬型ストック・オプションであり、業績連動報酬は採用しておりません。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額（月額）をその基準とし、基本報酬額及び株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、基本報酬（固定報酬）は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定いたします。各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定いたします。なお、2022年４月の定時株主総会終了後の取締役会にて、取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置し、次年度の役員報酬においては、委員会において独立した評価、報酬制度の答申に基づいて決定していく予定です。（ⅳ）取締役候補の指名については、取締役会規則に基づいた資格要件に加え、知識、経験、能力や実績等を総合的に勘案したうえで、代表取締役が候補者を提案し、取締役会にて決定しております。また、取締役の解任については、同規則が定める解任基準に則った方針と手続で解任手続を進めます。監査等委員の候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで、財務・会計の知識や経験が豊富で当社取締役会の監督を十分に行える資質を持った人物を取締役会に付議しております。なお、2022年４月の定時株主総会終了後の取締役会にて、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置し、次年度以降の取締役の選解任については指名委員会の答申に基づいて決定していく予定です。（ⅴ）取締役候補者については、株主総会招集通知に個人別の略歴及び選任理由を記載しております。https://www.cec-ltd.co.jp/ir/shareholder_meeting.html【補充原則３−１③．情報開示の充実】「当報告書Ⅰ−１−（１）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりです。【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲の概要】取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項の意思決定を行っております。また、経営陣の業務執行範囲やその権限は、社内規程で明確にしております。【原則４−９．独立社外取締役にかかる独立性判断基準及び資質】会社法における社外取締役要件および証券取引所が定める独立性基準に従って独立社外取締役を選任しております。独立社外取締役には、当社の経営面における助言・監督機能を期待しており、その役割を担うに相応しい人格および専門的知識、経験を有しているかを総合的に検討しております。【補充原則４−１０①．任意の仕組みの活用】「当報告書Ⅰ−１−（１）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりです。【補充原則４−１１①．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】取締役会は、当社の事業分野に精通した社内取締役７名と、他社での豊富な経営経験を有する独立社外取締役2名ならびに弁護士・公認会計士の資格を有する独立社外取締役2名の組み合わせで構成しており、知識・経験・能力面において多様性を備えた体制となっております。現在の取締役の人数は11名であり、取締役会においては建設的な議論と意見交換がなされており、適切な規模であると考えます。なお、スキル・マトリックスについては以下の通り招集通知にて記載をしております。URL:https://www.cec-ltd.co.jp/ir/shareholder_meeting.htmlまた、取締役の選任に関する方針・手続きについては、当報告書「３−１（iv）」に記載のとおりです。【補充原則４−１１②．取締役における、他の上場会社の役員の兼任状況】取締役（社外含む）の取締役会（監査役であった者は監査役会を含む）出席率は高く、兼任数は合理的な範囲内であると考えております。また、取締役の他の上場会社役員兼任状況は定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。【補充原則４−１１③．取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要】当社では、外部機関（第三者）を活用し、取締役・監査役（社外役員を含む）を対象とした、取締役会実効性評価に関するアンケートの実施しております。前回のアンケートにおいて課題となった、取締役会の資料において必要な情報を抽出し、焦点を絞って議論することについては一定の改善が見られるものの、一部では低い評価も見られ、今後も引き続き改善が必要であることが取締役会にて共有されました。また、ESG・SDGｓへの取り組みについての議論等については、中期経営計画の策定にあたり、サステナビリティ経営を目指すこと、そしてTCFDを含めたESG関連の開示を進めていくことで、取締役会における議論を行ってまいりました。また、さらに取締役会の実効性を高めるべく、監査等委員会設置会社へ移行することを契機として、執行と監督の分離を推し進め、特に、取締役会・経営会議含めた重要会議体の整理・見直しに関する議論を進めてまいります。【補充原則４−１４②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、各々に求められている役割や職責を果たしてもらうべく、社内研修、外部セミナーならびに勉強会等への参加を奨励しております。なお、セミナーや研修に要する費用は、当社規程に基づき当社で負担しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、ＩＲ担当部署は経営企画部が担っており、ＩＲを管掌する取締役のもと、経理部・総務部が経営企画部を補助する体制となっております。なお、例年機関投資家・アナリスト等向けの決算説明会を半期に1回開催するとともに、個別面談やスモールミーティング等を実施しております。決算説明会、個別面談やスモールミーティングで投資家から出された質問・意見は経営陣幹部に共有の上、適宜対応を検討しております。決算および決算説明会資料に関しては、ホームページ上に公開しております。URL：http://www.cec-ltd.co.jp/ir/なお、新型コロナの影響を考慮し、2022年1月期中間決算説明会については会場開催に代えて動画配信を行い、また2022年1月期期末決算説明会については、より多くのステークホルダーの皆様にご理解いただくために、ライブ配信及び動画配信を実施致しました。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,447,2003,536,2003,340,0001,860,0001,745,0001,247,4001,126,400930,960416,900404,00011.829.408.884.944.643.312.992.471.101.07外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURGFUNDS/UCITS ASSETSミツイワ株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）富士通株式会社シーイーシー従業員持株会岩﨑宏達日本フオーサイト電子株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム1 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長11 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中山　眞大塚　政彦仲谷　栄一郎谷口　勝則氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員中山　眞　○―――大塚　政彦　○―――仲谷　栄一郎○○弁護士、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー中山眞氏は、大手電機メーカーの役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた見識と経験により、社外取締役として、幅広い経営的視点からの助言および業務執行の監督機能を期待し、引き続き社外取締役候補者として選任をしております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。大塚政彦氏は、大手自動車メーカー系列企業の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた見識と経験により、社外取締役としての幅広い経営的視点からの助言および業務執行の監督機能を期待し、引き続き社外取締役候補者として選任をしております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。仲谷栄一郎氏は、直接企業経営に関与された経験はございませんが、弁護士としての専門的知識、経験を有しており、かかる経験に基づく適切な監査・監督を期待して、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。谷口勝則氏は、直接企業経営に関与された経験はございませんが、公認会計士としての専門的知識、経験を有していること、またシステム開発企業での監査役の経験を有しており、かかる経験に基づく適切な監査・監督を期待して、監査等委員である社外取締役候補者として選任をしております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。谷口　勝則○○公認会計士【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じて監査業務の補助を命令することができ、監査業務の補助を行ったものの人事異動・評価等については監査等委員会の同意を得ることとしております。当社は、会社法監査および金融商品取引法監査についての監査契約をPwCあらた有限責任監査法人と締結しております。監査等委員会とPwCあらた有限責任監査法人とは、事前会計監査打合せ（四半期・期末決算毎）および会計監査結果報告（四半期・期末決算毎）などの会議を定例化して実施しております。また、監査等委員会は内部監査部門の責任者である監査部長に監査等委員会への出席を求め、業務監査の実施状況について報告を受けているほか、必要に応じて監査部等の要員の補助を受けております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会760032440000社外取締役社外取締役補足説明（１）委員の選定・指名方法当社では取締役会における決議をもって委員を選定しております。また、指名委員会・報酬委員会の独立性確保の観点から、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、両委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとします。委員の構成は以下の通りです。指名委員会：中山眞（委員長／社外取締役）、大塚政彦（社外取締役）、仲谷栄一郎（監査等委員である社外取締役）、谷口勝則（監査等委員である社外取締役）、大石仁史（代表取締役社長）、藤原学（社内取締役）、姫野貴（社内取締役）報酬委員会：大塚政彦（委員長／社外取締役）、中山眞（社外取締役）、仲谷栄一郎（監査等委員である社外取締役）、谷口勝則（監査等委員である社外取締役）、大石仁史（代表取締役社長）、藤原学（社内取締役）（２）委員会の権限及び役割指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。（３）委員会構成の独立性に関する考え方上記（１）の通り、委員の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とすることで委員会の関与・助言にあたり独立性・透明性を確保しております。（４）活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況）当社は2022年４月取締役会において、指名委員会・報酬委員会の設置を決議いたしました。活動状況については次回以降開示してまいります。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、年額70,000千円、計1,800個（1個あたり100株）を上限に付与いたします。（2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において決議）2021年度は、取締役7名に対して231個、監査役1名に対して11個、計242個付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明2012年4月18日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって廃止した役員退職慰労金に代わる報酬制度として、株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、その目的は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する報酬等の一部をストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する役員の経営責任を明確にすることであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書にて、全取締役の総額を開示するとともに、報酬が１億円以上の取締役については個別に開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当報告書「１-１．基本的な考え方の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則３−１（ⅲ）」に記載のとおりです。【社外取締役のサポート体制】社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務を補助する専任の要員は配置しておりませんが、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき要員を求めた場合には、必要に応じて内部監査部門等の要員にて対応できる体制となっております。また、取締役会・経営会議の審議に関して、重要度の高い事案・情報がある場合、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、取締役会・経営会議に先立ち、早期に資料を配布することで、審議時間を十分に確保、経営監視機能の強化に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現在の体制について当社は、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって、監査等員会設置会社に移行をいたしました。現在の当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は1/3以上となっております。当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。なお、取締役の報酬につきましては、当報告書「Ⅰ−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則３−１（iii）」に、取締役の指名につきましては、当報告書「Ⅰ−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則３−１（iv）に記載の通りであります。監査等委員会設置会社移行前における2022年1月期では、取締役会を計16回開催しており、各役員の出席状況は以下のとおりであります。＜取締役＞岩﨑宏達（16回中５回出席）大石仁史（16回中15回出席）立石博（16回中16回出席）河野十四郎（16回中15回出席）玉野正人（16回中16回出席）藤原学（16回中16回出席）姫野貴（16回中16回出席）中山眞（16回中16回出席）大塚政彦（16回中16回出席）＜監査役＞小田恭裕（16回中16回出席）仲谷栄一郎（16回中16回出席）谷口勝則（16回中16回出席）さらに経営に関する重要な事項を審議する場として、取締役社長および執行役員の計9名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。当社の経営会議では、業務執行における監督機能強化のため、社外取締役２名および監査等員である取締役３名（社外取締役を含む。）も臨席をしております。監査等委員会設置会社移行前における2021年1月期におきましては、計12回開催しており、社外役員を含む全体の出席率としましては、98.89％であります。（２）監査等委員会における監査・活動状況など当社は2022年４月22日第54回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会の構成は、常勤の監査等委員である取締役１名および監査等委員である社外取締役２名で構成をされております。内部監査・会計監査の状況につきましては、当報告書「Ⅱ−１「③監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。監査等委員会設置会社移行前における2022年1月期では、監査役会を計13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりとなります。小田恭裕（13回中13回出席）仲谷栄一郎（13回中13回出席）谷口勝則（13回中13回出席）なお、新任の監査等委員である取締役の吉田浩氏は監査部長として監査役会に臨席をしておりました。（３）責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は従前より、社外取締役２名を選任し、経営の健全性・透明性を確保しておりましたが、取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とし、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に体制を変更いたしました。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、2022年４月取締役会にて、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の22日前に書面にて発送しております。また、株主総会開催日の29日前に当社ホームページにて公開しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は、毎年月末の集中日を避けて開催しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームの導入を行っており、議決権電子行使のための環境を整備しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（狭義および参考書類）についての英訳を当社ホームページおよびTDnetを通じて開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家・アナリスト・各種メディア記者等向けの決算説明会を年2回開催するとともに、別途個別面談やスモールミーティングを実施しております。なお、新型コロナの影響を考慮し、2022年1月期中間決算説明会については会場開催に代えて動画配信を行いました。2022年1月期期末決算説明会につきましては、より多くのステークホルダーの皆様にご理解頂くために、ライブ配信及び動画配信を実施致しました。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書または四半期報告書、決算説明会資料及び動画配信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IＲ担当部署は、経営企画部が主管しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明「シーイーシーグループ企業行動指針」において、顧客、株主、取引先、従業員に対して、以下の通り、定めております。・お客様第一主義に徹し、常に誠実かつ節度ある態度で行動し、お客様の満足と信頼を獲得するよう努めます。・お客様に満足いただける商品やサービスを高品質（Quality）・適正価格（Cost）・納期厳守（Delivery）・高生産性（Speed）で提供します。・新しい技術の開拓と不断の技術力の向上を図ることにより、お客様に満足いただける製品やサービスを最良の技術で提供します。・商品やサービスの提供に当たっては、常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行います。・従業員の個性と人格を尊重し、一人ひとりがその個性と能力に応じてフルに力を発揮することができる職場環境を醸成します。また、従業員のゆとりと豊かさを実現でき、働く喜びと生き甲斐が持てる社風を作ります。・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主、取引先、パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の持続的な成長と発展を目指します。（１）環境保全活動当社は、環境方針を自社ホームページに開示をしており、省エネ、省資源を重点項目として、環境省の推進する地球温暖化対策運動「COOL CHOICE」に賛同し、全役職員がそれぞれの事業活動において、使用電力の削減やクールビズ対応に取り組むなど環境保全に努めています。また、これらの活動は、ISO14001準拠の環境マネジメントシステムとして運用し、環境目標に対する活動状況のモニタリングと評価、見直しのサイクルを回すことで、組織全体への定着を図っています。（２）ＣＳＲ活動ＣＳＲに関する課題については、総務部が中心となり、SDGｓ目標をベースに活動計画を策定し、継続的に推進しております。なお、環境保全活動およびCSR活動については、自社ホームページにて「ESGへの取り組み」として具体的な内容を開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システム構築の基本方針は以下の通りです。1 当社及び当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　1) 取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令及び会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。　2) 取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。　3) 監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。　4) 監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　1) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。　　① 株主総会議事録　　② 取締役会議事録　　③ 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録　　④ 稟議書　　⑤ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書　2) 前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　1) 経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止及び早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。　2) 取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。　3) 取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。5 当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　1) シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。　2) 従業員は、法令及び会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。　3) 内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　1) シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。　2) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。　3) 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定又は当社規程を準用するよう指導、援助する。　4) 当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。7 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　1) 監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。　2) 監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。　3) 監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。8 当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　1) 当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。　2) 当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。9 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　1) 監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10 その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1) 監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。　2) 監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。　3) 独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。11 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制　1) シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。　2) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。　3) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。12 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制　1) 金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況グループ企業行動指針において、反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わないことを定めております。また、警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図るとともに、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行い、契約書への排除条項の設置を推進しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】重要な経営情報の適時開示については、経営会議および取締役会における審議・決定を経て、東京証券取引所、自社ホームページ等を通じて行っております。また、公表前の重要事実に関する情報の取り扱いについては、「インサイダー取引防止規程」を定め、適切な情報管理に努めております。